海南航空控股股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范海南航空控股股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效
益，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）《上市公司募集资金监管规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》
”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或
者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用
途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，
并保证本制度的有效实施。募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，该子公司或受控制的其他企业同样受本制度的约束。
第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资
金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发
展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利
于增强公司竞争能力和创新能力。
公司必须按公开信息所披露的募集资金投向和股东会、
董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集
资金的使用情况和使用效果。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理
和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集
资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金
用途。上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不
得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获
取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的
专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专
户。超募资金（定义见下文）也应当存放于募集资金专户
管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本章规定。公司
及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投
资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在
《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和
实际效果。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机
构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称
“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时
公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项
目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银
行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支
取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行
费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公
司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银
行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业
银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问
的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务
顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务
顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注
销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协
议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公
告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当建立并完善募集资金存储、管理、使
用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募
集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露要求，规范使用募集资金；
（二）公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书
或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变
用途；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情
形时，公司应当及时报告上海证券交易所（以下简称“上
交所”
）并公告；
（四）募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时
对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定
是否继续实施该项目：
额未达到相关计划金额 50%的；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整
募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投
资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的
相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项
目重新论证的具体情况。
第九条 募集资金原则上应当用于主营业务，不得用于
持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集
资金用途；
（二）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际
控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不
正当利益提供便利；
（三）违反本制度的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司
证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募
集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、
对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公
司相关资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。
第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金
到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入
专户后六个月内实施。
募投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接
支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募
集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者
独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
第十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品
专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理
的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施
现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理
产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，
不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并
公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管
理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及
时公告。
第十二条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，
应当在公司董事会审议通过后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安
全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资
的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情
形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保
资金安全采取的风险控制措施。
第十三条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流
动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资
金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金最长不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的
募集资金（如适用）
。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经
公司董事会审议通过，并经保荐机构或者独立财务顾问发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。补充流动资金
到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在募集资金全部归还后及时公告。
第十四条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，
妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分
（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于
在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应
当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的
具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由
董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发
表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披
露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用
超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关
项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将
暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金
的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十五条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟
延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构
或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露
未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、
预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的
相关措施等。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董
事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确
意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于
该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用
于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募
集资金用途履行相应程序及披露义务。
第十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资
金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机
构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审
议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于
募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况
应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十八条 公司募集资金用途发生变更的，应当由董事
会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意
见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息。
公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永
久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途
的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者
独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具
体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见
的合理性。
公司根据本规则第十二条、第十三条、第十四条第二
款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、
期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资
金的用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，
保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，
确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会
审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提
示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说
明（如适用）
；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的
意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，
还应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议
程序和信息披露义务。
第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有
效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十二条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已
全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外
转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示
（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投
项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说
明。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目
的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向审计与风险委员会报告检
查结果。
审计与风险委员会认为公司募集资金管理存在违规情
形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查
结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后及时向上交所报告并公告。
第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资
金的实际使用情况。
第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募
资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查
募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项
报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本
情况和规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资
进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时一并披露。
第二十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证
券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金
的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常
情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务
顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使
用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在
持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及
时整改，并及时向上交所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应
当对公司年度募集资金存放、管理和与使用情况出具专项
核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告
应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投
资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投资项目的自筹
资金情况（如适用）
；
（四）超募资金的使用情况（如适用）；
（五）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如
适用）
；
（六）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）
；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规
的结论性意见；
（十）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专
项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告
和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及
会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供
募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按
约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公
司及时整改，并及时向上交所报告。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法
规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，
以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含
本数。
第二十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修
改时亦同。
第三十条 本制度的修改或废止由公司董事会决定。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
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