海南航空控股股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范海南航空控股股份有限公司（以下简称“公
司”）的行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，
维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下
简称《股票上市规则》）、
《海南航空控股股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及
本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临
时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应
当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公
司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公
司章程》和本规则的规定。
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效。
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效。
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召
集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规、
《公司章程》和本规则的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
《公司章程》和本规则的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以
上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东向审计与风险委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提
出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发
布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先
股等）比例不得低于百分之十。
第十一条 对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 股东会提案应当属于公司股东会职责范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》
和本规则的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以
及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和提案。
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容。以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或者解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况。
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系。
（三）持有公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延
期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第四章 股东会的召开
第十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地
点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。除现场表决外，
公司还应提供网络方式进行表决，必要时可以按照法律、行政法
规、中国证监会或《公司章程》的规定采用安全、经济、便捷的
其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
其代理人，均有权出席股东会。公司和召集人不得以任何理由拒
绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股
东除外。 公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东（或其他组织股东）应由法定代表人（或负责人、
执行事务合伙人或其代表） 或者法定代表人（或负责人、执行
事务合伙人或其代表） 委托的代理人出席会议。法定代表人（或
负责人、执行事务合伙人或其代表） 出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人（或负责人、执行事务合伙人
或其代表） 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东（或其他组织股东） 单位的法定代表
人（或负责人、执行事务合伙人或其代表） 依法出具的书面授
权委托书。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量。
（二）代理人姓名或名称。
（三）股东的具体指示，包括列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示等。
（四）委托书签发日期和有效期限。
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东或其他组
织股东的，应加盖单位印章。
第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第二十六条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要
说明或发放必要文件。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会
召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或不履行职
务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与
风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
作出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第三十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名。
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；出席股东会的内资股股东和境内
上市外资股股东、普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和
类别股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例。
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，内资
股股东和境内上市外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）和类别股股东对每一决议事项的表决情况。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。
（六）律师及计票人、监票人姓名。
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于十年。
第三十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第三十六条 股东会采取记名方式投票表决。
股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东 ）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外 。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公
司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托
代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托
代理人出席股东会会议的股东） 所持表决权的三分之二以上通
过。
第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告。
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法。
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本。
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算。
（三）《公司章程》的修改。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的。
（五）股权激励计划。
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第四十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股
东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣
布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项
的关联关系；
（三）对关联交易进行表决时，会议主持人宣布关联股东
回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联股东不参加计票、监票；
（五）关联股东对表决结果有异议的，按《公司章程》第
九十六条规定执行；
（六）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东
会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该
关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议
必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过方为有效；
（七）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露
或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十二条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本
情况。
如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用
累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第四十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。如股东会就
发行优先股进行审议，参照中国证监会及上海证券交易所相关规
则表决。
第四十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第四十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第五十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案内资股股东和外资股
股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）出席会议的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六章 股东会决议的执行
第五十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按
就任时间在股东会审议通过董事选举提案之日起。
第五十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不
特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段
向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决
议。
第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第七章 附 则
第五十六条 本规则所称“以上”“内”，含本数；
“过”
“低
于”“多于”，不含本数 ；“及时”、“重大”等名词，参照中
国证监会及证券交易所相关规定。
第五十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公
司章程》的有关规定执行。
第五十八条 本规则与《公司法》
《证券法》
《股票上市规则》
等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规或《公
司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。
第五十九条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东
会审议通过。
第六十条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十一条 本规则作为《公司章程》附件，自股东会审议
通过之日起生效，修改时亦同。
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