海南航空控股股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对公司信息披露工作的管理，保护公司股
东、债权人及其他利益相关人的合法权益，规范公司的信息披露
行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件
及《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及
其衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，以及证
券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的
时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众发布前述的
信息，并送达证券监管部门。
第三条 公司证券部为负责公司信息披露的常设机构，即信
息披露事务管理部门。公司董事会秘书负责组织协调公司信息披
露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询，向投资
者提供公司公开披露的资料，准备并向上海证券交易所提交信息
披露文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门。
（二）公司董事和董事会。
（三）公司高级管理人员。
（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人。
（五）公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东
和单独或与其一致行动人合并持股百分之五以上的股东。
（六）相关中介机构。
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实、诚信
履行持续信息披露的义务。
第六条 信息披露要体现公开、公正、公平对待所有投资者
的原则，同时向所有投资者披露信息。
第七条 公司应当严格按照有关法律、法规规定的信息披露
的内容和格式要求，及时依法履行信息披露义务，披露的信息应
当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
涉及暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中
国证监会的规定。
第八条 公司的董事、高级管理人员及其他信息披露义务人
应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，
信息披露及时、公平。
第三章 信息披露的内容及标准
第九条 公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报
告，以及招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，应当披
露。
第十条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
定期报告的披露标准及要求：
（一）年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，
遵照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季
度报告应当在每个季度结束后 1 个月内编制完成并予以披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告
的披露时间。
（三）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
（四）定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事
会审议通过的定期报告不得披露。
定期报告中的财务信息应当经审计与风险委员会审核，由审
计与风险委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计与风险委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定
期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级
管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎
原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不
仅因发表意见而当然免除。
（五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应
当及时进行业绩预告。
（六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且
公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露
本报告期相关财务数据。
第十一条 除定期报告之外的其他公告为临时报告。
临时报告包括但不限于下列形式：
（一）董事会决议公告、股东会决议公告。
（二）重大交易公告。
（三）关联交易公告。
（四）重大诉讼和仲裁公告。
（五）变更募集资金投资项目公告。
（六）业绩预告、业绩快报和盈利预测公告。
（七）利润分配和资本公积金转增股本事项公告。
（八）股票交易异常波动和传闻澄清事项公告。
（九）回购股份公告。
（十）可转换公司债券涉及的重大事项公告。
第十二条 发生可能对公司、公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即
披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件应包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件。
（二）公司发生大额赔偿责任。
（三）公司计提大额资产减值准备。
（四）公司出现股东权益为负值。
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备。
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响。
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或者挂牌。
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险。
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
结。
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动。
（十一）主要或者全部业务陷入停顿。
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响。
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所。
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更。
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处
罚。
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责。
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级
管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预
计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措
施且影响其履行职责。
（十九）有关监管机构规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
第十三条 发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事
件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公
告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化。
（二）公司债券信用评级发生变化。
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废。
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况。
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的
百分之二十。
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之
十。
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失。
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请
破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁。
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制
措施。
（十一）有关监管机构规定的其他情形。
第十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行
重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时。
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时。
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发
生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密。
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十五条 公司在披露临时报告或重大事项时，还应注意以
下几点：
（一）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化
的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
（二）公司控股子公司发生本制度第十二条、十三条规定的
重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履
行信息披露义务。
（三）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份
等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情
况。
（四）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情
况及主流媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交
易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交
易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必
要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实
际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好
信息披露工作。
（五）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证
券交易所认定为异常交易时，公司应当及时了解造成证券及其衍
生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第十六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可
以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不
得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自
愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致
性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的
信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性
信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十八条 公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、
注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披
露。
第十九条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化。
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险。
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组。
（四）有关监管机构规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人及其一致行动人应当及时、准确地向公司董事会作出书面报
告，并配合公司及时、准确地公告。
第四章 信息披露的管理和责任
第二十条 公司信息披露的义务人为全体董事、高级管理人
员和各部门、各分公司、子公司和参股公司的主要负责人；持有
公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司关联人、收购人，
重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其
相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证
监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二十一条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管
理。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有
连带责任；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体
事宜，负有直接责任。
第二十二条 董事会秘书在信息披露事务中的主要职责如
下：
（一）董事会秘书是证券监管机构、上海证券交易所的指定
联络人，负责准备证券监管机构、上海证券交易所要求的文件，
组织完成证券监管机构布置的任务。
（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集
公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道
并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的
制度，负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询，
联系股东和董事，向投资者提供公司公开披露过的资料等。
（三）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计与风
险委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和
经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在作出重大
决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
（四）董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和
证券监管部门对上市公司信息披露工作的要求，及时通知公司信
息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关
工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事
会秘书咨询。
（五）负责公司信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息
泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清。
（六）公司设立证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执
行信息披露工作。
第二十三条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相
关事宜。其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得
对外发布任何公司未公开重大信息。公司应当为董事会秘书履行
职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息
披露方面的相关工作。
第二十四条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营
情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其
影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第二十五条 公司审计与风险委员会应当对公司董事、高级
管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露
情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出
处理建议。
第二十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公
司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者
变化情况及其他相关信息。
第二十七条 公司控股子公司应设专人负责协调和组织本
公司信息披露事宜，及时向公司董事会秘书提供信息披露相关文
件，各子公司董事会和总经理应保证本公司信息披露真实、准确、
完整。
控股子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信
息披露的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董
事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日
内报公司董事会秘书。
第二十八条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证
据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责
任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五章 定期报告和临时报告的编制、审议和披露流程
第二十九条 公司定期报告和临时报告的编制由证券部负
责，定期报告中财务报告的编制由财务部负责，公司相关部门应
给予配合和协助。
第三十条 定期报告的编制、审议和披露流程：
证券部会同财务部根据实际情况，拟定定期报告的披露时
间，在上海证券交易所网站预约披露时间。
（一）证券部负责编制定期报告工作进度表，明确各信息披
露义务人的具体职责及相关要求。
（二）证券部根据中国证监会和上海证券交易所发布的关于
编制定期报告的最新规定，起草定期报告框架。
（三）各信息披露义务人及相关部门按工作部署，按时向证
券部、财务部提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人及
相关部门必须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的及
时、真实、准确、完整。
（四）证券部负责汇总、整理，经董事会秘书审阅后形成定
期报告审议稿。
（五）审计与风险委员会召开会议前 3 日，董事会秘书负责
将定期报告审议稿送达各位委员审阅。
董事会召开会议前 5 日，董事会秘书负责将审计与风险委员
会审核通过的定期报告审议稿送达各位董事审阅。
（六）董事长召集董事会会议，审议定期报告。
（七）证券部将经董事会审议通过的定期报告报送上海证券
交易所，并安排发布。
第三十一条 临时报告的编制、审议和披露流程：
（一）当公司的信息披露义务人发生触及《上海证券交易所
上市规则》和本管理制度规定的披露事项时，信息披露义务人应
在第一时间向证券部提供相关信息和资料，在信息未公开前，严
格做好保密工作。
（二）公司的信息披露义务人及相关部门根据本管理制度的
有关规定，认真核对相关信息和资料，报请本公司（指控股子公
司或参股子公司）总经理或本部门主要负责人批准后，及时报送
证券部。
（三）临时报告由董事会秘书按有关法律、法规和《公司章
程》的规定组织完成披露工作，涉及《上海证券交易所股票上市
规则》关于出售、收购资产、关联交易、对外担保等重大事项以
及公司的合并、分立等方面内容的临时报告，由证券部组织起草
文稿，报请董事会或股东会审议批准后予以披露。
第六章 违规情况及责任追究
第三十二条 涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生
品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息为内幕信息。在内
幕信息依法披露前，公司、控股股东及实际控制人及其他内幕信
息知情人应将内幕信息知情人控制在最小范围内。
公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，
不得擅自以任何形式对外泄露，不得买卖公司证券，不得建议或
配合他人买卖公司证券。
第三十三条 信息披露义务人应当遵守本制度以及上市公
司信息披露其他各项制度的规定和要求。信息披露工作中，违反
本制度以及上市公司信息披露其他各项制度的规定和要求，有下
列行为之一的公司内部人员，将视情节轻重，对相关责任人给予
处分，并可追究其相应的法律责任：
（一）编造虚假信息、误导性陈述。
（二）擅自披露信息。
（三）泄漏内幕信息。
（四）信息报告不准确、不及时。
（五）监管机构认定的其他违规情形。
第三十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保
荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或
者潜在股东、公司实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造
成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 信息披露的媒体及档案管理
第三十五条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集
说明书、收购报告书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第三十六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应
当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。
同时将其置备于公司证券部、证券交易所，供社会公众查阅。公
司 信 息 披 露 指 定 网 站 为 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
第三十七条 信息披露文件的全文应当在上海证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，
定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第三十八条 公司及信息披露义务人不得以新闻发布或者
答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定
期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三十九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和
相关备查文件报送中国证监会海南监管局。
第四十条 公司对外披露的定期报告和临时报告实行电子
及实物存档管理。证券部负责将所有定期报告、临时报告及其相
关文件原稿进行电子及实物存档。
第八章 附则
第四十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。如本制度与日后
颁布或修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》相抵触时，则应根据有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第四十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
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