海南航空控股股份有限公司
独立董事专门会议实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善海南航空控股股份有限公司（以
下简称“公司”）法人治理，健全独立董事专门会议机制，
充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，保护全体股东
特别是中小股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件
及公司章程的相关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事
参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，
并且形成讨论意见。独立董事专门会议审议事项除《上市公
司独立董事管理办法》第二十四条规定外，关联交易等潜在
重大利益冲突事项在提交董事会审议前，也应当由独立董事
专门会议进行事前认可。
第二章 职责权限
第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论
并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
第四条 独立董事行使下列特别职权需经公司独立董事
专门会议审议并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体
情况和理由。
第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
第三章 议事规则
第六条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独
立董事共同推举一名独立董事担任，负责召集和主持独立董
事会议，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、高级管理人
员或其他有关人员列席会议。
第七条 公司证券部负责收集、汇总独立董事专门会议
议题，经董事会秘书审核，报请独立董事专门会议审议。
第八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门
会议，定期会议原则上每年至少召开一次，召集人或半数以
上独立董事可以提议召开独立董事专门会议临时会议。
第九条 独立董事专门会议应在召开前五天以书面形
式或其他有效方式通知全体独立董事并提供与议题相关的
资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以
随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定
的通知时限执行。
第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证
全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话、微信或者其他方式召开。
第十一条 独立董事专门会议应当由全部独立董事出
席方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议，包括本人现
场出席或者以通讯方式出席。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
第十二条 独立董事专门会议应当逐项研究讨论会议
议题。议题相关部门应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十三条 独立董事专门会议表决实行一人一票，表决
方式包括举手表决、书面表决及通讯表决。
第十四条 独立董事专门会议应当对各项议题充分讨
论，并形成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的独立
董事应当在会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书处
保存，保存期限应为至少十年。
第十五条 独立董事应对专门会议审议的议案发表独
立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持，并承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及
行使其他职权时所需的费用。
第十八条 独立董事应向公司年度股东会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应包
括其参与独立董事专门会议的情况。
第四章 附则
第十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
上海证券交易所上市规则的要求及公司章程执行。本细则如
与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行，并及时修订，报董事会审议批准。
第二十条 本细则自董事会审议通过之日起生效并执
行，修改时亦同。本细则修订权、解释权归属公司董事会。
首页
微信公众号
证券之星APP
