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许继电气: 关于修订公司章程及其附件的公告

来源：证券之星 2025-12-01 21:17:14
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证券代码：000400            证券简称：许继电气                 公告编号：2025-50
                  许继电气股份有限公司
          关于修订《公司章程》及其附件的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。
   许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 1 日召开九届三十
二次董事会，审议通过了《关于减少注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关
于修订<累积投票制实施细则>的议案》。同日，公司九届二十一次监事会审议通过了
《关于减少注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
   根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公
司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会相关职
权，公司《监事会议事规则》相应废止。
   在公司股东大会审议通过《关于减少注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的
议案》前，公司第九届监事会及各位监事仍需严格按照法律法规及《公司章程》的规
定继续履行相应职责。公司股东大会审议通过后，公司第九届监事会监事自然离职。
   因 公 司 完 成 387,060 股 限 制 性 股 票 的 回 购 注 销 ， 公 司 股 份 总 数 减 少 至
   根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公
司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《累积投票制实施细则》进行修订。本次修订后，公司相关治理制度统一将“股
东大会”的表述调整为“股东会”，删除“监事”相关条款及表述，监事会的相关职
权由审计委员会承接。《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》。
   《公司章程》修订对照表见附件 1、《股东大会议事规则》修订对照表见附件 2、
《董事会议事规则》修订对照表见附件 3、《累积投票制实施细则》修订对照表见附
件 4。
  本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制
实施细则》事项尚需股东大会审议通过。
  特此公告。
                       许继电气股份有限公司董事会
附件 1：
               《许继电气股份有限公司章程》
                         修订对照表
     许继电气《公司章程》有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，删除监
事相关表述，条款仅做上述调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。本次修订因删
除和新增条款导致原有条款序号变化、个别用词变化等，不涉及实质性内容变化的，
不再逐一列示修订前后对照情况。具体修订内容对照如下：
 序号               原条款                        修订后条款
        （以下简称“公司”）、股东和债权人的          （以下简称“公司”）、股东、职工和
        合法权益，规范公司的组织和行为，根据          债权人的合法权益，规范公司的组织和
        《中华人民共和国公司法》(以下简称           行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
        “《公司法》”)、《中华人民共和国证          下简称《公司法》)、《中华人民共和国
        券法》、《中国共产党章程》（以下简           证券法》（以下简称《证券法》）、《上
        称“《党章》”）和其他有关规定，制           市公司章程指引》和其他有关规定，制
        订本章程。                       订本章程。
        国证券监督管理委员会批准，首次向社会          国证券监督管理委员会（以下简称“中
        公众发行人民币普通股 5000 万股，于        国证监会”）批准，首次向社会公众发
        市。                          月 18 日在深圳证券交易所上市。
                                    为公司的法定代表人。
                                    担任法定代表人的董事辞任的，视为同
                                    时辞去法定代表人。
                                    法定代表人辞任的，公司将在法定代表
                                    人辞任之日起三十日内确定新的法定代
                                    表人。
                                    民事活动，其法律后果由公司承受。
                                    本章程或者股东会对法定代表人职权的
                                    限制，不得对抗善意相对人。
                                    法定代表人因执行职务造成他人损害
                                    的，由公司承担民事责任。公司承担民
                                    事责任后，依照法律或者公司章程的有
                                    关规定，可以向有过错的法定代表人追
                                偿。
     股东以其认购的股份为限对公司承担责          司承担责任，公司以其全部财产对公司
     任，公司以其全部资产对公司的债务承          的债务承担责任。
     担责任。
     中国共产党的组织，党委发挥领导作用，         定，设立中国共产党的组织，开展党的
     把方向、管大局、保落实。公司要建立          活动。公司为党组织的活动提供必要条
     党的工作机构，配备足够数量的党务工          件。建立党的工作机构，配齐配强党务
     作人员，保障党组织的工作经费。            工作人员，保障党组织的工作经费。
                                考虑公司职工、消费者等利益相关者的
                                利益以及生态环境保护等社会公共利
                                益，承担社会责任，定期公布社会责任
                                报告。
                                治理完善、经营合规、管理规范、守法
                                诚信的法治企业。
     即成为规范公司的组织与行为、公司与股         为规范公司的组织与行为、公司与股东、
     东、股东与股东之间权利义务关系的具有         股东与股东之间权利义务关系的具有法
     法律约束力的文件，对公司、股东、董事、        律约束力的文件，对公司、股东、党委
     监事、高级管理人员具有法律约束力的          成员、董事、高级管理人员具有法律约
     文件。依据本章程，股东可以起诉股东，         束力的文件。依据本章程，股东可以起
     股东可以起诉公司董事、监事、总经理          诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
     和其他高级管理人员，股东可以起诉公          管理人员，股东可以起诉公司，公司可
     司，公司可以起诉股东、董事、监事、          以起诉股东、董事、高级管理人员。
     总经理和其他高级管理人员。
     员是指公司的副总经理、董事会秘书、财         指公司的总经理、副总经理、董事会秘
     务负责人、总经济师、总工程师。            书、财务负责人、总经济师、总工程师、
                                总法律顾问。
     围：……                       围：……以市场监督管理机关核定的经
                                营范围为准。
     公平、公正的原则，同种类的每一股份          公平、公正的原则，同类别的每一股份
     应当具有同等权利。                  应当具有同等权利。
     同次发行的同种类股票，每股的发行条          同次发行的同类别股份，每股的发行条
     件和价格应当相同；任何单位或者个人          件和价格应当相同；认购人所认购的股
     所认购的股份，每股应当支付相同价额。         份，每股支付相同价额。
     标明面值。                       币标明面值。
     厂，1993 年 2 月 2 日以实物资产出资认    厂，1993 年 2 月 2 日以实物资产出资认
     购股份数为 6,660 万股。             购股份数为 6,660 万股。公司设立时发
                                 行的股份总数为 8,800 万股，面额股的
                                 每股金额为 1 元。
     普通股 1,019,009,309 股。        普通股 1,018,622,249 股。
     括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担          括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
     保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟           担保、借款等形式，为他人取得本公司
     购买公司股份的人提供任何资助。             及其母公司的股份提供财务资助，公司
                                 实施员工持股计划的除外。
                                 为公司利益，经股东会决议，或者董事
                                 会按照本章程或者股东会的授权作出决
                                 议，公司可以为他人取得本公司或者其
                                 母公司的股份提供财务资助，但财务资
                                 助的累计总额不得超过已发行股本总额
                                 的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
                                 的三分之二以上通过。
     要，依照法律、法规的规定，经股东大           要，依照法律、法规的规定，经股东会
     会分别作出决议，可以采用下列方式增           分别作出决议，可以采用下列方式增加
     加资本：                        资本：
     （一）公开发行股份；                  （一）向不特定对象发行股份；
     （二）非公开发行股份；                 （二）向特定对象发行股份；
     （三）向现有股东派送红股；               （三）向现有股东派送红股；
     （四）以公积金转增股本；                （四）以公积金转增股本；
     （五）法律、行政法规规定以及中国证监          （五）法律、行政法规规定以及中国证
     会批准的其他方式。                   监会规定的其他方式。
     依照法律、行政法规、部门规章和本章           份。但是，有下列情形之一的除外：
     程的规定，收购本公司的股份：              ……
     ……                          （四）股东因对股东会作出的公司合并、
     （四）股东因对股东大会作出的公司合           分立决议持异议，要求公司收购其股份；
     并、分立决议持异议，要求公司收购其股          （五）将股份用于转换公司发行的可转
     份；                          换为股票的公司债券；
     （五）将股份用于转换上市公司发行的           （六）公司为维护公司价值及股东权益
     可转换为股票的公司债券；                所必需。
     （六）上市公司为维护公司价值及股东
     权益所必需。
     除上述情形外，公司不得收购本公司股
     份。
     作为质押权的标的。                    作为质权的标的。
     份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。         行的股份，自公司股票在深圳证券交易
     公司公开发行股份前已发行的股份，自公           所上市交易之日起一年内不得转让。
     司股票在证券交易所上市交易之日起 1           公司董事、高级管理人员应当向公司申
     年内不得转让。                      报所持有的本公司的股份及其变动情
     公司董事、监事、高级管理人员应当向            况，在就任时确定的任职期间每年转让
     公司申报所持有的本公司的股份及其变            的股份不得超过其所持有本公司同一类
     动情况，在任职期间每年转让的股份不得           别股份总数的 25%；所持本公司股份自公
     超过其所持有本公司股份总数的 25%；所         司 股 票 上 市 交 易 之 日 起一 年 内 不 得 转
     持本公司股份自公司股票上市交易之日            让。上述人员离职后半年内，不得转让
     起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年         其所持有的本公司股份。
     内，不得转让其所持有的本公司股份。            法律、行政法规或者中国证监会对股东
                                  转让其所持本公司股份另有规定的，从
                                  其规定。
     人员、持有本公司股份 5%以上的股东，          持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
     将其持有的本公司股票或其他具有股权            有的本公司股票或其他具有股权性质的
     性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或          证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
     者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得          出后六个月内又买入，由此所得收益归
     收益归本公司所有，本公司董事会将收回           本公司所有，本公司董事会将收回其所
     其所得收益。但是，证券公司因包销购入           得收益。但是，证券公司因包销购入售
     售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及          后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有
     有国务院证券监督管理机构规定的其他            中国证监会规定的其他情形的除外。
     情形的除外。                       前款所称董事、高级管理人员、自然人
     前款所称董事、监事、高级管理人员、            股东持有的股票或其他具有股权性质的
     自然人股东持有的股票或其他具有股权            证券，包括其配偶、父母、子女持有的
     性质的证券，包括其配偶、父母、子女持           及利用他人账户持有的股票或其他具有
     有的及利用他人账户持有的股票或其他            股权性质的证券。
     具有股权性质的证券。                   ……
     ……
     供的凭证建立股东名册，股东名册是证明           构提供的凭证建立股东名册，股东名册
     股东持有公司股份的充分证据。股东按其           是证明股东持有公司股份的充分证据。
     所持有股份的种类享有权利，承担义务；           股东按其所持有股份的类别享有权利，
     持有同一种类股份的股东，享有同等权            承担义务；持有同一类别股份的股东，
     利，承担同种义务。                    享有同等权利，承担同种义务。
     （一）依照其所持有的股份份额获得股利     （一）依照其所持有的股份份额获得股
     和其他形式的利益分配；            利和其他形式的利益分配；
     （二）依法请求、召集、主持、参加或者     （二）依法请求召开、召集、主持、参
     委派股东代理人参加股东大会，并行使      加或者委派股东代理人参加股东会，并
     相应的表决权；                行使相应的表决权；
     （三）对公司的经营进行监督，提出建议     （三）对公司的经营进行监督，提出建
     或者质询；                  议或者质询；
     （四）依照法律、行政法规及本章程的规     （四）依照法律、行政法规及本章程的
     定转让、赠与或质押其所持有的股份；      规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
     （五）查阅本章程、股东名册、公司债券     （五）查阅、复制本章程、股东名册、
     存根、股东大会会议记录、董事会会议      股东会会议记录、董事会会议决议、财
     决议、监事会会议决议、财务会计报告；     务会计报告，符合规定的股东可以查阅
     （六）公司终止或者清算时，按其所持有     公司的会计账簿、会计凭证；
     的股份份额参加公司剩余财产的分配；      （六）公司终止或者清算时，按其所持
     （七）对股东大会做出的公司合并、分      有的股份份额参加公司剩余财产的分
     立决议持异议的股东，要求公司收购其股     配；
     份；                     （七）对股东会作出的公司合并、分立
     （八）法律、行政法规、部门规章或本章     决议持异议的股东，要求公司收购其股
     程规定的其他权利。              份；
                            （八）法律、行政法规、部门规章或本
                            章程规定的其他权利。
     关信息或者索取资料的，应当向公司提      有关材料的，应当遵守《公司法》《证
     供证明其持有公司股份的种类以及持股      券法》等法律、行政法规的规定。
     数量的书面文件，公司经核实股东身份
     后按照股东的要求予以提供。
     议内容违反法律、行政法规的，股东有权     内容违反法律、行政法规的，股东有权
     请求人民法院认定无效。            请求人民法院认定无效。
     股东大会、董事会的会议召集程序、表      股东会、董事会的会议召集程序、表决
     决方式违反法律、行政法规或者本章程，     方式违反法律、行政法规或者本章程，
     或者决议内容违反本章程的，股东有权自     或者决议内容违反本章程的，股东有权
     决议做出之日起 60 日内，请求人民法院   自决议作出之日起六十日内，请求人民
     撤销。                    法院撤销。但是，股东会、董事会会议
                            的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
                            疵，对决议未产生实质影响的除外。
                            董事会、股东等相关方对股东会决议的
                            效力存在争议的，应当及时向人民法院
                            提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
                            判决或者裁定前，相关方应当执行股东
                            会决议。公司、董事和高级管理人员应
                            当切实履行职责，确保公司正常运作。
                            人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                            的，公司应当依照法律、行政法规、中
                            国证监会和深圳证券交易所的规定履行
                            信息披露义务，充分说明影响，并在判
                            决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
                            更正前期事项的，将及时处理并履行相
                            应信息披露义务。
                            股东会、董事会的决议不成立：
                            （一）未召开股东会、董事会会议作出
                            决议；
                            （二）股东会、董事会会议未对决议事
                            项进行表决；
                            （三）出席会议的人数或者所持表决权
                            数未达到《公司法》或者本章程规定的
                            人数或者所持表决权数；
                            （四）同意决议事项的人数或者所持表
                            决权数未达到《公司法》或者本章程规
                            定的人数或者所持表决权数。
     公司职务时违反法律、行政法规或者本章     高级管理人员执行公司职务时违反法
     程的规定，给公司造成损失的，连续 180   律、行政法规或者本章程的规定，给公
     日以上单独或合并持有公司 1%以上股份    司造成损失的，连续一百八十日以上单
     的股东有权书面请求监事会向人民法院      独或合计持有公司 1%以上股份的股东有
     提起诉讼；监事会执行公司职务时违反      权书面请求审计委员会向人民法院提起
     法律、行政法规或者本章程的规定，给公     诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
     司造成损失的，股东可以书面请求董事会     违反法律、行政法规或者本章程的规定，
     向人民法院提起诉讼。             给公司造成损失的，前述股东可以书面
     监事会、董事会收到前款规定的股东书      请求董事会向人民法院提起诉讼。
     面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求     审计委员会、董事会收到前款规定的股
     之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧   东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
     急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到     到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
     难以弥补的损害的，前款规定的股东有权     者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
     为了公司的利益以自己的名义直接向人      司利益受到难以弥补的损害的，前款规
     民法院提起诉讼。               定的股东有权为了公司的利益以自己的
     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失     名义直接向人民法院提起诉讼。
     的，本条第一款规定的股东可以依照前两     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
     款的规定向人民法院提起诉讼。         失的，本条第一款规定的股东可以依照
                            前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                            公司全资子公司的董事、监事、高级管
                            理人员执行职务违反法律、行政法规或
                            者本章程的规定，给公司造成损失的，
                           或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
                           造成损失的，连续一百八十日以上单独
                           或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
                           可以依照《公司法》第一百八十九条前
                           三款规定书面请求全资子公司的监事
                           会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
                           自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                           公司全资子公司不设监事会或监事、设
                           审计委员会的，按照本条第一款、第二
                           款的规定执行。
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；     （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳    （二）依其所认购的股份和入股方式缴
     股金；                   纳股款；
     （三）除法律、法规规定的情形外，不得    （三）除法律、法规规定的情形外，不
     退股；                   得抽回其股本；
     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其    （四）不得滥用股东权利损害公司或者
     他股东的利益；不得滥用公司法人独立地    其他股东的利益；不得滥用公司法人独
     位和股东有限责任损害公司债权人的利     立地位和股东有限责任损害公司债权人
     益；                    的利益；
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他     （五）法律、行政法规及本章程规定应
     股东造成损失的，应当依法承担赔偿责     当承担的其他义务。
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东     公司或者其他股东造成损失的，应当依
     有限责任，逃避债务，严重损害公司债权    法承担赔偿责任。
     人利益的，应当对公司债务承担连带责     公司股东滥用公司法人独立地位和股东
     任。                    有限责任，逃避债务，严重损害公司债
                           权人利益的，应当对公司债务承担连带
                           责任。
     股份的股东，将其持有的股份进行质押     第四十四条 公司控股股东、实际控制
     的，应当自该事实发生当日，向公司做出    人应当依照法律、行政法规、中国证监
     书面报告。                 会和深圳证券交易所的规定行使权利、
     第四十条 公司的控股股东、实际控制     履行义务，维护上市公司利益。
     人员不得利用其关联关系损害公司利益。    第四十五条 公司控股股东、实际控制人
     违反规定的，给公司造成损失的，应当承    应当遵守下列规定：
     担赔偿责任。                （一）依法行使股东权利，不滥用控制
     公司控股股东及实际控制人对公司和公     权或者利用关联关系损害公司或者其他
     司社会公众股股东负有诚信义务。控股股    股东的合法权益；
     东应严格依法行使出资人的权利，控股股    （二）严格履行所作出的公开声明和各
     东不得利用利润分配、资产重组、对外投    项承诺，不得擅自变更或者豁免；
     资、资金占用、借款担保等方式损害公司    （三）严格按照有关规定履行信息披露
     和社会公众股股东的合法权益，不得利用   义务，积极主动配合公司做好信息披露
     其控制地位损害公司和社会公众股股东    工作，及时告知公司已发生或者拟发生
     的利益。                 的重大事件；
                          （四）不得以任何方式占用公司资金；
                          （五）不得强令、指使或者要求公司及
                          相关人员违法违规提供担保；
                          （六）不得利用公司未公开重大信息谋
                          取利益，不得以任何方式泄露与公司有
                          关的未公开重大信息，不得从事内幕交
                          易、短线交易、操纵市场等违法违规行
                          为；
                          （七）不得通过非公允的关联交易、利
                          润分配、资产重组、对外投资等任何方
                          式损害公司和其他股东的合法权益；
                          （八）保证公司资产完整、人员独立、
                          财务独立、机构独立和业务独立，不得
                          以任何方式影响公司的独立性；
                          （九）法律、行政法规、中国证监会规
                          定、深圳证券交易所业务规则和本章程
                          的其他规定。
                          公司的控股股东、实际控制人指示董事、
                          高级管理人员从事损害公司或者股东利
                          益的行为的，与该董事、高级管理人员
                          承担连带责任。
                          第四十六条 控股股东、实际控制人质押
                          其所持有或者实际支配的公司股票的，
                          应当维持公司控制权和生产经营稳定。
                          第四十七条 控股股东、实际控制人转让
                          其所持有的本公司股份的，应当遵守法
                          律、行政法规、中国证监会和深圳证券
                          交易所的规定中关于股份转让的限制性
                          规定及其就限制股份转让作出的承诺。
     构，依法行使下列职权：          成。股东会是公司的权力机构，依法行
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；   使下列职权：
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董   （一）决定公司的发展战略和规划；
     事、监事，决定有关董事、监事的报酬    （二）决定公司的投资计划；
     事项；                  （三）选举和更换非由职工代表担任的
     （三）审议批准董事会的报告；       董事，决定有关董事的报酬事项；
     （四）审议批准监事会报告；        （四）审议批准董事会的报告；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方    （五）审议批准公司年度财务预算方案、
     案、决算方案；              决算方案；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥     （六）审议批准公司利润分配方案和弥
     补亏损方案；                 补亏损方案；
     （七）对公司增加或者减少注册资本做出     （七）审议批准公司重大会计政策和会
     决议；                    计估计变更方案；
     （八）对发行公司债券做出决议；        （八）对公司增加或者减少注册资本作
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或     出决议；
     者变更公司形式做出决议；           （九）对发行公司债券作出决议；
     （十）修改本章程；              （十）对公司合并、分立、解散、清算
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所     或者变更公司形式作出决议；
     做出决议；                  （十一）修改本章程及其附件；
     （十二）审议批准第四十二条规定的担      （十二）对公司聘用、解聘承办公司审
     保事项；                   计业务的会计师事务所作出决议；
     （十三）审议公司在一年内购买、出售重     （十三）审议批准第四十九条规定的担
     大资产超过公司最近一期经审计总资产      保事项；
     （十四）审议批准变更募集资金用途事      重大资产超过公司最近一期经审计总资
     项；                     产 30%的事项；
     （十五）审议股权激励计划和员工持股计     （十五）审议批准变更募集资金用途事
     划；                     项；
     审议法律、行政法规、部门规章或本章程     （十六）审议股权激励计划和员工持股
     规定应当由股东大会决定的其他事项。      计划；
                            （十七）审议法律、行政法规、部门规
                            章或者本章程规定应当由股东会决定的
                            其他事项。
     必须在董事会审议通过后，经股东大会      必须在董事会审议通过后，经股东会审
     审议通过。                  议通过。
     （一）公司及公司控股子公司的对外担保     （一）公司及控股子公司的对外担保总
     总额达到或超过最近一期经审计净资产      额，超过最近一期经审计净资产的 50%
     的 50%以后，公司及其控股子公司提供的   以后提供的任何对外担保；
     任何对外担保；                （二）公司的对外担保总额，超过最近
     （二）公司的对外担保总额，达到或超      一期经审计总资产的 30%以后提供的任
     过最近一期经审计总资产的 30%以后提    何担保；
     供的任何担保；                （三）公司最近十二个月内担保金额累
     （三）公司最近 12 个月内担保金额累计   计计算超过公司最近一期经审计总资产
     计算超过公司最近一期经审计总资产       30%的担保；
     （四）公司及其控股子公司为资产负债      提供的担保；
     率超过 70%的担保对象提供的担保；     （五）单笔对外担保金额超过最近一期
     （五）公司及其控股子公司单笔担保额      经审计净资产 10%的担保；
     超过最近一期经审计净资产 10%的担保；   （六）对股东、实际控制人及其关联方
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提     提供的担保。
     供的担保。                  若发生违反公司对外担保审批权限、审
     上述“对外担保”，是指公司为他人提      议程序等不当行为的，公司应当及时采
     供的担保，包括公司对控股子公司的担      取措施防止违规情形加剧，并按照《公
     保。“公司及控股子公司的对外担保总      司法》、公司内部制度追究责任。
     额”是指包括公司对控股子公司担保在
     内的公司对外担保总额与公司控股子公
     司对外担保总额之和。
     在事实发生之日起 2 个月以内召开临时    在事实发生之日起两个月以内召开临时
     股东大会：                  股东会：
     （一）董事人数不足《公司法》规定的      （一）董事人数不足《公司法》规定人
     法定最低人数，或者少于本章程所规定      数或者本章程所规定人数的三分之二
     人数的三分之二时；              （即 6 人）时；
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总      （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
     额 1/3 时；               分之一时；
     （三）单独或者合计持有公司 10%以上股   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
     份的股东请求时；               份的股东请求时；
     （四）董事会认为必要时；           （四）董事会认为必要时；
     （五）监事会提议召开时；           （五）审计委员会提议召开时；
     （六）法律、行政法规、部门规章或本章     （六）法律、行政法规、部门规章或本
     程规定的其他情形。              章程规定的其他情形。
     点为：公司所在地。              为：河南省许昌市许继大道 1298 号或股
     股东大会将设置会场，以现场会议形式      东会会议通知中指定的地点。
     召开。公司还将提供网络投票的方式为股     股东会将设置会场，以现场会议形式召
     东参加股东大会提供便利。股东通过上      开。公司还将提供网络投票的方式为股
     述方式参加股东大会的，视为出席。       东参加股东会提供便利。
     议召开临时股东大会。独立董事要求召      内按时召集股东会。
     开临时股东大会的提议应当经全体独立      经全体独立董事过半数同意，独立董事
     董事过半数同意。对独立董事要求召开      有权向董事会提议召开临时股东会。对
     临时股东大会的提议，董事会应当根据      独立董事要求召开临时股东会的提议，
     法律、行政法规和本章程的规定，在收到     董事会应当根据法律、行政法规和本章
     提议后 10 日内提出同意或不同意召开临   程的规定，在收到提议后十日内提出同
     时股东大会的书面反馈意见。          意或不同意召开临时股东会的书面反馈
     ……                     意见。
     召开临时股东大会，并应当以书面形式      提议召开临时股东会，应当以书面形式
     向董事会提出。董事会应当根据法律、行     向董事会提出。董事会应当根据法律、
     政法规和本章程的规定，在收到提案后      行政法规和本章程的规定，在收到提议
     大会的书面反馈意见。             东会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在      董事会同意召开临时股东会的，将在作
     做出董事会决议后的 5 日内发出召开股    出董事会决议后的五日内发出召开股东
     东大会的通知，通知中对原提议的变更，     会的通知，通知中对原提议的变更，应
     应征得监事会的同意。             征得审计委员会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者      董事会不同意召开临时股东会，或者在
     在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视   收到提案后十日内未作出反馈的，视为
     为董事会不能履行或者不履行召集股东      董事会不能履行或者不履行召集股东会
     大会会议职责，监事会可以自行召集和      会议职责，审计委员会可以自行召集和
     主持。                    主持。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者      董事会不同意召开临时股东会，或者在
     在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单   收到请求后十日内未作出反馈的，单独
     独或者合计持有公司 10%以上股份的股    或者合计持有公司 10%以上股份的股东
     东有权向监事会提议召开临时股东大       向审计委员会提议召开临时股东会，应
     会，并应当以书面形式向监事会提出请      当以书面形式向审计委员会提出请求。
     求。                     审计委员会同意召开临时股东会的，应
     监事会同意召开临时股东大会的，应在      在收到请求后五日内发出召开股东会的
     收到请求 5 日内发出召开股东大会的通    通知，通知中对原提案的变更，应当征
     知，通知中对原提案的变更，应当征得相     得相关股东的同意。
     关股东的同意。                审计委员会未在规定期限内发出股东会
     监事会未在规定期限内发出股东大会通      通知的，视为审计委员会不召集和主持
     知的，视为监事会不召集和主持股东大      股东会，连续九十日以上单独或者合计
     会，连续 90 日以上单独或者合计持有公   持有公司 10%以上股份的股东可以自行
     司 10%以上股份的股东可以自行召集和    召集和主持。
     主持。
     股东大会的，须书面通知董事会，同时      行召集股东会的，须书面通知董事会，
     向证券交易所备案。              同时向深圳证券交易所备案。
     在股东大会决议公告前，召集股东持股      在股东会决议公告前，召集股东持股比
     比例不得低于 10%。            例不得低于 10%。
     监事会或召集股东应在发出股东大会通      审计委员会或召集股东应在发出股东会
     知及股东大会决议公告时，向证券交易      通知及股东会决议公告时，向深圳证券
     所提交有关证明材料。             交易所提交有关证明材料。
     集的股东大会，董事会和董事会秘书将      行召集的股东会，董事会和董事会秘书
     予配合。董事会应当提供股权登记日的股     将予配合。董事会应当提供股权登记日
     东名册。                   的股东名册。
     第五十二条   监事会或股东自行召
                            集的股东会，会议所必需的费用由本公
                            司承担。
     集的股东大会，会议所必需的费用
     由本公司承担。
     会、监事会以及单独或者合并持有公司           审计委员会以及单独或者合计持有公司
     案。                          案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股         单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
     东，可以在股东大会召开 10 日前提出临        东，可以在股东会召开十日前提出临时
     时提案并书面提交召集人。召集人应当在          提案并书面提交召集人。召集人应当在
     收到提案后 2 日内发出股东大会补充通         收到提案后两日内发出股东会补充通
     知，公告临时提案的内容。                知，公告临时提案的内容，并将该临时
     除前款规定的情形外，召集人在发出股           提案提交股东会审议。但临时提案违反
     东大会通知公告后，不得修改股东大会           法律、行政法规或者公司章程的规定，
     通知中已列明的提案或增加新的提案。           或者不属于股东会职权范围的除外。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程           除前款规定的情形外，召集人在发出股
     第五十三条规定的提案，股东大会不得           东会通知公告后，不得修改股东会通知
     进行表决并作出决议。                  中已列明的提案或增加新的提案。
                                 股东会通知中未列明或不符合本章程规
                                 定的提案，股东会不得进行表决并作出
                                 决议。
     事选举事项的，股东大会通知中将充分           项的，股东会通知中将充分披露董事候
     披露董事、监事候选人的详细资料，至           选人的详细资料，至少包括以下内容：
     少包括以下内容：                    （一）教育背景、工作经历、兼职等个
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人          人情况；
     情况；                         （二）与本公司或本公司的控股股东及
     （二）与本公司或本公司的控股股东及实          实际控制人是否存在关联关系；
     际控制人是否存在关联关系；               （三）持有本公司股份数量；
     （三）披露持有本公司股份数量；             （四）是否受过中国证监会及其他有关
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部          部门的处罚和证券交易所惩戒。
     门的处罚和证券交易所惩戒。               除采取累积投票制选举董事外，每位董
     除采取累积投票制选举董事、监事外，           事候选人应当以单项提案提出。
     每位董事、监事候选人应当以单项提案           发出股东会通知后，无正当理由，股东
     提出。                         会不应延期或取消，股东会通知中列明
     第五十八条 发出股东大会通知后，无           的提案不应取消。一旦出现延期或取消
     正当理由，股东大会不应延期或取消，           的情形，召集人应当在原定召开日前至
     股东大会通知中列明的提案不应取消。           少两个工作日公告并说明原因。
     一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
     在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
     说明原因。
     的，应出示本人身份证或其他能够表明其          的，应出示本人身份证或其他能够表明
     身份的有效证件或证明、股票账户卡；     其身份的有效证件或证明；委托代理他
     委托代理他人出席会议的，应出示本人有    人出席会议的，应出示本人有效身份证
     效身份证件、股东授权委托书。        件、股东授权委托书。
     ……                    ……
     股东大会的授权委托书应当载明下列内     股东会的授权委托书应当载明下列内
     容：                    容：
     （一）代理人的姓名；            （一）委托人姓名或者名称、持有公司
     （二）是否具有表决权；           股份的类别和数量；
     （三）分别对列入股东大会议程的每一     （二）代理人姓名或者名称；
     审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；    （三）股东的具体指示，包括对列入股
     （四）委托书签发日期和有效期限；      东会议程的每一审议事项投赞成、反对
     （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法   或弃权票的指示等；
     人股东的，应加盖法人单位印章。       （四）委托书签发日期和有效期限；
                           （五）委托人签名(或盖章)。委托人为
                           法人股东的，应加盖法人单位印章。
     册由公司负责制作。会议登记册载明参加    由公司负责制作。会议登记册载明参加
     会议人员姓名(或单位名称)、身份证号    会议人员姓名(或单位名称)、身份证号
     码、住所地址、持有或者代表有表决权     码、持有或者代表有表决权的股份数额、
     的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)   被代理人姓名(或单位名称)等事项。
     等事项。
     全体董事、监事和董事会秘书应当出席     理人员列席会议的，董事、高级管理人
     会议，总经理和其他高级管理人员应当     员应当列席并接受股东的质询。
     列席会议。
     董事长不能履行职务或不履行职务时，     事长不能履行职务或不履行职务时，由
     由副董事长(公司有两位或两位以上副     过半数的董事共同推举的一名董事主
     董事长的，由半数以上董事共同推举的     持。
     副董事长主持)主持，副董事长不能履行    审计委员会自行召集的股东会，由审计
     职务或者不履行职务时，由半数以上董     委员会召集人主持。审计委员会召集人
     事共同推举的一名董事主持。         不能履行职务或不履行职务时，由过半
     监事会自行召集的股东大会，由监事会     数的审计委员会成员共同推举的一名审
     主席主持。监事会主席不能履行职务或     计委员会成员主持。
     不履行职务时，由监事会副主席主持，     股东自行召集的股东会，由召集人或者
     监事会副主席不能履行职务或者不履行     其推举代表主持。
     职务时，由半数以上监事共同推举的一     ……
     名监事主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推
     举代表主持。
     ……
     则，详细规定股东大会的召开和表决程     则，详细规定股东会的召集、召开和表
     序，包括通知、登记、提案的审议、投票、   决程序，包括通知、登记、提案的审议、
     计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、   投票、计票、表决结果的宣布、会议决
     会议记录及其签署、公告等内容，以及     议的形成、会议记录及其签署、公告等
     股东大会对董事会的授权原则，授权内     内容，以及股东会对董事会的授权原则，
     容应明确具体。股东大会议事规则应作     授权内容应明确具体。
     为章程的附件，由董事会拟定，股东大
     会批准。
     监事会应当就其过去一年的工作向股东 应当就其过去一年的工作向股东会作出
     大会做出报告。每名独立董事也应做出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
     述职报告。
     内容真实、准确和完整。
               出席会议的董事、    内容真实、准确和完整。出席或者列席
     监事、董事会秘书、召集人或其代表、     会议的董事、董事会秘书、召集人或其
     会议主持人应当在会议记录上签名。会议    代表、会议主持人应当在会议记录上签
     记录应当与现场出席股东的签名册及代     名。会议记录应当与现场出席股东的签
     理出席的委托书、网络及其他方式表决情    名册及代理出席的委托书、网络及其他
     况的有效资料一并保存，保存期限为 10   方式表决情况的有效资料一并保存，保
     年。                    存期限十年。
     通决议通过：                决议通过：
     （一）董事会和监事会的工作报告；      （一）董事会的工作报告；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
     亏损方案；                 补亏损方案；
     （三）董事会和监事会成员的任免及其     （三）董事会成员的任免及其报酬和支
     报酬和支付方法；              付方法；
     （四）公司年度预算方案、决算方案；     （四）除法律、行政法规规定或者本章
     （五）公司年度报告；            程规定应当以特别决议通过以外的其他
     （六）除法律、行政法规规定或者本章程    事项。
     规定应当以特别决议通过以外的其他事
     项。
     别决议通过：                决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；      （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司的分立、分拆、合并、解散和    （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
     清算；                   清算、申请破产和变更公司形式；
     （三）本章程的修改；            （三）本章程的修改；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产    （四）公司在一年内购买、出售重大资
     或者担保金额超过公司最近一期经审计     产或者向他人提供担保金额超过公司最
     总资产 30%的；             近一期经审计总资产 30%的；
     （五）发行股票、可转换公司债券、优    （五）股权激励计划；
     先股以及中国证监会认可的其他证券品    （六）法律、行政法规或本章程规定的，
     种；                   以及股东会以普通决议认定会对公司产
     （六）重大资产重组；           生重大影响的、需要以特别决议通过的
     （七）股权激励计划；           其他事项。
     （八）公司股东大会决议主动撤回其股
     票在深圳证券交易所上市交易、并决定
     不再在交易所交易或者转而申请在其他
     交易场所交易或转让；
     （九）法律、行政法规或本章程规定的，
     以及股东大会以普通决议认定会对公司
     产生重大影响的、需要以特别决议通过的
     其他事项。
     前款第（八）项所述提案，除应当经出
     席股东大会的股东所持表决权的三分之
     二以上通过外，还应当经出席会议的除
     公司董事、监事、高级管理人员和单独
     或者合计持有公司百分之五以上股份的
     股东以外的其他股东所持表决权的三分
     之二以上通过。
     事项时，关联股东不应当参与投票表决，   事项时，关联股东不应当参与投票表决，
     其所代表的有表决权的股份数不计入有    其所代表的有表决权的股份数不计入有
     效表决总数；股东大会决议的公告应当    效表决总数；股东会决议的公告应当充
     充分披露非关联股东的表决情况。发生    分披露非关联股东的表决情况。
     关联交易行为时，公司董事会应按照相    关联股东的范畴以及关联交易的审议和
     关规定，根据交易金额及交易行为对公    信息披露程序按照中国证监会、深圳证
     司的影响程度，决定是否将该交易提交    券交易所和公司董事会制定的有关关联
     股东大会审议。              交易的具体制度执行。
     对于应当由股东大会审议的关联交易事
     项，公司董事会应当在召开股东大会的
     会议通知中，充分披露交易双方的关联
     关系、交易内容以及该交易对公司的影
     响。
     法、有效的前提下，
             通过各种方式和途径，
     优先提供网络形式的投票平台等现代信
     息技术手段，为股东参加股东大会提供便
     利。
     况外，非经股东大会以特别决议批准，    况外，非经股东会以特别决议批准，公
     公司将不与董事、总经理和其它高级管    司将不与董事、高级管理人员以外的人
     理人员以外的人订立将公司全部或者重    订立将公司全部或者重要业务的管理交
     要业务的管理交予该人负责的合同。     予该人负责的合同。
     监事候选人名单以提案的方式提请股东    方式提请股东会表决。
     大会表决。                董事会、单独持有或合计持有公司 1%以
     股东大会选举二名以上非职工代表董     上股份的股东，有权提出非独立董事候
     事、监事时，应该实行累积投票制。为    选人。每一提案中候选人人数不得超过
     保证独立董事比例，对独立董事和其他    本章程规定的非独立董事人数。董事会、
     董事候选人应分别计票，以得票多者当    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
     选。选举独立董事可以实行差额选举。    东可以提出独立董事候选人，候选人经
     前款所称累积投票制是指股东大会选举    股东会选举决定。每一提案中候选人人
     董事或者监事时，每一股份拥有与应选    数不得超过本章程规定的独立董事人
     董事或者监事人数相同的表决权，股东    数。董事会中的职工代表董事由职工代
     拥有的表决权可以集中使用。        表大会、职工大会或者其他方式民主产
     累积投票制相关事宜，由公司制订的本章   生。
     程附件《累积投票制实施细则》明确。    依法设立的投资者保护机构可以公开请
     董事、监事候选人名单分别由董事会和    求股东委托其代为行使提名独立董事的
     监事会向股东大会提出。依法有权向股    权利。
     东大会提名董事、监事候选人的股东，    提案人应当向董事会提供候选人的简历
     可提名董事、监事候选人。董事会应当    和基本情况以及相关的证明资料，由董
     向股东公告候选董事、监事的简历和基    事会对提案进行审核，对于符合法律、
     本情况。                 法规和公司章程规定的提案，应提交股
                          东会讨论，对于不符合上述规定的提案，
                          不提交股东会讨论，应当在股东会上进
                          行解释和说明。
                          股东会就选举董事进行表决时，应当实
                          行累积投票制。非独立董事与独立董事
                          应当分开选举表决。
                          董事会应当向股东公告候选董事的简历
                          和基本情况。股东投票统计后，按每名
                          董事候选人所得票数从多到少次序排序
                          确定当选董事。当选董事不得超过应选
                          董事人数，每一名当选董事所得的票数
                          需为出席股东会的股东所持表决权（以
                          未累积的表决权数为准）的过半数。应
                          选董事未选足的，由公司下次股东会选
                          举补足。
                          累积投票制相关事宜，由公司制订的本
                          章程附件《累积投票制实施细则》明确。
     会对提案进行修改，否则，有关变更应    对提案进行修改，若变更，则应当被视
     当被视为一个新的提案，不能在本次股    为一个新的提案，不能在本次股东会上
     东大会上进行表决。            进行表决。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律    股东会对提案进行表决时，应当由律师、
     师、股东代表与监事代表共同负责计票、   股东代表共同负责计票、监票，并当场
     监票，并当场公布表决结果，决议的表决   公布表决结果，决议的表决结果载入会
     结果载入会议记录。            议记录。
     ……                   ……
     得早于网络或其他方式，会议主持人应当   早于网络或其他方式，会议主持人应当
     宣布每一提案的表决情况和结果，并根据   宣布每一提案的表决情况和结果，并根
     表决结果宣布提案是否通过。        据表决结果宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、   在正式公布表决结果前，股东会现场、
     网络及其他表决方式中所涉及的上市公    网络表决方式中所涉及的公司、计票人、
     司、计票人、监票人、主要股东、网络    监票人、股东、网络服务方等相关各方
     服务方等相关各方对表决情况均负有保    对表决情况均负有保密义务。
     密义务。
     记一名，可设党委副书记一至二名，其    国有企业基层组织工作条例（试行）》
     他党委委员若干名。符合条件的党委委    等规定，经上级党组织批准，公司设立
     员可以通过法定程序进入董事会、监事    中国共产党许继电气股份有限公司委员
     会、经理层，董事会、监事会、经理层    会（以下简称“党委”）。同时，根据
     成员中符合条件的党员可以依照有关规    有关规定设立党的纪律检查委员会（以
     定和程序进入党委。同时，按规定设立    下简称“纪委”）。
     纪委。                  第一百零一条 公司党委成员由党员大
     第九十七条 公司党委根据《党章》等    会或者党员代表大会选举产生。党委每
     党内法规履行以下主要职责：        届任期一般为五年，任期届满应按期进
     （一）保证监督党和国家方针政策在公    行换届选举。纪委每届任期和党委相同。
     司的贯彻执行，落实党中央、国务院重    第一百零二条 公司党委领导班子成员
     大战略决策以及上级党组织有关重要工    一般 5 至 9 人，设党委书记 1 名、党委
     作部署。                 副书记 1 名或者 2 名。
     （二）坚持党管干部原则与依法选择经    第一百零三条      公司党委发挥领导作
     营管理者相结合。党委对拟提名的人选    用，把方向、管大局、保落实，依照规
     进行酝酿并提出意见建议，或者推荐提    定讨论和决定公司重大事项。主要职责
     名人选；对拟任人选进行考察，集体研    是：
     究提出意见建议。             （一）加强公司党的政治建设，坚持和
     （三）研究讨论公司改革发展稳定、重    落实中国特色社会主义根本制度、基本
     大经营管理事项和涉及职工切身利益的    制度、重要制度，教育引导全体党员始
     重大问题，并提出意见建议。重大经营    终在政治立场、政治方向、政治原则、
     管理事项须经党委研究讨论后，再由董    政治道路上同以习近平同志为核心的党
     事会或者经理层作出决定。         中央保持高度一致；
     （四）承担全面从严治党主体责任。领    （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
     导公司思想政治工作、统战工作、精神    国特色社会主义思想，学习宣传党的理
     文明建设、企业文化建设和工会、共青   论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
     团等群团工作。领导党风廉政建设，支   保证党中央重大决策部署和上级党组织
     持纪委切实履行监督责任。        决议在本公司贯彻落实；
                         （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
                         支持股东会、董事会和经理层依法行使
                         职权；
                         （四）加强对公司选人用人的领导和把
                         关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
                         人才队伍建设；
                         （五）履行公司党风廉政建设主体责任，
                         领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
                         问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
                         推动全面从严治党向基层延伸；
                         （六）加强基层党组织建设和党员队伍
                         建设，团结带领职工群众积极投身公司
                         改革发展；
                         （七）领导公司思想政治工作、精神文
                         明建设、统一战线工作，领导公司工会、
                         共青团、妇女组织等群团组织；
                         （八）根据工作需要，开展巡察工作，
                         设立巡察机构，原则上按照党组织隶属
                         关系和干部管理权限，对下一级单位党
                         组织进行巡察监督;
                         （九）讨论和决定党委职责范围内的其
                         他重要事项。
                         第一百零四条 按照有关规定制定重大
                         经营管理事项清单。重大经营管理事项
                         须经党委前置研究讨论后，再由董事会
                         等按照职权和规定程序作出决定。
                         第一百零五条 坚持和完善“双向进入、
                         交叉任职”领导体制，符合条件的党委
                         班子成员可以通过法定程序进入董事
                         会、经理层，董事会、经理层成员中符
                         合条件的党员可以依照有关规定和程序
                         进入党委。
                         党委书记、董事长由一人担任，党员总
                         经理一般担任党委副书记。党委配备专
                         责抓党建工作的专职副书记，专职副书
                         记一般进入董事会且不在经理层任职。
                         特殊情况下，党委书记可以由党员经理
                         担任，也可以单独配备。
     第一节 董事                 第一节 董事的一般规定
     第九十八条 ……               第一百零六条 ……
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
     产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判     财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
     处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯    被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
     罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；   利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
     ……                     自缓刑考验期满之日起未逾二年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令     ……
     关闭的公司、企业的法定代表人，并负有     （四）担任因违法被吊销营业执照、责
     个人责任的，自该公司、企业被吊销营业     令关闭的公司、企业的法定代表人，并
     执照之日起未逾 3 年；           负有个人责任的，自该公司、企业被吊
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清     销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
     偿；                     （五）个人所负数额较大的债务到期未
     （六）被中国证监会采取证券市场禁入措     清偿被人民法院列为失信被执行人；
     施，期限未满的；               （六）被中国证监会采取证券市场禁入
     （七）法律、行政法规或部门规章规定的     措施，期限未满的；
     其他内容。                  （七）被证券交易所公开认定为不适合
     违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、   担任上市公司董事、高级管理人员等，
     委派或者聘任无效。董事在任职期间出现     期限未满的；
     本条情形的，公司解除其职务。         （八）法律、行政法规或部门规章规定
                            的其他内容。
                            违反本条规定选举董事的，该选举或者
                            聘任无效。董事在任职期间出现本条情
                            形的，公司将解除其职务，停止其履职。
     换，并可在任期届满前由股东大会解除      换，并可在任期届满前由股东会解除其
     其职务。董事任期三年，任期届满可连选     职务。董事任期三年，任期届满可连选
     连任。独立董事每届任期与公司其他董      连任。外部董事在同一企业连续任职一
     事任期相同，任期届满可以连选连任，      般不超过六年。
     但是连续任职不得超过 6 年。        ……
     ……                     董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
     董事可以由总经理或者其他高级管理人      高级管理人员职务的董事以及由职工代
     员兼任，但兼任总经理或者其他高级管      表担任的董事，总计不得超过公司董事
     理人员职务的董事以及由职工代表担任      总数的二分之一。
     的董事，总计不得超过公司董事总数的
     独立董事任期届满前，公司可以依照法
     定程序解除其职务。提前解除独立董事
     职务的，公司应当及时披露具体理由和
     依据。独立董事有异议的，公司应当及
     时予以披露。
     独立董事在任职后出现不符合任职条件
     或独立性规定的，应当立即停止履职并
     辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
     或者应当知悉该事实发生后应当立即按
     规定解除其职务。独立董事因触及前款
     规定情形提出辞职或者被解除职务导致
     董事会或者其专门委员会中独立董事所
     占的比例不符合公司章程的规定，或者
     独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
     应当自前述事实发生之日起 60 日内完成
     补选。
     规和本章程，对公司负有下列忠实义务：     政法规和本章程的规定，对公司负有忠
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他      实义务，应当采取措施避免自身利益与
     非法收入，不得侵占公司的财产；        公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
     （二）不得挪用公司资金；           当利益。
     （三）不得将公司资产或者资金以其个      董事对公司负有下列忠实义务：
     人名义或者其他个人名义开立账户存储；     （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
     （四）不得违反本章程的规定，未经股      金；
     东大会或董事会同意，将公司资金借贷      （二）不得将公司资金以其个人名义或
     给他人或者以公司财产为他人提供担       者其他个人名义开立账户存储；
     保；                     （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
     （五）不得违反本章程的规定或未经股      非法收入；
     东大会同意，与本公司订立合同或者进      （四）未向董事会或者股东会报告，并
     行交易；                   按照本章程的规定经董事会或者股东会
     （六）未经股东大会同意，不得利用职      决议通过，不得直接或者间接与本公司
     务便利，为自己或他人谋取本应属于公司     订立合同或者进行交易；
     的商业机会，自营或者为他人经营与本公     （五）不得利用职务便利，为自己或者
     司同类的业务；                他人谋取属于公司的商业机会，但向董
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己     事会或者股东会报告并经股东会决议通
     有；                     过，或者公司根据法律、行政法规或者
     （八）不得擅自披露公司秘密；         本章程的规定，不能利用该商业机会的
     （九）不得利用其关联关系损害公司利      除外；
     益；                     （六）未向董事会或者股东会报告，并
     （十）不得利用内幕信息为自己或他人      经股东会决议通过，不得自营或者为他
     谋取利益；                  人经营与本公司同类的业务；
     （十一）法律、行政法规、部门规章及本     （七）不得接受他人与公司交易的佣金
     章程规定的其他忠实义务。           归为己有；
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公     （八）不得擅自披露公司秘密；
     司所有；给公司造成损失的，应当承担赔     （九）不得利用其关联关系损害公司利
     偿责任。                   益；
                            （十）法律、行政法规、部门规章及本
                            章程规定的其他忠实义务。
                           董事违反本条规定所得的收入，应当归
                           公司所有；给公司造成损失的，应当承
                           担赔偿责任。
                           董事、高级管理人员的近亲属，董事、
                           高级管理人员或者其近亲属直接或者间
                           接控制的企业，以及与董事、高级管理
                           人员有其他关联关系的关联人，与公司
                           订合同或者进行交易，适用本条第二款
                           第（四）项规定。
     政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义    政法规和本章程的规定，对公司负有勤
     务：                    勉义务，执行职务应当为公司的最大利
     ……                    益尽到管理者通常应有的合理注意。
     （五）应当如实向监事会提供有关情况     董事对公司负有下列勤勉义务：
     和资料，不得妨碍监事会或者监事行使     ……
     职权;                   （五）应当如实向审计委员会提供有关
     （六）法律、行政法规、部门规章及本章    情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
     程规定的其他勤勉义务。           职权;
                           （六）法律、行政法规、部门规章及本
                           章程规定的其他勤勉义务。
     前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书    以前提出辞职。董事辞任应向公司提交
     面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有   书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
     关情况。独立董事辞职应在向董事会提     辞任生效，公司将在两个交易日内披露
     交的书面辞职报告中，对任何与其辞职     有关情况。……
     有关或其认为有必要引起公司股东和债
     权人注意的情况进行说明，公司应当对
     独立董事辞职的原因及关注事项予以披
     露。
     ……
     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
     送达董事会时生效。
     届满，应向董事会办妥所有移交手续，其    理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
     对公司和股东承担的忠实义务，在任期结    及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
     束后并不当然解除，在其任期结束后 1    董事辞职生效或者任期届满，应向董事
     年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的    会办妥所有移交手续，其对公司和股东
     义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘    承担的忠实义务，在任期结束后并不当
     密成为公开信息。              然解除。其对公司商业秘密保密的义务
                           在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
                           成为公开信息。其他忠实义务的持续时
                           间应当根据公平的原则决定，视事件发
                                  生与离任之间时间的长短，以及与公司
                                  的关系在何种情况和条件下结束而定，
                                  一般应在辞任生效或任职届满后一年内
                                  仍然有效。董事在任职期间因执行职务
                                  而应承担的责任，不因离任而免除或者
                                  终止。
                                  董事，决议作出之日解任生效。
                                  无正当理由，在任期届满前解任董事的，
                                  董事可以要求公司予以赔偿。
     反法律、行政法规、部门规章或本章程的           给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
     规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿           任；董事存在故意或者重大过失的，也
     责任。                          应当承担赔偿责任。
                                  董事执行公司职务时违反法律、行政法
                                  规、部门规章或本章程的规定，给公司
                                  造成损失的，应当承担赔偿责任。
     行政法规、中国证监会和证券交易所的有
     关规定执行。
     大会负责。                        会由 9 名董事组成，其中非独立董事 5
     第 一 百 一 十 条 董 事会 由九 名董 事 组   人，独立董事 3 人，职工董事 1 人。董
     成，设董事长 1 人。                  事会成员包含内部董事和外部董事，其
                                  中外部董事人数应当超过董事会全体成
                                  员的半数。董事会设董事长 1 人，董事
                                  长由董事会以全体董事的过半数选举产
                                  生。
     题时，应当事先听取公司党委的意见。
     权：                           权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会报            （一）制定贯彻党中央、国务院决策部
     告工作；                         署和落实国家发展战略重大举措的方
     （二）执行股东大会的决议；                案；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；           （二）召集股东会，并向股东会报告工
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决           作；
     算方案；                         （三）执行股东会的决议；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏           （四）制订公司发展战略和规划；
     损方案；                         （五）制订公司投资计划，决定公司的
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、           经营计划和投资方案；
     发行债券或其他证券及上市方案；              （六）制订公司的年度财务预算方案、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股   决算方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式   （七）制订公司的利润分配方案和弥补
的方案；                 亏损方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公    （八）制订公司增加或者减少注册资本、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、   发行债券或其他证券及上市方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对   （九）拟订公司重大收购、收购本公司
外捐赠等事项；              股票或者合并、分立、解散、申请破产
（九）决定公司内部管理机构的设置；    及变更公司形式的方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会   （十）在股东会授权范围内，决定公司
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬   对外投资、收购出售资产、资产抵押、
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘   对外担保事项、委托理财、关联交易、
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等   对外捐赠等事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩   （十一）决定公司内部管理机构的设置；
事项；                  （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十一）制订公司的基本管理制度；     董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十二）制订本章程的修改方案；      定其报酬事项和奖惩事项；决定业绩考
（十三）管理公司信息披露事项；      核方案。根据总经理的提名，决定聘任
（十四）向股东大会提请聘请或更换为    或者解聘公司副总经理、财务负责人等
公司审计的会计师事务所；         高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检   惩事项；
查总经理的工作；             （十三）制定公司的基本管理制度；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本   （十四）制订本章程及其附件的修改方
章程授予的其他职权。           案；
公司董事会设立审计委员会，并根据需    （十五）决定公司的重大收入分配方案，
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关    包括公司工资总额预算与清算方案等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，   （国务院国资委另有规定的，从其规
依照本章程和董事会授权履行职责，提    定），批准公司职工收入分配方案、公
案应当提交董事会审议决定。专门委员    司年金方案，按照有关规定，审议子公
会成员全部由董事组成，其中审计委员    司职工收入分配方案；
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中    （十六）制订公司重大会计政策和会计
独立董事占多数并担任召集人，审计委    估计变更方案；
员会的召集人为会计专业人士。       （十七）管理公司信息披露事项；
审计委员会负责审核公司财务信息及其    （十八）向股东会提请聘请或更换为公
披露、监督及评估内外部审计工作和内    司审计的会计师事务所；
部控制；战略委员会负责对公司长期发    （十九）听取公司总经理的工作汇报并
展战略和重大投资决策进行研究并提出    检查总经理的工作；
建议；提名委员会负责研究公司董事、    （二十）建立健全内部监督管理和风险
高级管理人员的人选、选择标准和程序    控制制度，加强内部合规管理；决定公
并提出建议；薪酬与考核委员会负责研    司的风险管理体系、内部控制体系、违
究公司董事及高级管理人员的考核标     规经营投资责任追究工作体系、合规管
准，进行考核并提出建议，研究、审查    理体系，对公司风险管理、内部控制和
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与    法律合规管理制度及其有效实施进行总
     方案。                    体监控和评价；
     董事会负责制定专门委员会工作规程，      （二十一）指导、检查和评估公司内部
     规范专门委员会的运作。            审计工作，决定公司内部审计机构的负
                            责人，建立审计部门向董事会负责的机
                            制，审议批准年度审计计划和重要审计
                            报告；
                            （二十二）决定公司安全环保、维护稳
                            定、社会责任方面的重大事项；
                            （二十三）法律、行政法规、部门规章
                            或本章程授予的其他职权。
     投资、收购出售资产、资产抵押、对外担     资、收购出售资产、资产抵押、对外担
     保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠     保事项、委托理财、关联交易、对外捐
     等权限，建立严格的审查和决策程序；重     赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
     大投资项目应当组织有关专家、专业人员     重大投资项目应当组织有关专家、专业
     进行评审，并报股东大会批准。         人员进行评审，达到股东会审议标准的
     本条所指的重大投资项目是指单项对外      并报股东会批准。
     投资金额超过公司前一年年末净资产的
     经董事会审议同意并做出决议，可以：
     （一）提供非本章程第四十二条股东大
     会权限范围的对外担保，但该等对外担
     保须经出席董事会的三分之二以上董事
     同意；
     （二）决定在一年内购买、出售不超过
     项；
     （三）以不超过公司最近一期经审计净
     资产值的 10%进行项目投资或对外投资。
     可以设副董事长。董事长和副董事长由      权：
     董事会以全体董事的过半数选举产生。      （一）向董事会传达党中央精神和国资
     董事长行使下列职权：             监管政策，通报有关方面监督检查所指
     （一）主持股东大会和召集、主持董事      出的需要董事会推动落实的工作、督促
     会会议；                   整改的问题；
     （二）督促、检查董事会决议的执行；      （二）组织开展战略研究，每年至少主
     （三）签署公司股票、公司债券及其他      持召开 1 次由董事会或经理层成员参加
     有价证券；                  的战略研讨或者评估会；
     （四）签署董事会重要文件；          （三）确定年度董事会定期会议计划，
     （五）在发生特大自然灾害等不可抗力      包括会议次数、会议时间等，必要时决
     的紧急情况下，对公司事务行使符合法      定召开董事会临时会议；
     律规定和公司利益的特别处置权，并在      （四）确定董事会会议议题，对拟提交
事后向公司董事会和股东大会报告；   董事会讨论的有关议案进行初步审核，
（六）董事会授予的其他职权。     决定是否提交董事会讨论表决；
                   （五）主持股东会和召集、主持董事会
                   会议，使每位董事能够充分发表意见,在
                   充分讨论的基础上进行表决；
                   （六）及时掌握董事会各项决议的执行
                   情况，并对决议执行情况进行督促、检
                   查；对发现的问题，应当及时提出整改
                   要求；对检查的结果及发现的重大问题
                   应当在下次董事会会议上报告；
                   （七）组织制订、修订公司基本管理制
                   度和董事会运行的规章制度，并提交董
                   事会讨论表决；
                   （八）组织制订公司的利润分配、弥补
                   亏损、增减注册资本、发行公司债券的
                   方案，公司合并、分立、解散、清算、
                   申请破产、变更公司形式的方案，以及
                   董事会授权其组织制订的其他方案，并
                   提交董事会讨论表决；
                   （九）根据董事会决议，负责签署公司
                   聘任、解聘高级管理人员的文件；根据
                   董事会授权，代表董事会与高级管理人
                   员签署经营业绩责任书等文件；签署法
                   律、行政法规规定和经董事会授权应当
                   由董事长签署的其他文件；
                   （十）组织起草董事会年度工作报告，
                   代表董事会向股东会报告年度工作；
                   （十一）组织制订公司年度审计计划、
                   审核重要审计报告，并提交董事会审议
                   批准；
                   （十二）提出总经理、董事会秘书人选，
                   提请董事会决定聘任或者解聘；提出董
                   事会秘书薪酬与考核建议，提请董事会
                   决定其薪酬事项；
                   （十三）提出各专门委员会的设置方案
                   或者调整建议及人选建议，提交董事会
                   讨论表决；
                   （十四）与外部董事进行会议之外的沟
                   通，听取外部董事的意见，并组织外部
                   董事进行必要的工作调研和业务培训；
                   （十五）在出现不可抗力情形或者发生
                   重大危机，无法及时召开董事会会议的
                              紧急情况下，在董事会职权范围内，行
                              使符合法律、行政法规、企业利益的特
                              别处置权，事后向董事会报告并按程序
                              予以追认；
                              （十六）法律、行政法规或者董事会授
                              予的其他职权。
     事长工作，董事长不能履行职务或者不履
     行职务的，由副董事长履行职务(公司有
     两位或两位以上副董事长的，由半数以上
     董事共同推举的副董事长履行职务)；副
     董事长不能履行职务或者不履行职务的，
     由半数以上董事共同推举一名董事履行
     职务。
     两次会议，由董事长召集，于会议召开        四次会议，由董事长召集，于会议召开
     和监事。                     事。
     的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2 以   决权的股东、三分之一以上董事、审计
     上独立董事，可以提议召开董事会临时        委员会、过半数独立董事，可以提议召
     会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，    开董事会临时会议。董事长应当自接到
     召集和主持董事会会议。              提议后十日内，召集和主持董事会会议。
     会会议的通知方式为：书面或通讯方式        会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、
     通知；通知时限为会议召开前两日。若        传真、电子邮件等方式；在会议召开五
     出现特殊情况，需要董事会即刻做出决        日前送达全体董事、总经理。若出现特
     议的，为公司利益之目的，临时董事会会       殊情况，需要董事会即刻作出决议的，
     议可以不受前款通知方式及通知时限的        为公司利益之目的，临时董事会会议可
     限制，但会议召集人应当向董事说明原        以不受前款通知方式及通知时限的限
     因。                       制，但会议召集人应当向董事说明原因。
     议事项所涉及的企业有关联关系的,不得       议事项所涉及的企业或者个人有关联关
     对该项决议行使表决权，也不得代理其他       系的,该董事应当及时向董事会书面报
     董事行使表决权。该董事会会议由过半数       告。有关联关系的董事不得对该项决议
     的无关联关系董事出席即可举行，董事会       行使表决权，也不得代理其他董事行使
     会议所作决议须经无关联关系董事过半        表决权。该董事会会议由过半数的无关
     数通过。出席董事会的无关联董事人数不       联关系董事出席即可举行，董事会会议
     足 3 人的，应将该事项提交股东大会审      所作决议须经无关联关系董事过半数通
     议。                       过。出席董事会会议的无关联关系董事
                              人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
                              东会审议。
     为：记名方式投票表决。
     董事会临时会议在保障董事充分表达意
     见的前提下，可以用通讯表决方式进行并
     作出决议，并由参会董事签字。
                          事会定期会议须以现场会议形式举行。
                          董事会召开临时会议原则上采用现场会
                          议形式；董事会会议在保障董事充分表
                          达意见的前提下，也可采用电话会议、
                          视频会议或者形成书面材料分别审议的
                          形式对议案作出决议。董事会决议表决
                          方式为：记名方式投票表决。
                          第 一 百三 十 二 条 独立 董事 应按照 法
                          律、行政法规、中国证监会、深圳证券
                          交易所和本章程的规定，认真履行职责，
                          在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
                          专业咨询作用，维护公司整体利益，保
                          护中小股东合法权益。
                          立性。下列人员不得担任独立董事：
                          （一）在公司或者其附属企业任职的人
                          员及其配偶、父母、子女、主要社会关
                          系；
                          （二）直接或者间接持有公司已发行股
                          份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
                          然人股东及其配偶、父母、子女；
                          （三）在直接或者间接持有公司已发行
                          股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
                          东任职的人员及其配偶、父母、子女；
                          （四）在公司控股股东、实际控制人的
                          附属企业任职的人员及其配偶、父母、
                          子女；
                          （五）与公司及其控股股东、实际控制
                          人或者其各自的附属企业有重大业务往
                          来的人员，或者在有重大业务往来的单
                          位及其控股股东、实际控制人任职的人
                          员；
                          （六）为公司及其控股股东、实际控制
                          人或者其各自附属企业提供财务、法律、
                          咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
     于提供服务的中介机构的项目组全体人
     员、各级复核人员、在报告上签字的人
     员、合伙人、董事、高级管理人员及主
     要负责人；
     （七）最近十二个月内曾经具有第一项
     至第六项所列举情形的人员；
     （八）法律、行政法规、中国证监会规
     定、证券交易所业务规则和本章程规定
     的不具备独立性的其他人员。
     前款第四项至第六项中的公司控股股
     东、实际控制人的附属企业，不包括与
     公司受同一国有资产管理机构控制且按
     照相关规定未与公司构成关联关系的企
     业。
     独立董事应当每年对独立性情况进行自
     查，并将自查情况提交董事会。董事会
     应当每年对在任独立董事独立性情况进
     行评估并出具专项意见，与年度报告同
     时披露。
     当符合下列条件：
     （一）根据法律、行政法规和其他有关
     规定，具备担任上市公司董事的资格；
     （二）符合本章程规定的独立性要求；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，
     熟悉相关法律法规和规则；
     （四）具有五年以上履行独立董事职责
     所必需的法律、会计或者经济等工作经
     验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在重
     大失信等不良记录；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规
     定和本章程规定的其他条件。
     的成员，对公司及全体股东负有忠实义
     务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项发
     表明确意见；
     （二）对公司与控股股东、实际控制人、
     董事、高级管理人员之间的潜在重大利
     益冲突事项进行监督，保护中小股东合
     法权益；
     （三）对公司经营发展提供专业、客观
     的建议，促进提升董事会决策水平；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规
     定和本章程规定的其他职责。
     别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体
     事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害公司或者中小股东权
     益的事项发表独立意见；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规
     定和本章程规定的其他职权。
     独立董事行使前款第一项至第三项所列
     职权的，应当经全体独立董事过半数同
     意。
     独立董事行使第一款所列职权的，公司
     将及时披露。上述职权不能正常行使的，
     公司将披露具体情况和理由。
     全体独立董事过半数同意后，提交董事
     会审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
     的方案；
     （三）被收购上市公司董事会针对收购
     所作出的决策及采取的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规
     定和本章程规定的其他事项。
     董事参加的专门会议机制。董事会审议
     关联交易等事项的，由独立董事专门会
     议事先认可。
     公司定期或者不定期召开独立董事专门
     会议。本章程第一百三十六条第一款第
     （一）项至第（三）项、第一百三十七
     条所列事项，应当经独立董事专门会议
     审议。
     独立董事专门会议可以根据需要研究讨
     论公司其他事项。独立董事专门会议由
     过半数独立董事共同推举一名独立董事
     召集和主持；召集人不履职或者不能履
     职时，两名及以上独立董事可以自行召
     集并推举一名代表主持。
     独立董事专门会议应当按规定制作会议
     记录，独立董事的意见应当在会议记录
     中载明。独立董事应当对会议记录签字
     确认。
     公司为独立董事专门会议的召开提供便
     利和支持。
     第一百三十九条 公司董事会设立审计
     委员会，行使《公司法》规定的监事会
     的职权。
     组成，为不在公司担任高级管理人员的
     董事，其中独立董事 3 名，由独立董事
     中会计专业人士担任召集人。符合审计
     委员会专业要求的职工董事可以成为审
     计委员会委员。
     公司财务信息及其披露、监督及评估内
     外部审计工作和内部控制，下列事项应
     当经审计委员会全体成员过半数同意
     后，提交董事会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中
     的财务信息、内部控制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
     的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出
     会计政策、会计估计变更或者重大会计
     差错更正；
     （五）法律、行政法规、中国证监会规
     定和本章程规定的其他事项。
     少召开一次会议。两名及以上成员提议，
     或者召集人认为有必要时，可以召开临
     时会议。审计委员会会议须有三分之二
     以上成员出席方可举行。
     审计委员会作出决议，应当经审计委员
     会成员的过半数通过。
     审计委员会决议的表决，应当一人一票。
     审计委员会决议应当按规定制作会议记
     录，出席会议的审计委员会成员应当在
     会议记录上签名。
     审计委员会工作规则由董事会负责制
     定。
     略、提名、薪酬与考核委员会，依照本
     章程和董事会授权履行职责，专门委员
     会的提案应当提交董事会审议决定。专
     门委员会工作规程由董事会负责制定。
     专门委员会全部由董事组成，其中：
     战略委员会由 5 名董事组成，外部董事
     应当占多数，董事长担任主任委员（召
     集人），其他委员由董事长提出人选建
     议，董事会通过后生效。
     提名委员会由 5 名董事组成，独立董事
     占多数并担任主任委员（召集人）。
     薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其
     中独立董事占多数并担任主任委员（召
     集人）。
     要职责：
     （一）组织开展公司长期战略发展规划
     研究并提出建议；
     （二）对公司章程规定须经股东会或董
     事会批准的重大投资方案进行研究并提
     出建议；
     （三）对公司章程规定须经股东会或董
     事会批准的重大资本运作、资本（资源、
     资产、资质、资信）等经营项目进行研
     究并提出建议
     （四）对公司 ESG 目标、战略规划、治
     理架构、管理制度等进行研究并提出建
     议；
     （五）识别和监督对公司业务具有重大
     影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理
     层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措
     施；
     （六）对公司年度 ESG 报告进行审议；
     （七）对其他影响公司发展的重大事项
     进行研究并提出建议；
                           （八）对以上事项的实施进行监督检查、
                           分析评估，提出调整与改进的建议；
                           （九）法律法规、公司章程、董事会授
                           权的其他事宜。
                           董事、高级管理人员的选择标准和程序，
                           对董事、高级管理人员人选及其任职资
                           格进行遴选、审核，并就下列事项向董
                           事会提出建议：
                           （一）提名或者任免董事；
                           （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                           （三）法律、行政法规、中国证监会规
                           定和本章程规定的其他事项。
                           董事会对提名委员会的建议未采纳或者
                           未完全采纳的，应当在董事会决议中记
                           载提名委员会的意见及未采纳的具体理
                           由，并进行披露。
                           责制定董事、高级管理人员的考核标准
                           并进行考核，制定、审查董事、高级管
                           理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
                           付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
                           并就下列事项向董事会提出建议：
                           （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                           （二）制定或者变更股权激励计划、员
                           工持股计划，激励对象获授权益、行使
                           权益条件的成就；
                           （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
                           属子公司安排持股计划；
                           （四）法律、行政法规、中国证监会规
                           定和本章程规定的其他事项。
                           董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
                           纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
                           议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
                           采纳的具体理由，并进行披露。
     第一百二十七条 公司设总经理 1 名，   第一百四十七条 公司设总经理 1 名，
     由董事会聘任或解聘。            总会计师 1 名，总法律顾问 1 名，董事
     公司设副总经理若干名，由董事会聘任或    会秘书 1 名，副总经理若干名，由董事
     解聘。                   会聘任或解聘。
     公司总经理、副总经理、财务负责人、     公司总会计师为财务负责人。
     董事会秘书和总经济师、总工程师为公
      司高级管理人员。
      于不得担任董事的情形、同时适用于高级          董事的情形、公司离职管理制度的规定，
      管理人员。                       同时适用于高级管理人员。
      本章程第一百条关于董事的忠实义务和           本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
      第一百零一条（四）～（六）关于勤勉           的规定，同时适用于高级管理人员。
      义务的规定，同时适用于高级管理人员。
      责，行使下列职权：                   责，行使下列职权：
      （一）主持公司的生产经营管理工作，组          （一）主持公司的生产经营管理工作，
      织实施董事会决议，并向董事会报告工           组织实施董事会决议，并向董事会报告
      作；                          工作；
      （二）组织实施公司年度经营计划和投资          （二） 拟订公司的发展战略和规划、经
      方案；                         营计划，并组织实施；
      （三）拟订公司内部管理机构设置方案；          （三）拟订公司年度投资计划和投资方
      （四）拟订公司的基本管理制度；             案，并组织实施；
      （五）制定公司的具体规章；               （四）根据公司年度投资计划和投资方
      （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总          案，决定一定金额内的投资项目，批准
      经理、财务负责人；                   经常性项目费用和长期投资阶段性费用
      （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决          的支出；
      定聘任或者解聘以外的负责管理人员；           （五）拟订年度债券发行计划及一定金
      （八）拟定公司职工的工资、福利、奖           额以上的其他融资方案，批准一定金额
      惩；                          以下的其他融资方案；
      （九）提议召开董事会临时会议；             （六）拟订公司的担保方案；
      （十）公司章程或董事会授予的其他职           （七）拟订公司一定金额以上的资产处
      权。                          置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准
      如总经理因故不能履行其职权，董事会           公司一定金额以下的资产处置方案、对
      应授权一名高级管理人员代行总经理职           外捐赠或者赞助；
      权。                          （八）拟订公司年度财务预算方案、决
      总经理列席董事会会议。                 算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
                                  （九）拟订公司增加或者减少注册资本
                                  的方案；
                                  （十）拟订公司内部管理机构设置方案；
                                  （十一）拟订公司的基本管理制度；
                                  （十二）制定公司的具体规章；
                                  （十三）拟定公司的改革、重组方案；
                                  （十四）提请董事会聘任或者解聘公司
                                  副总经理、财务负责人、其他高级管理
                                  人员；
                                  （十五）决定聘任或者解聘除应由董事
                                  会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
                                  （十六）拟订公司职工收入分配方案，
                           按照有关规定，对子公司职工收入分配
                           方案提出意见；
                           （十七）制定重大诉讼、仲裁等法律事
                           务及纠纷案件处理方案；
                           （十八）拟订内部监督管理和风险控制
                           制度，拟订公司建立风险管理体系、内
                           部控制体系、违规经营投资责任追究工
                           作体系和合规管理体系的方案，经董事
                           会批准后组织实施；
                           （十九）建立总经理办公会制度，召集
                           和主持总经理办公会；
                           （二十）协调、检查和督促各部门、分
                           公司、子公司的生产经营管理和改革发
                           展工作；
                           （二十一）法律、行政法规规定、本章
                           程或者董事会授权行使的其他职权。
                           总经理列席董事会会议。
      满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体   满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
      程序和办法由总经理与公司之间的劳务    体程序和办法由总经理与公司之间的劳
      合同规定。                动合同规定。
      解聘公司副总经理、财务负责人时，应    总法律顾问由董事会依据总经理的提名
      事先征求有关方面的意见，由董事会决    聘任或解聘。
      定任免。                 副总经理、总会计师、总法律顾问对总
                           经理负责，其职权执行总经理工作细则
                           的规定。
      当忠实履行职务，维护公司和全体股东的   当忠实履行职务，维护公司和全体股东
      最大利益。公司高级管理人员因未能忠实   的最大利益。公司高级管理人员因未能
      履行职务、违背诚信义务或在执行公司    忠实履行职务、违背诚信义务给公司和
      职务时违反法律、行政法规、部门规章    社会公众股股东的利益造成损害的，应
      或本章程的规定，给公司和社会公众股    当依法承担赔偿责任。
      偿责任。                 行公司职务，给他人造成损害的，公司
                           将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
                           意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
                           任。
                           高级管理人员执行公司职务时违反法
                           律、行政法规、部门规章或者本章程的
                           规定，给公司造成损失的，应当承担赔
                           偿责任。
                               制度，发挥总法律顾问在经营管理中的
                               法律审核把关作用，推进公司依法经营、
                               合规管理。
      于不得担任董事的情形，同时适用于监
      事。
      董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
      任监事。
      行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
      和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
      其他非法收入，不得侵占公司的财产。
      监事任期届满，连选可以连任。
      改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
      成员低于法定人数的，在改选出的监事就
      任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
      和本章程的规定，履行监事职务。
      露的信息真实、准确、完整，并对定期报
      告签署书面确认意见。
      会议，并对董事会决议事项提出质询或者
      建议。
      关系损害公司利益，若给公司造成损失
      的，应当承担赔偿责任。
      违反法律、行政法规、部门规章或本章程
      的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
      偿责任。
      会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
      可以设副主席。监事会主席和副主席由全
      体监事过半数选举产生。监事会主席召集
      和主持监事会会议；监事会主席不能履行
      职务或者不履行职务的，由监事会副主席
      召集和主持监事会会议；监事会副主席不
      能履行职务或者不履行职务的，由半数以
      上监事共同推举一名监事召集和主持监
      事会会议。
      监事会应当包括股东代表和适当比例的
      公司职工代表，其中职工代表的比例不低
      于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
      通过职工代表大会、职工大会或者其他形
      式民主选举产生。
      权：
      （一）应当对董事会编制的公司定期报告
      进行审核并提出书面审核意见；
      （二）检查公司财务；
      （三）对董事、高级管理人员执行公司职
      务的行为进行监督，对违反法律、行政法
      规、本章程或者股东大会决议的董事、高
      级管理人员提出罢免的建议；
      （四）当董事、高级管理人员的行为损害
      公司的利益时，要求董事、高级管理人员
      予以纠正；
      （五）提议召开临时股东大会，在董事会
      不履行《公司法》规定的召集和主持股东
      大会职责时召集和主持股东大会；
      （六）向股东大会提出提案；
      （七）依照《公司法》第一百五十一条的
      规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
      （八）发现公司经营情况异常，可以进行
      调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
      律师事务所等专业机构协助其工作，费用
      由公司承担。
      召开一次会议，会议通知应当在会议召开
      十日以前书面送达全体监事。监事可以提
      议召开监事会临时会议，临时会议通知应
      当在会议召开两日前送达全体监事。
      监事会决议应当经半数以上监事通过。
      事规则，明确监事会的议事方式和表决程
      序，以确保监事会的工作效率和科学决
      策。
      的决定做成会议记录，出席会议的监事应
      当在会议记录上签名。
      监事有权要求在记录上对其在会议上的
      发言做出某种说明性记载。监事会会议记
      录作为公司档案，保存期限为十年。
      以下内容：
      （一）举行会议的日期、
                地点和会议期限；
      （二）事由及议题；
      （三）发出通知的日期。
                            第一百六十条 公司依照法律规定，健
                            全以职工代表大会为基本形式的民主管
                            理制度，推进厂务公开、业务公开，落
                            实职工群众知情权、参与权、表达权、
                            监督权。重大决策要听取职工意见，涉
                            及职工切身利益的重大问题须经过职工
                            代表大会或者职工大会审议。坚持和完
                            善职工董事制度，保证职工代表有序参
                            与公司治理的权利。
                            人民共和国工会法》组织工会，开展工
                            会活动，维护职工合法权益。公司应当
                            为工会提供必要的活动条件。
                            关劳动保护和安全生产的法律、行政法
                            规，执行国家有关政策，保障劳动者的
                            合法权益。依照国家有关劳动人事的法
                            律、行政法规和政策，根据生产经营需
                            要，制定劳动、人事和工资制度。结合
                            公司实际，建立员工公开招聘、管理人
                            员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等
                            符合市场化要求的选人用人机制。同时，
                            建立具有市场竞争力的关键核心人才薪
                            酬分配制度，优化、用好中长期激励政
                            策。
      结束之日起 4 个月内向中国证监会和证   结束之日起四个月内向中国证监会派出
      券交易所报送并披露年度报告，在每一会    机构和深圳证券交易所报送并披露年度
      计年度上半年结束之日起 2 个月内向中   报告，在每一会计年度上半年结束之日
      国证监会派出机构和证券交易所报送并     起两个月内向中国证监会派出机构和深
      披露中期报告。               圳证券交易所报送并披露中期报告。
      上述年度报告、中期报告按照有关法律、    上述年度报告、中期报告按照有关法律、
      行政法规、中国证监会及证券交易所的规    行政法规、中国证监会及深圳证券交易
      定进行编制。                所的规定进行编制。
      簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
      不以任何个人名义开立账户存储。    不以任何个人名义开立账户存储。
      公司从税后利润中提取法定公积金后，经     公司从税后利润中提取法定公积金后，
      股东大会决议，还可以从税后利润中提      经股东会决议，还可以从税后利润中提
      取任意公积金。                取任意公积金。
      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
      利润，按照股东持有的股份比例分配，但     利润，按照股东持有的股份比例分配，
      本章程规定不按持股比例分配的除外。      但本章程规定不按持股比例分配的除
      股东大会违反前款规定，在公司弥补亏      外。
      损和提取法定公积金之前向股东分配利      股东会违反《公司法》向股东分配利润
      润的，股东必须将违反规定分配的利润退     的，股东应当将违反规定分配的利润退
      还公司。                   还公司；给公司造成损失的，股东及负
      公司持有的本公司股份不参与分配利润。     有责任的董事、高级管理人员应当承担
                             赔偿责任。
                             公司持有的本公司股份不参与分配利
                             润。
      分配方案作出决议后，公司董事会须在      配方案作出决议后，或者公司董事会根
      股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股   据年度股东会审议通过的下一年中期分
      份)的派发事项。               红条件和上限制定具体方案后，需在两
                             个月内完成股利(或股份)的派发事项。
      的利润分配政策，充分维护公司股东依法     内容及条件：
      享有的资产收益等相关权利，重视对投资     （一）利润分配原则
      者的合理投资回报。公司可以采取现金、     公司的利润分配重视对社会公众股东的
      股票、现金与股票相结合或者法律、法规     合理投资回报，公司保持利润分配政策
      允许的其他方式分配利润。利润分配不超     的连续性与稳定性，同时兼顾公司的长
      过累计可分配利润的范围，不得损害公司     远利益、全体股东的整体利益及公司的
      持续经营能力。                可持续发展。
      资金需求条件下，公司坚持以现金分红为     围，不得损害公司的持续经营能力。
      主的原则进行利润分配。如无重大投资计     公司董事会和股东会对利润分配政策的
      划或重大现金支出事项（募集资金投资项     决策和论证过程中应充分考虑独立董事
      目除外）发生，公司最近三年以现金方式     和公众投资者的意见。
      累计分配的利润不少于最近三年实现的      （二）利润分配的形式
      年均可分配利润的百分之三十。         公司采取现金、股票或者现金与股票相
      重大投资计划或者重大现金支出指公司      结合的方式进行利润分配，在具备现金
      未来十二个月内拟对外投资、收购资产或     分红条件时，优先采取现金方式进行利
      者购买设备累计支出达到或超过公司最      润分配。
      近一期经审计净资产的 20％。        （三）现金分红的条件
及资金状况，为保持股本扩张与业绩增长      利润为正且现金流充裕，实施现金分红
相适应，在保证股本规模和股本结构合理      不会影响公司后续持续经营。
的条件下，可以采取股票股利的利润分配      2.审计机构对公司年度财务报告出具标
方式。                     准无保留意见审计报告。
可以进行中期利润分配。             （募集资金投资项目除外）发生，每年
预案时，应详细说明未分红的原因、未用      润的 30%。
于分红的资金留存公司的用途和使用计       董事会应当综合考虑所处行业特点、发
划；                      展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
公司应该扣减该股东分配的现金红利，以      和投资者回报等因素，区分下列情形，
偿还其占用的公司资金。             并按照公司章程规定的程序，提出差异
第一百五十九条 公司制定或修改利润       化的现金分红政策：
分配政策时，董事会应当以股东利益为出      （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
发点，兼顾公司长远发展目标和经营规       金支出安排的，进行利润分配时，现金
划，充分听取监事会和中小股东的意见，      分红在本次利润分配中所占比例最低应
注重对投资者利益的保护并给予投资者       达到 80%；
稳定回报，保持利润分配政策的连续性和      （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
稳定性。                    金支出安排的，进行利润分配时，现金
股东大会审议制定或修改利润分配政策       分红在本次利润分配中所占比例最低应
时，须经出席股东大会会议的股东（包括      达到 40%；
股东代理人）所持表决权 2/3 以上表决通   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
过。                      金支出安排的，进行利润分配时，现金
第一百六十条 公司每年利润分配预案       分红在本次利润分配中所占比例最低应
由董事会结合公司章程的规定、盈利情       达到 20%。
况、资金供给和需求情况制订。董事会在      公司所处发展阶段由公司董事会根据具
制定具体利润分配方案时，应当以保护股      体情形确定。
东权益为出发点，在认真研究和充分论证      （四）股票分红的条件
的基础上，具体确定现金分红或股票股利      1.公司年度报告期内盈利且累计未分配
分配的时机、条件和比例以及调整的条件      利润为正。
和决策程序要求等事宜。             2.审计机构对公司年度财务报告出具标
董事会制订的利润分配预案应当经全体       准无保留意见审计报告。
董事过半数表决通过，方可提交股东大会      3.董事会认为公司股票价格与公司股本
审议。股东大会对利润分配方案审议时，      规模不匹配，公司具有成长性、每股净
公司应当通过多种渠道主动与股东特别       资产的摊薄等真实合理因素，并已在公
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限      开披露文件中对相关因素的合理性进行
于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东      必要分析或说明，且发放股票股利有利
参会等方式，充分听取中小股东的意见和      于公司全体股东整体利益时，可以在满
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。      足上述现金分红的条件下，提出股票股
                        利分配预案，实现股本扩张与业绩增长
      保持同步。
      （五）利润分配的决策、调整与监督机
      制
      点、发展阶段、自身经营模式、盈利情
      况、资金需求、股东回报规划，并按照
      公司章程规定的程序，提出分红建议和
      制订利润分配方案。董事会在利润分配
      预案论证过程中，应当与独立董事充分
      讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、
      科学的回报基础上形成利润分配预案。
      制定现金分红方案时，董事会应当认真
      研究和论证公司现金分红的时机、条件
      和最低比例，调整条件及其决策程序要
      求等事宜。
      过半数通过。独立董事可以征集中小股
      东的意见，提出利润分配提案，并直接
      提交董事会审议。
      应提交股东会审议。股东会对现金分红
      具体方案进行审议前，公司应当通过多
      种渠道（包括但不限于电话、传真、邮
      件等）主动与股东特别是中小股东进行
      沟通和交流，充分听取中小股东的意见
      和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
      稳定性。如根据生产经营情况、投资规
      划和长期发展的需要、外部经营环境的
      变化以及监管要求，有必要对公司章程
      规定的利润政策作出调整或者变更的，
      利润分配政策和股东回报规划调整方案
      经董事会审议通过后提交股东会审议，
      并经出席股东会的股东所持表决权的三
      分之二以上通过。
      金分红政策或最低现金分红比例确定当
      年利润分配方案的，应当在年度报告中
      披露具体原因。公司当年利润分配方案
      应当经出席股东会的股东所持表决权的
      三分之二以上通过。
                           标为每年以现金形式分配的利润不少于
                           当年净利润的 30%。当公司最近一年审计
                           报告为非无保留意见或带与持续经营相
                           关的重大不确定性段落的无保留意见
                           的，可以不进行利润分配。
                           公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
                           为增加公司注册资本。
                           公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
                           金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
                           按照规定使用资本公积金。
                           法定公积金转为增加注册资本时，所留
                           存的该项公积金将不少于转增前公司注
                           册资本的 25%。
      度，配备专职审计人员，对公司财务收    度，明确内部审计工作的领导体制、职
      支和经济活动进行内部审计监督。      责权限、人员配备、经费保障、审计结
                           果运用和责任追究等。党委书记、董事
                           长是第一责任人，主管内部审计工作。
                           公司内部审计制度经董事会批准后实
                           施，并对外披露。
      审计人员的职责，应当经董事会批准后实
      施。审计负责人向董事会负责并报告工
      作。
                           公司业务活动、风险管理、内部控制、
                           财务信息等事项进行监督检查。
                           会负责。
                           内部审计机构在对公司业务活动、风险
                           管理、内部控制、财务信息监督检查过
                           程中，应当接受审计委员会的监督指导。
                           内部审计机构发现相关重大问题或者线
                           索，应当立即向审计委员会直接报告。
                           具体组织实施工作由内部审计机构负
                           责。公司根据内部审计机构出具、审计
                           委员会审议后的评价报告及相关资料，
                           出具年度内部控制评价报告。
                           事务所、国家审计机构等外部审计单位
                               进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
                               提供必要的支持和协作。
                               部审计负责人的考核。
      所必须由股东大会决定，董事会不得在        师事务所由股东会决定。董事会不得在
      股东大会决定前委任会计师事务所。         股东会决定前委任会计师事务所。
      会会议的通知方式为：书面或通讯方式        的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、
      通知；通知时限为会议召开前两日。若        电子邮件等方式。
      出现特殊情况，需要董事会即刻做出决
      议的，为公司利益之目的，临时董事会
      会议可以不受前款通知方式及通知时限
      的限制，但会议召集人应当向董事说明
      原因。
                               超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
                               会决议，但本章程另有规定的除外。
                               公司依照前款规定合并不经股东会决议
                               的，应当经董事会决议。
      并各方签订合并协议，并编制资产负债表       并各方签订合并协议，并编制资产负债
      及财产清单。公司应当自做出合并决议        表及财产清单。公司应当自作出合并决
      之日起 10 日内通知债权人，
                    并于 30 日内   议之日起十日内通知债权人，并于三十
      在公司指定的信息披露媒体上公告。债权       日内在公司指定的信息披露媒体上或者
      人自接到通知书之日起 30 日内，未接到     国家企业信用信息公示系统公告。债权
      通知书的自公告之日起 45 日内，可以要     人自接到通知书之日起三十日内，未接
      求公司清偿债务或者提供相应的担保。        到通知书的自公告之日起四十五日内，
                               可以要求公司清偿债务或者提供相应的
                               担保。
      相应的分割。公司分立，应当编制资产负       相应的分割。公司分立，应当编制资产
      债表及财产清单。公司应当自作出分立决       负债表及财产清单。公司应当自作出分
      议之日起 10 日内通知债权人，并于 30    立决议之日起十日内通知债权人，并于
      日内在公司指定的信息披露媒体上公告。       三十日内在公司指定的信息披露媒体上
                               或者国家企业信用信息公示系统公告。
      本时，必须编制资产负债表及财产清单。       应当编制资产负债表及财产清单。
      公司应当自做出减少注册资本决议之日        公司应当自股东会作出减少注册资本决
      起 10 日内通知债权人，
                  并于 30 日内在公   议之日起十日内通知债权人，并于三十
      司指定的信息披露媒体上公告。债权人自       日内在公司指定的信息披露媒体上或者
      接到通知书之日起 30 日内，未接到通知     国家企业信用信息公示系统公告。债权
      书的自公告之日起 45 日内，有权要求公        人自接到通知书之日起三十日内，未接
      司清偿债务或者提供相应的担保。             到通知书的自公告之日起四十五日内，
      公司减资后的注册资本将不低于法定的           有权要求公司清偿债务或者提供相应的
      最低限额。                       担保。
                                  公司减少注册资本，应当按照股东持有
                                  股份的比例相应减少出资额或者股份，
                                  法律或者本章程另有规定的除外。
                                  百六十六条第二款的规定弥补亏损后，
                                  仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
                                  损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
                                  得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
                                  资或者股款的义务。
                                  依照前款规定减少注册资本的，不适用
                                  本章程第一百九十五条第二款的规定，
                                  但应当自股东会作出减少注册资本决议
                                  之日起三十日内在公司指定的信息披露
                                  媒体上或者国家企业信用信息公示系统
                                  公告。
                                  公司依照前两款的规定减少注册资本
                                  后，在法定公积金和任意公积金累计额
                                  达到公司注册资本 50%前，不得分配利
                                  润。
                                  他相关规定减少注册资本的，股东应当
                                  退还其收到的资金，减免股东出资的应
                                  当恢复原状；给公司造成损失的，股东
                                  及负有责任的董事、高级管理人员应当
                                  承担赔偿责任。
                                  发行新股时，股东不享有优先认购权，
                                  股东会决议决定股东享有优先认购权的
                                  除外。
      散：                          ……
      ……                          （五）公司经营管理发生严重困难，继
      （五）公司经营管理发生严重困难，继续          续存续会使股东利益受到重大损失，通
      存续会使股东利益受到重大损失，通过其          过其他途径不能解决的，持有公司 10%
      他途径不能解决的，持有公司全部股东           以上表决权的股东，可以请求人民法院
      表决权 10%以上的股东，可以请求人民法        解散公司。
      院解散公司。                      公司出现前款规定的解散事由，应当在
                                  十日内将解散事由通过国家企业信用信
                               息公示系统予以公示。
      八十三条第（一）项情形的，可以通过        第（一）项、第（二）项情形，且尚未
      修改本章程而存续。                向股东分配财产的，可以通过修改本章
      依照前款规定修改本章程，须经出席股        程或者经股东会决议而存续。
      东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以     依照前款规定修改本章程或者股东会作
      上通过。                     出决议的，须经出席股东会会议的股东
                               所持表决权的三分之二以上通过。
      八十三条第（一）项、第（二）项、第        第（一）项、第（二）项、第（四）项、
      （四）项、第（五）项规定而解散的，应       第（五）项规定而解散的，应当清算。
      当在解散事由出现之日起 15 日内成立清     董事为公司清算义务人，应当在解散事
      算组，开始清算。清算组由董事或者股        由出现之日起十五日内组成清算组进行
      东大会确定的人员组成。逾期不成立清        清算。
      算组进行清算的，债权人可以申请人民        清算组由董事组成，但是股东会决议另
      法院指定有关人员组成清算组进行清         选他人的除外。
      算。                       清算义务人未及时履行清算义务，给公
                               司或者债权人造成损失的，应当承担赔
                               偿责任。
      日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内   起十日内通知债权人，并于六十日内在
      在公司指定的信息披露媒体上公告。……       公司指定的信息披露媒体上或者国家企
                               业信用信息公示系统公告。……
      产、编制资产负债表和财产清单后，发现       产、编制资产负债表和财产清单后，发
      公司财产不足清偿债务的，应当依法向人       现公司财产不足清偿债务的，应当依法
      民法院申请宣告破产。               向人民法院申请破产清算。
      公司经人民法院裁定宣告破产后，清算        人民法院受理破产申请后，清算组应当
      组应当将清算事务移交给人民法院。         将清算事务移交给人民法院指定的破产
                               管理人。
      组应当制作清算报告，报股东大会或者        组应当制作清算报告，报股东会或者人
      人民法院确认，并报送公司登记机关，申       民法院确认，并报送公司登记机关，申
      请注销公司登记，公告公司终止。          请注销公司登记。
      职守，依法履行清算义务。             算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
      清算组成员不得利用职权收受贿赂或者        清算组成员怠于履行清算职责，给公司
      其他非法收入，不得侵占公司财产。         造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
      清算组成员因故意或者重大过失给公司        意或者重大过失给债权人造成损失的，
      或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责       应当承担赔偿责任。
      任。
      ……                   ……
      （二）实际控制人，是指虽不是公司的    （二）实际控制人，是指通过投资关系、
      股东，但通过投资关系、协议或者其他    协议或者其他安排，能够实际支配公司
      安排，能够实际支配公司行为的人。     行为的自然人、法人或者其他组织。
      （三）关联关系，是指公司控股股东、实   （三）关联关系，是指公司控股股东、
      际控制人、董事、监事、高级管理人员    实际控制人、董事、高级管理人员与其
      与其直接或者间接控制的企业之间的关    直接或者间接控制的企业之间的关系，
      系，以及可能导致公司利益转移的其他关   以及可能导致公司利益转移的其他关
      系。但是，国家控股的企业之间不仅因为   系。但是，国家控股的企业之间不仅因
      同受国家控股而具有关联关系。       为同受国家控股而具有关联关系。
                           （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
                           兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
                           兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
                           母等。
                           （五）外部董事，是指由本企业以外的
                           人员担任的董事，且在本企业不担任董
                           事会及其专门委员会以外的其他职务。
      内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以内” 都含本数；“过”、“以外”、
      “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
      会议事规则、董事会议事规则和监事会    会议事规则、董事会议事规则、累积投
      议事规则。                票制实施细则。
附件 2：
        《许继电气股份有限公司股东大会议事规则》
                    修订对照表
  根据相关监管法律法规要求，公司董事会对《许继电气股份有限公司股东大会议
事规则》的条款进行修订。《许继电气股份有限公司股东大会议事规则》修改为《许
继电气股份有限公司股东会议事规则》。有关“股东大会”的表述统一调整为“股东
会”，删除监事相关表述，条款仅做上述调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。
本次修订因删除和新增条款导致原有条款序号变化、个别用词变化等，不涉及实质性
内容变化的，不再逐一列示修订前后对照情况。具体修订内容对照如下：
  序号          原条款                修改后条款
        司（以下简称“公司”）运作，建立   （以下简称“公司”）运作，建立完善
        完善的法人治理结构，保证股东大会   的法人治理结构，充分保障股东合法权
        决策的科学性和民主性，充分保障股   益，根据《中华人民共和国公司法》（以
        东合法权益，根据《中华人民共和国   下简称《公司法》）、《中华人民共和
        公司法》、
            《中华人民共和国证券法》、 国证券法》（以下简称《证券法》）、
        中国证券监督管理委员会《上市公司   中国证券监督管理委员会《上市公司股
        股东大会规则》等法律、法规和规范   东会规则》等法律、法规和规范性文件
        性文件及《许继电气股份有限公司章   及《许继电气股份有限公司章程》（以
        程》（以下简称“公司章程”），特   下简称《公司章程》），制定本议事规
        制定本议事规则。           则。
        机构，股东大会的组成人员为合法持   会由全体股东组成。
        有公司股票的股东。          股东会应当在《公司法》和《公司章程》
        股东大会应当在《公司法》和公司章   规定的范围内行使职权
        程规定的范围内行使职权。
        临时股东大会。年度股东大会每年召   东会。年度股东会每年召开一次，并应
        开一次，并应于上一个会计年度完结   于上一个会计年度完结之后的六个月之
        之后的六个月之内举行。有下列情形   内举行。有下列情形之一的，公司在事
        之一的，公司在事实发生之日起两个   实发生之日起两个月内召开临时股东
        月以内召开临时股东大会：       会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定   （一）董事人数不足《公司法》规定人
    人数或者公司章程所规定人数的三分   数或者《公司章程》所规定人数的三分
    之二时；               之二(即 6 人)时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本   （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
    总额的三分之一时；          三分之一时；
    （三）单独或者合并持有公司百分之   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
    十以上股份的股东书面请求时（持股   份的股东书面请求时；
    股数按股东提出书面要求日计算）；   （四）董事会认为必要时；
    （四）董事会认为必要时；       （五）审计委员会提议召开时；
    （五）监事会提议召开时；       （六）法律、行政法规、部门规章或《公
    （六）法律、行政法规、部门规章或   司章程》规定的其他情形。
    公司章程规定的其他情形。       公司在上述规定的期限内不能召开股东
    公司在上述规定的期限内不能召开股   会的，应当报告公司所在地中国证监会
    东大会的，应当报告公司所在地中国   派出机构和深圳证券交易所，说明原因
    证监会派出机构和公司股票挂牌交易   并公告。
    的深圳证券交易所（以下简称“证券
    交易所”），说明原因并公告。
    （一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司的发展战略和规划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任   （二）决定公司的投资计划；
    的董事、监事，决定有关董事、监事   （三）选举和更换董事，决定有关董事
    的报酬事项；             的报酬事项；
    （三）审议批准董事会、监事会的报   （四）审议批准董事会的报告；
    告；                 （五）审议批准公司的年度财务预算方
    （四）审议批准公司的年度财务预算   案、决算方案；
    方案、决算方案；           （六）审议批准公司的利润分配方案和
    （五）审议批准公司的利润分配方案   弥补亏损方案；
    和弥补亏损方案；           （七）审议批准公司重大会计政策和会
    （六）对公司增加或者减少注册资本   计估计变更方案；
    作出决议；              （八）对公司增加或者减少注册资本作
    （七）对发行公司债券作出决议；    出决议；
    （八）对公司合并、分立、解散和清   （九）对发行公司债券作出决议；
    算或者变更公司形式作出决议；     （十）对公司合并、分立、解散和清算
    （九）修改公司章程；         或者变更公司形式作出决议；
    （十）对公司聘用、解聘会计师事务   （十一）修改公司章程及其附件；
    所作出决议；             （十二）对公司聘用、解聘承办公司审
    （十一）审议批准第五条规定的担保   计业务的会计师事务所作出决议；
    事项；                （十三）审议批准第九条规定的担保事
    （十二）审议公司在一年内购买、出   项；
    售重大资产超过公司最近一期经审计   （十四）审议公司在一年内购买、出售
    总资产 30%的事项；        重大资产超过公司最近一期经审计总资
    （十三）审议批准变更募集资金用途   产 30%的事项；
    事项；                （十五）审议批准变更募集资金用途事
    （十四）审议股权激励计划；      项；
    （十五）审议法律、行政法规、部门   （十六）审议股权激励计划和员工持股
    规章或本公司章程规定的应由股东大   计划；
    会决定的其他事项。          （十七）审议法律、行政法规、部门规
                       章或本公司章程规定的应由股东会决定
                       的其他事项。
                       二条的规定外，公司发生的重大交易事
                       项，达到下列标准之一的，应当提交股
                       东会审议：
                       （一）交易涉及的资产总额占公司最近
                       一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
                       及的资产总额同时存在账面值和评估值
                       的，以较高者为准；
                       （二）交易标的（如股权）涉及的资产
                       净额占公司最近一期经审计净资产的
                       该交易涉及的资产净额同时存在账面值
                       和评估值的，以较高者为准；
                       （三）交易标的（如股权）在最近一个
                       会计年度相关的营业收入占公司最近一
                       个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
                       且绝对金额超过 5000 万元；
                       （四）交易标的（如股权）在最近一个
                       会计年度相关的净利润占公司最近一个
                       会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
                       对金额超过 500 万元；
                       （五）交易的成交金额（含承担债务和
                       费用）占公司最近一期经审计净资产的
    （六）交易产生的利润占公司最近一个
    会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
    对金额超过 500 万元。
    上述指标计算涉及的数据为负值的，取
    其绝对值计算。
    上述重大交易，包括除公司日常经营活
    动之外发生的下列类型的事项：
    （一）购买资产；
    （二）出售资产；
    （三）对外投资（含委托理财、对子公
    司投资等）；
    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （五）对外担保（含对控股子公司担保
    等）；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权或者债务重组；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）签订许可协议；
    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、
    优先认缴出资权利等）；
    （十三）深圳证券交易所认定的其他交
    易。
    二条的规定外，公司与关联人发生的交
    易事项金额超过 3,000 万元，且占公司
    最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
    应当提交股东会审议。
    公司在连续十二个月内发生的下列关联
    交易，应当按照累计计算确定审批权限：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易
    标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一
                         主体控制或者相互存在股权控制关系的
                         其他关联人。前述交易事项已按照规定
                         履行股东会审批程序的，不再纳入相关
                         的累计计算范围。
                         上述关联交易，是指公司或者公司控股
                         子公司与公司关联人之间发生的转移资
                         源或者义务的事项，包括：
                         （一）本规则第七条第三款规定的交易
                         事项；
                         （二）购买原材料、燃料、动力；
                         （三）销售产品、商品；
                         （四）提供或者接受劳务；
                         （五）委托或者受托销售；
                         （六）存贷款业务；
                         （七）与关联人共同投资；
                         （八）其他通过约定可能造成资源或者
                         义务转移的事项。
    大会审议通过：              审议通过：
    （一）公司及公司控股子公司的对外     （一）公司及公司控股子公司的对外担
    担保总额达到或超过最近一期经审计     保总额，超过最近一期经审计净资产的
    净资产的 50%以后，公司及其控股子   50%以后提供的任何对外担保；
    公司提供的任何对外担保；         （二）公司的对外担保总额，超过最近
    （二）公司的对外担保总额，达到或     一期经审计总资产的 30%以后提供的任
    超过最近一期经审计总资产的 30%以   何担保；
    后提供的任何担保；            （三）公司最近十二个月内担保金额累
    （三）公司及其控股子公司为资产负     计计算超过公司最近一期经审计总资产
    债率超过 70%的担保对象提供的担保； 30%的担保；
    （四）公司及其控股子公司单笔担保     （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
    额超过最近一期经审计净资产 10%的   提供的担保；
    担保；                  （五）单笔担保额超过最近一期经审计
    （五）对股东、实际控制人及其关联     净资产 10%的担保；
    方提供的担保。              （六）对股东、实际控制人及其关联方
    上述“对外担保”，是指公司为他人     提供的担保。
    提供的担保，包括公司对控股子公司
    的担保。“公司及控股子公司的对外
     担保总额”是指包括公司对控股子公
     司担保在内的公司对外担保总额与公
     司控股子公司对外担保总额之和。
                        准之一的，应当在董事会审议通过后提
                        交股东会审议：
                        （一）被资助对象最近一期经审计的资
                        产负债率超过 70%；
                        （二）单次财务资助金额或者连续十二
                        个月内提供财务资助累计发生金额超过
                        公司最近一期经审计净资产的 10%；
                        （三）证券交易所或者《公司章程》规
                        定的其他情形。
                        公司提供资助对象为公司合并报表范围
                        内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
                        该控股子公司其他股东中不包含上市公
                        司的控股股东、实际控制人及其关联人
                        的，可以免于适用前两款规定。
                        公司不得为关联人提供资金等财务资
                        助。但向关联参股公司（不包括由公司
                        控股股东、实际控制人控制的主体）提
                        供财务资助，且该参股公司的其他股东
                        按出资比例提供同等条件财务资助的情
                        形除外。
                        估计的，变更的影响金额达到以下标准
                        之一的，须经股东会审议批准：
                        （一）对公司最近一个会计年度经审计
                        净利润的影响比例超过 50%；
                        （二）对公司最近一期经审计净资产的
                        影响比例超过 50%。
                        （含本数）或一年内累计超过 3000 万元
                        的事项，应当在董事会审议通过后提交
                        股东会审议。
     第一节 一般规定
     董事会不能履行或不履行股东大会召
     集职责的，监事会应当按规定及时召
     集和主持；监事会不按规定召集和主
     持的，连续九十日以上单独或合并持
     有公司 10%以上股份的股东可以按规
     定自行召集和主持。
     召开临时股东大会。对独立董事要求      按时召集股东会。
     召开临时股东大会的提议，董事会应      经全体独立董事过半数同意，独立董事
     当根据法律、行政法规和公司章程的      有权向董事会提议召开临时股东会。对
     规定，在收到提议后 10 日内提出同意   独立董事要求召开临时股东会的提议，
     或不同意召开临时股东大会的书面反      董事会应当根据法律、行政法规和公司
     馈意见。                  章程的规定，在收到提议后十日内提出
     董事会同意召开临时股东大会的，应      同意或不同意召开临时股东会的书面反
     当在作出董事会决议后的 5 日内发出    馈意见。
     召开股东大会的通知；董事会不同意      董事会同意召开临时股东会的，应当在
     召开临时股东大会的，应当说明理由      作出董事会决议后的五日内发出召开股
     并公告。                  东会的通知；董事会不同意召开临时股
                           东会的，应当说明理由并公告。
     开临时股东大会，并应当以书面形式      开临时股东会，应当以书面形式向董事
     向董事会提出。董事会应当根据法律、 会提出。董事会应当根据法律、行政法
     行政法规和公司章程的规定，在收到      规和公司章程的规定，在收到提议后十
     提议后 10 日内提出同意或不同意召    日内提出同意或不同意召开临时股东会
     开临时股东大会的书面反馈意见。       的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应      董事会同意召开临时股东会的，应当在
     当在作出董事会决议后的 5 日内发     作出董事会决议后的五日内发出召开股
     出召开股东大会的通知，通知中对原      东会的通知，通知中对原提议的变更，
     提议的变更，应当征得监事会的同意。 应当征得审计委员会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或      董事会不同意召开临时股东会，或者在
     者在收到提议后 10 日内未作出书面    收到提议后十日内未作出书面反馈的，
     反馈的，视为董事会不能履行或者不      视为董事会不能履行或者不履行召集股
     履行召集股东大会会议职责，监事会      东会会议职责，审计委员会可以自行召
     可以自行召集和主持。            集和主持。
     董事会不同意召开临时股东大会，或     董事会不同意召开临时股东会，或者在
     者在收到请求后 10 日内未作出反馈   收到请求后十日内未作出反馈的，单独
     的，单独或者合计持有公司 10%以上   或者合计持有公司 10%以上股份的股东
     股份的股东有权向监事会提议召开临     向审计委员会提议召开临时股东会，应
     时股东大会，并应当以书面形式向监     当以书面形式向审计委员会提出请求。
     事会提出请求。              审计委员会同意召开临时股东会的，应
     监事会同意召开临时股东大会的，应     在收到请求五日内发出召开股东会的通
     在收到请求 5 日内发出召开股东大    知，通知中对原请求的变更，应当征得
     会的通知，通知中对原请求的变更，     相关股东的同意。
     应当征得相关股东的同意。         审计委员会未在规定期限内发出股东会
     监事会未在规定期限内发出股东大会     通知的，视为审计委员会不召集和主持
     通知的，视为监事会不召集和主持股     股东会，连续九十日以上单独或者合计
     东大会，连续 90 日以上单独或者合   持有公司 10%以上股份的股东可以自行
     计持有公司 10%以上股份的股东可以   召集和主持。
     自行召集和主持。
     集股东大会的，应当书面通知董事会， 召集股东会的，应当书面通知董事会，
     同时向公司所在地中国证监会派出机     同时向证券交易所备案。
     构和证券交易所备案。           在股东会决议公告前，召集股东持股比
     在股东大会决议公告前，召集股东持     例不得低于 10%。审计委员会或召集股东
     股比例不得低于 10%。监事会和召集   应在发出股东会通知及发布股东会决议
     股东应在发出股东大会通知及发布股     公告时，向证券交易所提交有关证明材
     东大会决议公告时，向公司所在地中     料。
     国证监会派出机构和证券交易所提交
     有关证明材料。
     集的股东大会，董事会和董事会秘书     召集的股东会，董事会和董事会秘书应
     应予配合。董事会应当提供股权登记     予配合。董事会应当提供股权登记日的
     日的股东名册。董事会未提供股东名     股东名册。董事会未提供股东名册的，
     册的，召集人可以持召集股东大会通     召集人可以持召集股东会通知的相关公
     知的相关公告，向证券登记结算机构     告，向证券登记结算机构申请获取。召
     申请获取。召集人所获取的股东名册     集人所获取的股东名册不得用于除召开
     不得用于除召开股东大会以外的其他     股东会以外的其他用途。
     用途。
     股东大会，会议所必需的费用由上市     的股东会，会议所必需的费用由公司承
     公司承担。                担。
     以上股份的股东，可以在股东大会召     计委员会及单独或者合计持有公司 1%以
     开 10 日前提出临时提案并书面提交   上股份的股东，有权向公司提出提案。
     召集人。召集人应当在收到提案后 2    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
     日内发出股东大会补充通知，公告临     东，可以在股东会召开十日前提出临时
     时提案的内容。              提案并书面提交召集人。召集人应当在
     除前款规定外，召集人在发出股东大     收到提案后二日内发出股东会补充通
     会通知后，不得修改股东大会通知中     知，公告临时提案的内容，并将该临时
     已列明的提案或增加新的提案。       提案提交股东会审议。但临时提案违法
     股东提出临时提案的，应当向召集人     法律、行政法规或者《公司章程》的规
     提供持有公司 3%以上股份的证明文    定，或者不属于股东会职权范围的除外。
     件。股东通过委托方式联合提出提案     除前款规定外，召集人在发出股东会通
     的，委托股东应当向被委托股东出具     知后，不得修改股东会通知中已列明的
     书面授权文件。提出临时提案的股东     提案或增加新的提案。
     或其授权代理人应当将提案函、授权     股东提出临时提案的，应当向召集人提
     委托书、表明股东身份的有效证件等     供持有公司 1%以上股份的证明文件。股
     相关文件在规定期限内送达召集人。     东通过委托方式联合提出提案的，委托
     股东大会通知中未列明或不符合本规     股东应当向被委托股东出具书面授权文
     则第十五条规定的提案，股东大会不     件。提出临时提案的股东或其授权代理
     得进行表决并作出决议。          人应当将提案函、授权委托书、表明股
                          东身份的有效证件等相关文件在规定期
                          限内送达召集人。
                          临时提案的提案函内容应当包括：提案
                          名称、提案具体内容、提案人关于提案
                          符合《上市公司股东会规则》有关规定
                          的声明，以及提案人保证所提供持股证
                          明文件和授权委托书真实性的声明。
                          股东会通知中未列明或不符合本规则规
                          定的提案，股东会不得进行表决并作出
                          决议。
     内容：                  容：
     （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；     （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体股东   （三）以明显的文字说明：全体股东均
     均有权出席股东大会，并可以书面委   有权出席股东会，并可以书面委托代理
     托代理人出席会议和参加表决，该股   人出席会议和参加表决，该股东代理人
     东代理人不必是公司的股东；      不必是公司的股东；
     （四）有权出席股东大会股东的股权   （四）有权出席股东会股东的股权登记
     登记日；               日；
     （五）会务常设联系人姓名，电话号   （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
     码。                 （六）网络或者其他方式的表决时间及
                        表决程序。
                        股东会网络或者其他方式投票的开始时
                        间，不得早于现场股东会召开前一日下
                        午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
                        日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
                        股东会结束当日下午 3:00
     中应当充分、完整披露所有提案的具   应当充分、完整披露所有提案的具体内
     体内容，以及为使股东对拟讨论的事   容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
     项作出合理判断所需的全部资料或解   合理判断所需的全部资料或解释。
     释。拟讨论事项需要独立董事发表意
     见的，发出股东大会通知或补充通知
     时应当同时披露独立董事的意见及理
     由。
     方式的，应当在股东大会通知中明确
     载明网络或其他方式的表决时间及表
     决程序。
     或公司章程规定的地点召开股东大    为：河南省许昌市许继大道 1298 号或股
     会。股东大会应当设置会场，以现场   东会会议通知中指定的地点。股东会将
     会议形式召开。公司还将提供网络投   设置会场，以现场会议形式召开。公司
     票的方式为股东参加股东大会提供便   还将提供网络投票的方式为股东参加股
     利。股东通过上述方式参加股东大会   东会提供便利。
     的，视为出席。
     股东可以亲自出席股东大会并行使表
     决权，也可以委托他人代为出席和在
     授权范围内行使表决权。
     所有股东或其代理人，均有权出席股   有股东或其代理人，均有权出席股东会，
     东大会，并依照有关法律、法规及公   并依照有关法律、法规及《公司章程》
     司章程行使表决权，公司和召集人不   行使表决权，公司和召集人不得以任何
     得以任何理由拒绝。          理由拒绝。
                        股东可以亲自出席股东会，也可以委托
                        代理人代为出席和表决。
     的，应出示本人身份证或其他能够表   出示本人身份证或其他能够表明其身份
     明其身份的有效证件或证明、股票账   的有效证件或证明；委托代理他人出席
     户卡；委托代理他人出席会议的，应   会议的，应出示本人有效身份证件、股
     出示本人有效身份证件、股东授权委   东授权委托书。
     托书。                ……
     ……
     席股东大会的授权委托书应当载明下   股东会的授权委托书应当载明下列内
     列内容：               容：
     （一）代理人的姓名；         （一）委托人姓名或者名称、持有公司
     （二）是否具有表决权；        股份的类别和数量；
     （三）分别对列入股东大会议程的每   （二）代理人姓名或者名称；
     一审议事项投赞成、反对或弃权票的   （三）股东的具体指示，包括对列入股
     指示；                东会议程的每一审议事项投赞成、反对
     （四）委托书签发日期和有效期限；   或者弃权票的指示等；
     （五）委托人签名（或盖章）。委托   （四）委托书签发日期和有效期限；
     人为法人股东的，应加盖法人单位印   （五）委托人签名（或盖章）。委托人
     章。                 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
     东不作具体指示，股东代理人是否可
     以按自己的意思表决。
     托人授权他人签署的，授权签署的授   托人授权他人签署的，授权签署的授权
     权书或者其他授权文件应当经过公    书或者其他授权文件应当经过公证。经
     证。经公证的授权书或者其他授权文   公证的授权书或者其他授权文件，和投
     件，和投票代理委托书均需备置于公   票代理委托书均需备置于公司住所或者
     司住所或者召集会议的通知中指定的   召集会议的通知中指定的其他地方。
     其他地方。
     委托人为法人的，由其法定代表人或
     者董事会、其他决策机构决议授权的
     人作为代表出席公司的股东大会。
     记册由公司负责制作。会议登记册载    册由公司负责制作。会议登记册载明参
     明参加会议人员姓名(或单位名称)、   加会议人员姓名(或单位名称)、身份证
     身份证号码、住所地址、持有或者代    号码、持有或者代表有表决权的股份数
     表有表决权的股份数额、被代理人姓    额、被代理人姓名（或单位名称）等事
     名（或单位名称）等事项。        项。
     董事、监事和董事会秘书应当出席会    人员列席会议的，董事、高级管理人员
     议，经理和其他高级管理人员应当列    应当列席并接受股东的质询。
     席会议。
     董事长不能履行职务或不履行职务     长不能履行职务或不履行职务时，由过
     时，由副董事长主持；副董事长不能    半数董事共同推举的一名董事主持。
     履行职务或者不履行职务时，由半数    审计委员会自行召集的股东会，由审计
     以上董事共同推举的一名董事主持。    委员会召集人主持。审计委员会召集人
     监事会自行召集的股东大会，由监事    不能履行职务或不履行职务时，由过半
     会主席主持。监事会主席不能履行职    数的审计委员会成员共同推举的一名审
     务或不履行职务时，由监事会副主席    计委员会成员主持。
     主持；监事会副主席不能履行职务或    股东自行召集的股东会，由召集人或其
     者不履行职务时，由半数以上监事共    推举代表主持。召开股东会时，会议主
     同推举的一名监事主持。         持人违反本议事规则使股东会无法继续
     股东自行召集的股东大会，由召集人    进行的，经现场出席股东会有表决权过
     推举代表主持。召开股东大会时，会    半数的股东同意，股东会可推举一人担
     议主持人违反本议事规则使股东大会    任会议主持人，继续开会。
     无法继续进行的，经现场出席股东大
     会有表决权过半数的股东同意，股东
     大会可推举一人担任会议主持人，继
     续开会。
     会、监事会应当就其过去一年的工作    当就其过去一年的工作向股东会作出报
     向股东大会作出报告，每名独立董事    告，每名独立董事也应作出述职报告。
     也应作出述职报告。
     通决议通过：             决议通过：
     （一）董事会和监事会的工作报告；   （一）董事会的工作报告；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
     弥补亏损方案；            补亏损方案；
     （三）董事会和监事会成员的任免及   （三）董事会成员的任免及其报酬和支
     其报酬和支付方法；          付方法；
     （四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
     （五）公司年度报告；         程规定应当以特别决议通过以外的其他
     （六）除法律、行政法规规定或者本   事项。
     章程规定应当以特别决议通过以外的
     其他事项。
     特别决议通过：            决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；   （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司的分立、合并、解散和清   （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
     算或者变更公司形式；         清算、申请破产和变更公司形式；
     （三）公司章程的修改；        （三）公司章程的修改；
     （四）公司在一年内购买、出售重大   （四）公司在一年内购买、出售重大资
     资产或者担保金额超过公司最近一期   产或者担保金额超过公司最近一期经审
     经审计总资产 30%的；       计总资产 30%的；
     （五）发行股票、可转换公司债券、   （五）股权激励计划；
     优先股以及中国证监会认可的其他证   （六）法律、行政法规或本章程规定的，
     券品种；               以及股东会以普通决议认定会对公司产
     （六）重大资产重组；         生重大影响的、需要以特别决议通过的
     （七）股权激励计划；         其他事项。
     （八）公司股东大会决议主动撤回其
     股票在深圳证券交易所上市交易、并
     决定不再在交易所交易或者转而申请
     在其他交易场所交易或转让；
     （九）法律、行政法规或本章程规定
     的，以及股东大会以普通决议认定会
     对公司产生重大影响的、需要以特别
     决议通过的其他事项。
     前款第（八）项所述提案，除应当经
     出席股东大会的股东所持表决权的三
     分之二以上通过外，还应当经出席会
     议的除公司董事、监事、高级管理人
     员和单独或者合计持有公司百分之五
     以上股份的股东以外的其他股东所持
     表决权的三分之二以上通过。
     以其所代表的有表决权的股份数额行   其所代表的有表决权的股份数额行使表
     使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
     公司持有的本公司股份没有表决权，   股东会审议影响中小投资者利益的重大
     且该部分股份不计入出席股东大会有   事项时，对中小投资者表决应当单独计
     表决权的股份总数。          票。单独计票结果应当及时公开披露。
     公司董事会、独立董事、持有百分之   公司持有的本公司股份没有表决权，且
     一以上有表决权股份的股东或者依照   该部分股份不计入出席股东会有表决权
     法律、行政法规或者国务院证券监督   的股份总数。
     管理机构的规定设立的投资者保护机   股东买入公司有表决权的股份违反《证
     构，可以作为征集人，自行或者委托   券法》第六十三条第一款、第二款规定
     证券公司、证券服务机构，公开请求   的，该超过规定比例部分的股份在买入
     公司股东委托其代为出席股东大会，   后的三十六个月内不得行使表决权，且
     并代为行使提案权、表决权等股东权   不计入出席股东大会有表决权的股份总
     利。征集人应当披露征集文件，公司   数。
     予以配合。禁止以有偿或者变相有偿   公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
     的方式征集股东投票权。公开征集股   表决权股份的股东或者依照法律、行政
     东权利违反法律、行政法规或者国务   法规或者中国证监会的规定设立的投资
     院证券监督管理机构有关规定，导致   者保护机构可以公开征集股东投票权。
     公司或者其股东遭受损失的，应当依   征集股东投票权应当向被征集人充分披
     法承担赔偿责任。           露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
                        者变相有偿的方式征集股东投票权。除
                        法定条件外，公司不得对征集投票权提
                        出最低持股比例限制。
     交易事项时，关联股东不应当参与投   事项时，关联股东不应当参与投票表决，
     票表决，其所代表的有表决权的股份   其所代表的有表决权的股份数不计入有
     数不计入有效表决总数；股东大会决   效表决总数；股东会决议的公告应当充
     议的公告应当充分披露非关联股东的   分披露非关联股东的表决情况。
     表决情况。              关联股东的范畴以及关联交易的审议和
     股东大会审议影响中小投资者利益的   信息披露程序按照中国证监会、深圳证
     重大事项时，对中小投资者表决应当   券交易所和公司董事会制定的有关关联
     单独计票。单独计票结果应当及时公    交易的具体制度执行。
     开披露。
     合法、有效的前提下，通过各种方式
     和途径，包括提供网络形式的投票平
     台等现代信息技术手段，为股东参加
     股东大会提供便利。
     情况外，非经股东大会以特别决议批
     准，公司将不与董事、经理和其它高
     级管理人员以外的人订立将公司全部
     或者重要业务的管理交予该人负责的
     合同。
     提案的方式提请股东大会表决。股东
     大会选举二名以上（含二名）非职工
     代表董事、监事时，根据公司章程的
     规定或者股东大会的决议，可以实行
     累积投票制。为保证独立董事比例，
     对独立董事和其他董事候选人应分别
     计票，以得票多者当选。
     前款所称累积投票制是指股东大会选
     举董事或者监事时，每一股份拥有与
     应选董事或者监事人数相同的表决
     权，股东拥有的表决权可以集中使用。
     董事会应当向股东公告候选董事、监
     事的简历和基本情况。
     决前，应当推举两名股东代表参加计    当推举两名股东代表参加计票和监票。
     票和监票。审议事项与股东有利害关    审议事项与股东有关联关系的，相关股
     系的，相关股东及代理人不得参加计    东及代理人不得参加计票、监票。
     票、监票。               股东会对提案进行表决时，应当由律师、
     股东大会对提案进行表决时，应当由    股东代表共同负责计票、监票，并当场
     律师、股东代表与监事代表共同负责    公布表决结果，决议的表决结果载入会
     计票、监票，并当场公布表决结果，    议记录。
     决议的表决结果载入会议记录。      通过网络或其他方式投票的公司股东或
     通过网络或其他方式投票的公司股东      其代理人，有权通过相应的投票系统查
     或其代理人，有权通过相应的投票系      验自己的投票结果。
     统查验自己的投票结果。
     当对提交表决的提案发表以下意见之      提交表决的提案发表以下意见之一：同
     一：同意、反对或弃权。           意、反对或弃权。证券登记结算机构作
     同一股东所持公司股份不得进行拆分      为内地与香港股票市场交易互联互通机
     投票，集合类账户持有人或名义持有      制股票的名义持有人，按照实际持有人
     人按照实际持有人意思表示进行申报      意思表示进行申报的除外。
     的除外。                  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
     未投的表决票均视为投票人放弃表决      利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
     权利，其所持股份数的表决结果应计      权”。
     为“弃权”。
     式投票的开始时间，不得早于现场股      早于网络或其他方式，会议主持人应当
     东大会召开当日上午 9:15，其结束时   宣布每一提案的表决情况和结果，并根
     间不得早于现场股东大会结束当日下      据表决结果宣布提案是否通过。
     午 3:00。               在正式公布表决结果前，股东会现场、
     股东大会现场结束时间不得早于网络      网络及其他表决方式中所涉及的公司、
     或其他方式，会议主持人应当宣布每      计票人、监票人、股东、网络服务方等
     一提案的表决情况和结果，并根据表      相关各方对表决情况均负有保密义务。
     决结果宣布提案是否通过。在正式公
     布表决结果前，股东大会现场、网络
     及其他表决方式中所涉及的公司、计
     票人、监票人、主要股东、网络服务
     方等相关各方对表决情况均负有保密
     义务。
     监事选举提案的，新任董事、监事按
     公司章程的规定就任。
     送股或资本公积转增股本提案的，上
     市公司应当在股东大会结束后 2 个
     月内实施具体方案。
     违反法律、行政法规的无效。        法律、行政法规的，股东有权请求人民
     股东大会的会议召集程序、表决方式     法院认定无效。
     违反法律、行政法规或者公司章程，     股东会的会议召集程序、表决方式违反
     或者决议内容违反公司章程的，股东     法律、行政法规或者公司章程，或者决
     可以自决议作出之日起 60 日内，请   议内容违反公司章程的，股东可以自决
     求人民法院撤销。             议作出之日起六十日内，请求人民法院
                          撤销；但是，股东会的会议召集程序或
                          者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
                          生实质影响的除外。
                          董事会、股东等相关方对召集人资格、
                          召集程序、提案内容的合法性、股东会
                          决议效力等事项存在争议的，应当及时
                          向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
                          撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
                          当执行股东会决议。公司、董事和高级
                          管理人员应当切实履行职责，及时执行
                          股东会决议，确保公司正常运作。
                          人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                          的，公司应当依照法律、行政法规、中
                          国证监会和证券交易所的规定履行信息
                          披露义务，充分说明影响，并在判决或
                          者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
                          前期事项的，应当及时处理并履行相应
                          信息披露义务。
     的事项，股东大会可授权公司董事会     审议的事项外，股东会可授权公司董事
     行使。                  会行使。
     决议，董事会可以：            准，公司董事会可以制定并实施中期利
     （一）提供非本规则第五条股东大会     润分配方案，该授权在下一年度股东会
     权限范围的对外担保，但该等对外担     召开日失效。
     事同意；                 （三）项、第（五）项、第（六）项规
     （二）在一年内决定购买、出售不超     定的情形收购本公司股份的事项，股东
     过 30%的最近一期经审计公司总资产   会授权董事会审议批准。
     的事项；
     （三）以不超过公司最近一期经审计
     净资产值的 10%进行项目投资或对外
     投资。
     董事会行使该等权力时，应建立严格
     的审查、决策程序，遵循合法合规、
     审慎安全、民主决策的原则，必要时
     应当组织有关专家、专业人员、机构
     进行充分论证，提出可行性报告或意
     见。
     策时，应充分履行信息披露义务，并     时，应充分履行信息披露义务，并自觉
     自觉接受公司股东特别是中小股东和     接受公司股东特别是中小股东、相关监
     监事会、相关监管部门的监督。       管部门的监督。
     由董事会秘书负责。会议记录记载以     事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
     下内容：                 （一）会议时间、地点、议程和召集人
     （一）会议时间、地点、议程和召集     姓名或名称；
     人姓名或名称；              （二）会议主持人以及列席会议的董事、
     （二）会议主持人以及出席或列席会     高级管理人员姓名；
     议的董事、监事、经理和其他高级管     ……
     理人员姓名；
     ……
     件，在出现不同理解时，应以公司章     含本数；“过”、“低于”、“多于”
     程为准。                 不含本数。
     关法律、行政法规、规范性文件及《深    有关法律、行政法规、部门规章和公司
     圳证券交易所股票上市规则》执行。     章程的有关规定执行。
                          本规则如与国家颁布的法律、行政法规、
                          部门规章或经修改后的公司章程相抵触
                          时，按国家有关法律、法规和公司章程
                          的规定执行，并及时修订，报股东会审
                          议通过。
     股东大会审议通过之日起生效。       件，由董事会拟订，自股东会审议通过
                          之日起生效。
附件 3：
        《许继电气股份有限公司董事会议事规则》
                       修订对照表
  根据相关监管法律法规要求，公司董事会对《许继电气股份有限公司董事会议事
规则》进行修订。有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，条款仅做上述调
整的，不再逐一列示修订前后对照情况。本次修订因删除和新增条款导致原有条款序
号变化、个别用词变化等，不涉及实质性内容变化的，不再逐一列示修订前后对照情
况。具体修订内容对照如下：
  序号             原条款                 修改后条款
        范董事会运作，提高董事会的工作效    董事会运作，提高董事会的工作效率，
        率，保证董事会的科学决策，根据《中   保障董事会的科学决策，根据《中华人
        华人民共和国公司法》、其他有关法    民共和国公司法》《中华人民共和国证
        律、法规、规范性文件，以及《许继    券法》《上市公司章程指引》等有关法
        电气股份有限公司章程》（以下简称    律、法规、规范性文件及《许继电气股
        “《公司章程》”）的规定，特制定    份有限公司章程》（以下简称《公司章
        《许继电气股份有限公司董事会议事    程》）的规定，特制定本规则。
        规则》（以下简称“本规则”）。
        会和临时董事会。            会的决议。
        有关法律、法规、规范性文件、《公    法规和《公司章程》等规定的职责，确
        司章程》以及本规则的规定，自觉维    保公司依法合规运作，维护公司和全体
        护会场秩序。              股东的利益。
        下列职权：               职权：
        （一）负责召集股东大会并向股东大    （一）制定贯彻党中央、国务院决策部
        会报告工作；              署和落实国家发展战略重大举措的方
        （二）执行股东大会的决议；       案；
        （三）决定公司的经营计划和投资方    （二）召集股东会，并向股东会报告工
        案；                  作；
        （四）制订公司的年度财务预算方案、 （三）执行股东会的决议；
决算方案；              （四）制订公司发展战略和规划；
（五）制订公司的利润分配方案和弥   （五）制订公司投资计划，决定公司的
补亏损方案；             经营计划和投资方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资   （六）制订公司的年度财务预算方案、
本、发行债券或其他证券及上市方案； 决算方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公   （七）制订公司的利润分配方案和弥补
司股票或者合并、分立、解散及变更   亏损方案；
公司形式的方案；           （八）制订公司增加或者减少注册资本、
（八）在股东大会授权范围内，决定   发行债券或其他证券及上市方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产   （九）拟订公司重大收购、收购本公司
抵押、对外担保事项、委托理财、关   股票或者合并、分立、解散、申请破产
联交易、对外捐赠等事项；       及变更公司形式的方案；
（九）决定公司根据《公司章程》第   （十）在股东会授权范围内，决定公司
二十四条第（三）项、第（五）项、   对外投资、收购出售资产、资产抵押、
第（六）项规定的情形收购本公司股   对外担保事项、委托理财、关联交易、
份的事项；              对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董   （十二）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决   事会秘书及其他高级管理人员，并决定
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理   其报酬事项和奖惩事项；决定业绩考核
的提名，聘任或者解聘公司副经理、   方案。根据总经理的提名，聘任或者解
财务负责人等高级管理人员，并决定   聘公司副总经理、财务负责人等高级管
其报酬事项和奖惩事项；        理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；   （十三）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；   （十四）制订《公司章程》及其附件的
（十四）管理公司信息披露事项；    修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换   （十五）决定公司的重大收入分配方案，
为公司审计的会计师事务所；      包括公司工资总额预算与清算方案等
（十六）听取公司经理的工作汇报并   （国务院国资委另有规定的，从其规
检查经理的工作；           定），批准公司职工收入分配方案、公
（十七）法律、法规、公司章程以及   司年金方案，按照有关规定，审议子公
股东大会授予的其他职权。       司职工收入分配方案；
                   （十六）制订公司重大会计政策和会计
                   估计变更方案；
                   （十七）管理公司信息披露事项；
                   （十八）向股东会提请聘请或更换为公
                         司审计的会计师事务所；
                         （十九）听取公司总经理的工作汇报并
                         检查总经理的工作；
                         （二十）建立健全内部监督管理和风险
                         控制制度，加强内部合规管理；决定公
                         司的风险管理体系、内部控制体系、违
                         规经营投资责任追究工作体系、合规管
                         理体系，对公司风险管理、内部控制和
                         法律合规管理制度及其有效实施进行总
                         体监控和评价；
                         （二十一）指导、检查和评估公司内部
                         审计工作，决定公司内部审计机构的负
                         责人，建立审计部门向董事会负责的机
                         制，审议批准年度审计计划和重要审计
                         报告；
                         （二十二）决定公司安全环保、维护稳
                         定、社会责任方面的重大事项；
                         （二十三）法律、行政法规、部门规章
                         或本章程授予的其他职权。
    （一）提供非本公司章程第四十二条     条的规定外，公司发生的重大交易事项，
    股东大会权限范围的对外担保，但该     达到下列标准之一的，应当提交董事会
    等对外担保须经出席董事会的三分之     审议：
    二以上董事同意；             （一）交易涉及的资产总额占公司最近
    （二）决定在一年内购买、出售不超     一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
    过 30%的最近一期经审计公司总资产   及的资产总额同时存在账面值和评估值
    的事项；                 的，以较高者为准；
    （三）以不超过公司最近一期经审计     （二）交易标的（如股权）涉及的资产
    净资产值的 10%进行项目投资或对外   净额占公司最近一期经审计净资产的
    投资；                  10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，
    （四）在不违反公司章程规定的情况     该交易涉及的资产净额同时存在账面值
    下，单笔不超过公司最近一次经审计     和评估值的，以较高者为准；
    的净资产 10%的对外担保的决定权。   （三）交易标的（如股权）在最近一个
    董事会行使上述权限内的有关职权，     会计年度相关的营业收入占公司最近一
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
    的要求履行信息披露义务；如超过上     且绝对金额超过 1000 万元；
    述权限，董事会做出决议并报经股东   （四）交易标的（如股权）在最近一个
    大会审议通过后方可实施。       会计年度相关的净利润占公司最近一个
                       会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
                       对金额超过 100 万元；
                       （五）交易的成交金额（含承担债务和
                       费用）占公司最近一期经审计净资产的
                       （六）交易产生的利润占公司最近一个
                       会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
                       对金额超过 100 万元。
                       上述指标计算涉及的数据为负值的，取
                       其绝对值计算。
                       上述事项达到股东会审议标准的，还应
                       当提交股东会审议。
                       上述重大交易，包括除公司日常经营活
                       动之外发生的下列类型的事项：
                       （一）购买资产；
                       （二）出售资产；
                       （三）对外投资（含委托理财、对子公
                       司投资等）；
                       （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
                       （五）对外担保（含对控股子公司担保
                       等）；
                       （六）租入或者租出资产；
                       （七）委托或者受托管理资产和业务；
                       （八）赠与或者受赠资产；
                       （九）债权或者债务重组；
                       （十）转让或者受让研发项目；
                       （十一）签订许可协议；
                       （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、
                       优先认缴出资权利等）；
                       （十三）深圳证券交易所认定的其他交
                       易。
                       条的规定外，公司与关联自然人发生的
                       成交金额超过 30 万元的交易事项，或者
    公司与关联法人（或者其他组织）发生
    的成交金额超过 300 万元，且占公司最
    近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的
    交易事项，应当提交董事会审议，达到
    股东会审议标准的，还应当提交股东会
    审议。
    公司在连续十二个月内发生的下列关联
    交易，应当按照累计计算确定审批权限：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易
    标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一
    主体控制或者相互存在股权控制关系的
    其他关联人。
    上述关联交易，是指公司或者公司控股
    子公司与公司关联人之间发生的转移资
    源或者义务的事项，包括：
    （一）本规则第五条第四款规定的交易
    事项；
    （二）购买原材料、燃料、动力；
    （三）销售产品、商品；
    （四）提供或者接受劳务；
    （五）委托或者受托销售；
    （六）存贷款业务；
    （七）与关联人共同投资；
    （八）其他通过约定可能造成资源或者
    义务转移的事项。
    的担保）、提供财务资助事项应当经出
    席董事会会议的三分之二以上董事审议
    同意，达到股东会审议标准的，还应当
    提交股东会审议。
    财务资助。但向关联参股公司（不包括
    由公司控股股东、实际控制人控制的主
    体）提供财务资助，且该参股公司的其
                         他股东按出资比例提供同等条件财务资
                         助的情形除外。
                         当期损益的影响占公司最近一个会计年
                         度经审计净利润绝对值的比例达到 10%
                         以上且绝对金额超过 100 万元的，应当
                         提交董事会审议；公司核销资产应当提
                         交董事会审议。
                         数）或一年内累计超过 1000 万元不超过
                         董事会审议。
                         的，应当经董事会审计委员会全体成员
                         过半数同意后，提交董事会审议，达到
                         股东会审议标准的，还应当提交股东会
                         审议。
                         司中期利润分配方案由董事会制定并实
                         施，该授权在下一年度股东会召开日失
                         效。
                                     《公司章程》
                         第二十七条第（三）项、第（五）项、
                         第（六）项规定的情形收购本公司股份
                         的事项，由董事会审议批准。
     据需要设立战略、提名、薪酬与考核
     等相关专门委员会。专门委员会对董
     事会负责，依照公司章程和董事会授
     权履行职责，提案应当提交董事会审
     议决定。专门委员会成员全部由董事
     组成，其中审计委员会、提名委员会、
     薪酬与考核委员会中独立董事占多数
     并担任召集人，审计委员会的召集人
     为会计专业人士。董事会负责制定专
     门委员会工作规程，规范专门委员会
     的运作。
     主持；董事长不能履行职务或者不履      主持；董事长不能履行职务或者不履行
     行职务的，由副董事长召集和主持；      职务的，由半数以上董事共同推举一名
     副董事长不能履行职务或者不履行职      董事召集和主持。
     务的，由半数以上董事共同推举一名
     董事召集和主持。
     开两次会议，由董事长召集，于会议      开四次，由董事长召集，于会议召开十
     召开十日前以书面或通讯方式通知全      日前以书面或通讯方式通知全体董事。
     体董事和监事。
     议召开十日以前书面或通讯方式通知
     全体董事以及公司监事和总经理。
     当自接到提议后十日内，召集和主持      当自接到提议后十日内，召集和主持董
     董事会会议：                事会会议：
     （一）代表 1/10 以上表决权的股东   （一）代表十分之一以上表决权的股东
     提议时；                  提议时；
     （二）1/3 以上董事提议时；       （二）三分之一以上董事提议时；
     （三）监事会提议时；            （三）审计委员会提议时；
     （四）董事长认为必要时；          （四）董事长认为必要时；
     （五）总经理提议时；            （五）过半数的独立董事提议时；
     （六）单独或者合并持有公司股份百      （六）法律法规、公司章程等规定的其
     分之三以上的股东提出股东大会临时      他情形。
     提案时；
     （七）公司章程规定的其他情形。
     议的通知方式为书面通知或通讯方       的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、
     式；通知时限为临时董事会会议召开      电子邮件等方式；在会议召开五日前送
     前两日。若出现特殊情况，需要董事      达全体董事、总经理。若出现特殊情况，
     会即刻做出决议的，为公司利益之目      需要董事会即刻做出决议的，可以不受
     的，临时董事会会议可以不受前款通      前款通知方式及通知时限的限制，但会
     知方式及通知时限的限制，但会议召      议召集人应当向董事说明原因。
     集人应当向董事说明原因。
     召开临时董事会会议通知应送达全体
     董事以及公司监事和总经理。
     董事会会议以现场召开为原则。在保
     证全体参会董事能够充分沟通并表达
     意见的前提下，必要时可以依照程序
     采用视频、电话或者其他方式召开。
     知工作，由董事会秘书指定专人负责。 容：
     董事会会议通知包括以下内容：     （一）会议日期和地点；
     （一）会议日期和地点；        （二）会议期限；
     （二）会议期限；           （三）事由及议题；
     （三）事由及议题；          （四）发出通知的日期。
     （四）发出通知的日期。
     知，以专人送出、邮件（含快递、电
     子邮件）、传真、或通讯方式进行。
     公司通知以专人送出的，由被送达人
     在送达回执上签名（或盖章），被送
     达人签收日期为送达日期；公司通知
     以邮件（非电子邮件）送出的，自交
     付邮局、快递公司之日起第五个工作
     日为送达日期；公司通知以电子邮件
     方式送出的，电子邮件发出之日视为
     送达日期；会议通知以传真发出的，
     自传真发出日为送达日期，传真发出
     日期以发送传真的传真机的报告单显
     示为准。
                        发出后，如需变更会议的时间、地点等
                        事项或者增加、变更、取消会议提案的，
                        应当在原定会议召开日之前两日发出书
                        面变更通知，说明情况和新提案的有关
                        内容及相关材料。不足两日的，会议日
                        期应当相应顺延或者取得全体与会董事
                        的书面认可后按原定日期召开。
                        董事会临时会议的会议通知发出后，如
                        需变更会议的时间、地点等事项或者增
                         加、变更、取消会议提案的，应当取得
                         全体与会董事的认可并做好相应记录。
     一以上的董事出席方可举行。每一董    董事出席方可举行。
     事有一票表决权。因本规则第四条第    第二十四条 总经理和董事会秘书未兼
     （九）项规定的情形收购本公司股份    任董事的，应当列席董事会会议。会议
     的，应经三分之二以上董事出席的董    主持人认为有必要的，可以通知其他有
     事会会议决议。             关人员列席董事会会议。
     监事可以列席董事会会议；经理和董
     事会秘书未兼任董事的，应当列席董
     事会会议。会议主持人认为有必要的，
     可以通知其他有关人员列席董事会会
     议。
     书面委托其他董事代为出席并行使表    书面委托其他董事代为出席并行使表决
     决权，但一名董事不得同时接受两名    权，但一名董事不得在一次董事会会议
     或两名以上董事的委托代为出席董事    上接受超过两名董事的委托代为出席会
     会会议。独立董事不得委托非独立董    议。独立董事不得委托非独立董事代为
     事代为出席，非独立董事也不得接受    出席会议。
     独立董事的委托。            董事未出席董事会会议，亦未委托代表
     董事未出席董事会会议，亦未委托代    出席的，视为放弃在该次会议上的投票
     表出席的，视为放弃在该次会议上的    权。
     投票权。
     表人的姓名、代理事项、权限和有效    表人的姓名、代理事项、权限和有效期
     期限，并由委托人签名或盖章。委托    限，并由委托人签名或盖章。委托书应
     书应于会议召开前交送会议主持人。    于会议召开前交送会议主持人。
     董事不得委托非董事人员代为出席董
     事会。
                         定期会议须以现场会议形式举行。董事
                         会召开临时会议原则上采用现场会议形
                         式；董事会会议在保障董事充分表达意
                         见的前提下，也可采用电话会议、视频
                         会议或者形成书面材料分别审议的形式
                         对议案作出决议。
     会议主持人宣布出席会议的人数以及
     董事实际出席及委托代理的情况。
     董事以记名方式投票表决。董事会临     董事以记名方式投票表决。每一名董事
     时会议在保障董事充分表达意见的前     有一票表决权。
     提下，可以用通讯表决方式进行并作     董事会临时会议在保障董事充分表达意
     出决议，并由与会董事签字。        见的前提下，可以采用视频、电话或者
     议议案，并对每项议案分别进行投票     出决议，并由与会董事签字。
     表决。每名董事有一票表决权。       第二十六条 董事会会议应逐项审议会
                          议议案，并对每项议案分别进行投票表
                          决。
     项时，有关联关系的董事应在董事会
     对事项进行表决前向会议主持人口头
     或书面申请回避并说明回避原因，董
     事会就关联事项进行表决，回避的董
     事不计入法定人数。
     除非有关联关系的董事按照本条前款
     的要求向董事会作了披露，并且董事
     会在不将其计入法定人数，该董事亦
     未参加表决的会议上批准了该事项，
     公司有权撤销该合同、交易或者安排，
     但在对方是善意第三人的情况下除
     外。
     事项所涉及的企业有关联关系的，不     项所涉及的企业或者个人有关联关系
     得对该项决议行使表决权，也不得代     的，该董事应当及时向董事会书面报告。
     理其他董事行使表决权。该董事会会     有关联关系的董事不得对该项决议行使
     议由过半数的无关联关系董事出席即     表决权，也不得代理其他董事行使表决
     可举行，如有关联关系的董事回避后     权。该董事会会议由过半数的无关联关
     董事会人数不足 3 人的，应将该关联   系董事出席即可举行，如有关联关系的
     交易事项提交股东大会审议。        董事回避后董事会人数不足 3 人的，应
                          将该关联交易事项提交股东会审议。
     应形成会议决议。除公司对外担保事   形成会议决议。除公司对外担保、提供
     项外，董事会对每项议案作出决议，   财务资助、因本规则第十三条规定的情
     必须经全体董事的过半数通过。     形收购本公司股份外，董事会对每项议
     董事会会议对公司对外担保事项作出   案作出决议，必须经全体董事的过半数
     决议，必须经全体董事三分之二通过。 通过。
                        董事会会议对公司对外担保、提供财务
                        资助事项、因本规则第十三条规定的情
                        形收购本公司股份作出决议，除应当经
                        全体董事的过半数审议通过外，还应当
                        经出席董事会会议的三分之二以上董事
                        审议同意。
     议承担责任。董事会决议违反法律、   担责任。董事会决议违反法律、法规或
     法规或者《公司章程》，致使公司遭   者《公司章程》，致使公司遭受损失的，
     受损失的，参与决议的董事应对公司   参与决议的董事应对公司承担连带的赔
     承担连带的赔偿责任。但经证明在表   偿责任。
     决时曾表明异议并记载于会议记录的
     除外。
     记录，由董事会秘书负责指定记录人。 录，由董事会秘书负责记录。
     人，应当在会议记录上签名。会议记   应当在会议记录上签名。会议记录应记
     录应记载以下内容：          载以下内容：
     （一）会议召开的时间、地点和召集   （一）会议召开的时间、地点和召集人
     人的姓名；              的姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受人委托   （二）出席董事的姓名以及受他人委托
     出席董事会的董事（代理人）及列席   出席董事会的董事（代理人）姓名；
     会议者姓名；             （三）会议议程；
     （三）会议议程；           （四）董事发言要点；
     （四）董事发言要点；         （五）每一决议事项的表决方式和结果
     （五）每一决议事项的表决方式和结   （表决结果应载明赞成、反对或者弃权
     果等。                的票数）。
     出席会议的董事有权要求在记录上对   出席会议的董事有权要求在记录上对其
     其在会议上的发言作出说明性记载。   在会议上的发言作出说明性记载。
     本规则未尽事宜，按照国家有关的法   有关法律、行政法规、部门规章和公司
律、法规和《公司章程》执行。   章程的有关规定执行。
                 本规则如与国家颁布的法律、行政法规、
                 部门规章或经修改后的公司章程相抵触
                 时，按国家有关法律、法规和公司章程
                 的规定执行，并及时修订，报股东会审
                 议通过。
附件 4：
        《许继电气股份有限公司累积投票制实施细则》
                      修订对照表
  根据相关监管法律法规要求，公司董事会对《许继电气股份有限公司累积投票制
实施细则》进行修订。有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，删除监事相
关表述，条款仅做上述调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。具体修订内容对照
如下：
  序号            原条款                修改后条款
        有限公司（以下简称“公司”）法人    限公司（以下简称“公司”）法人治理
        治理结构，规范公司董事、监事的选    结构，规范公司董事的选举，维护中小
        举，维护中小股东利益，根据《中华    股东利益，根据《中华人民共和国公司
        人民共和国公司法》（以下简称“《公   法》（以下简称《公司法》）《上市公
        司法》”）、中国证监会《上市公司    司治理准则》《上市公司股东会规则》
        治理准则》、《上市公司股东大会规    《深圳证券交易所上市公司自律监管
        则》、《深圳证券交易所主板上市公    指引第 1 号——主板上市公司规范运
        司规范运作指引》等法律、行政法规、 作》等法律、行政法规、规范性文件以
        规范性文件以及《许继电气股份有限    及《许继电气股份有限公司章程》（以
        公司章程》
            （以下简称“《公司章程》”
                        ） 下简称《公司章程》）的有关规定，结
        的有关规定，结合公司实际情况，制    合公司实际情况，制定本细则。
        定本细则。
        股东大会选举董事或者监事时，每一    公司股东会选举董事时，每一股份拥有
        股份拥有与应选董事或监事人数相同    与应选董事人数相同的表决权，股东拥
        的表决权，股东拥有的表决权可以集    有的表决权可以集中使用。即股东拥有
        中使用。即股东拥有的选举票数等于    的选举票数等于股东持有的股份数与
        股东持有的股份数与应选董事或监事    应选董事人数的乘积，股东可以将选举
        人数的乘积，股东可以将选举票集中    票集中投票选举一位候选董事，也可以
        投票选举一位候选董事或监事，也可    将选举票数分散行使，投票给数位候选
        以将选举票数分散行使，投票给数位    董事。
        候选董事或监事，最后按得票的多少
        决定当选董事或监事。
    立董事和非独立董事。本细则中所称     立董事和非独立董事，不包括职工代表
    “监事”指股东代表监事。监事会中     董事。职工代表董事由公司职工通过职
    的职工代表监事由公司职工通过职工     工代表大会、职工大会或者其他形式民
    代表大会、职工大会或者其他形式民     主选举产生。
    主选举产生。
    方式和程序确定董事、监事候选人，     方式和程序确定董事候选人，董事候选
    董事、监事候选人名单以提案的方式     人名单以提案的方式提请股东会表决。
    提请股东大会表决。            每一提案中候选人人数不得超过《公司
    董事、监事候选人名单分别由董事会     章程》规定的董事人数。
    和监事会向股东大会提出。         董事候选人可以由董事会、单独或者合
    单独或者合并持有公司 3% 以上股份   计持有公司 1%以上股份的股东向股东
    的股东提出关于提名董事、监事候选     会提出。
    人的临时提案的，最迟应在股东大会     依法设立的投资者保护机构可以公开
    召开 10 日前提出临时提案并书面提   请求股东委托其代为行使提名独立董
    交股东大会召集人。            事的权利。
    单独或合并持有公司 1%以上股份的    单独或者合计持有公司 1%以上股份的
    股东可以提出独立董事候选人。       股东提出关于提名董事候选人的临时
                         提案的，最迟应在股东会召开十日前提
                         出临时提案并书面提交股东会召集人。
    名人的资料后，应按《公司法》的规     提名人的资料后，应按《公司法》等规
    定，认真审核被提名人的任职资格，     定，认真审核被提名人的任职资格并提
    经审核符合任职资格的被提名人成为     出建议，经董事会审议通过，被提名人
    董事或监事候选人。            成为董事候选人。
    符合任职资格的被提名人成为候选      前作出书面承诺，同意接受提名及按公
    人。董事或监事候选人应在股东大会     司需要公开本人的详细资料，承诺公开
    召开前作出书面承诺，同意接受提名     的个人资料真实、准确、完整，并保证
    及按公司需要公开本人的详细资料，     当选后切实履行董事的职责。独立董事
    承诺公开的个人资料真实、准确、完     候选人应当就其本人与公司之间不存
    整，并保证当选后切实履行董事或监     在任何影响其独立客观判断的关系，且
    事的职责。独立董事候选人还应当就     符合相关法律法规、规范性文件等对独
    其本人与公司之间不存在任何影响其     立董事候选人任职资格及独立性的要
    独立客观判断的关系发表公开声明。     求等发表公开声明。
     或监事时，可以实行等额选举，即董
     事或监事候选人的人数等于拟选出的
     董事或监事人数；也可以实行差额选
     举，即董事或监事候选人的人数多于
     拟选出的董事或监事人数。
     东代表监事的选举作为不同的提案组    作为不同的提案组分开逐项进行，累积
     分开逐项进行，累积投票额不能相互    投票票数不能相互交叉使用。
     交叉使用。               （一）选举独立董事时，每位股东所拥
     （一）选举独立董事时，每位股东所    有的选举票数等于其所持有表决权的
     拥有的选举票数等于其所持有表决权    股份数乘以该次股东会应选独立董事
     的股份数乘以该次股东大会应选独立    人数之积。该部分选举票只能投向该次
     董事人数之积。该部分选举票只能投    股东会的独立董事候选人。
     向该次股东大会的独立董事候选人。    （二）选举非独立董事时，每位股东所
     （二）选举非独立董事时，每位股东    拥有的选举票数等于其所持有表决权
     所拥有的选举票数等于其所持有表决    的股份数乘以该次股东会应选非独立
     权的股份数乘以该次股东大会应选非    董事人数之积，该部分选举票只能投向
     独立董事人数之积，该部分选举票只    该次股东会的非独立董事候选人。
     能投向该次股东大会的非独立董事候
     选人。
     （三）选举股东代表监事时，每位股
     东所拥有的选举票数等于其所持有表
     决权的股份数乘以该次股东大会应选
     股东代表监事人数之积，该部分选举
     票只能投向该次股东大会的股东代表
     监事候选人。
     事、监事应遵循如下具体投票方式：    董事应遵循如下具体投票方式：
     （一）股东投票时，在其选举的每名    （一）股东投票时，在其选举的每名董
     董事或监事候选人的表决栏中，注明    事候选人的表决栏中，注明其投向该董
     其投向该董事或监事候选人的累积投    事候选人的累积投票选举票数。如果反
     票选举票数。投票仅投同意票，不投    对某候选人或者放弃投票权，可以对该
     反对票和弃权票。            候选人投 0 票。
     ……                  ……
     票的多少来决定是否当选。根据应选    票由多到少的顺序确定每个提案组当
     董事、监事人数，按照得票由多到少    选董事。每一名当选董事所得的票数需
     的顺序确定每个提案组当选董事、监    为出席股东会的股东所持表决权（以未
     事。                  累积的表决权数为准）的过半数。
     票数末位但出现两个或以上候选人得    票数末位但出现两个或以上候选人得
     票数相同、且该等候选人当选将导致    票数相同、且该等候选人当选将导致当
     当选人数超出应选董事或监事人数     选人数超出应选董事人数时，则该等董
     时，则该等董事、监事候选人均不能    事候选人均不能当选。按照选举票数排
     当选。按照选举票数排序处于该等董    序处于该等董事之前的候选人当选，缺
     事、监事之前的候选人当选，缺额董    额董事按照法律法规及《公司章程》等
     事或监事在下次股东大会上选举填     规定在下次股东会上选举填补。
     补。
     司法》规定人数或《公司章程》所定
     人数的三分之二、监事会人数不足《公
     司法》或《公司章程》规定的最低人
     数时，应在本次股东大会结束后两个
     月内再次召开股东大会对缺额董事或
     监事进行选举。
     在选出缺额董事、监事前，原董事、
     监事仍应当依照法律、行政法规、部
     门规章、规范性文件以及《公司章程》
     的规定履行董事、监事职务。
     照有关法律、行政法规、规章、规范    有关法律、法规和公司章程的规定执
     性文件和《公司章程》等规定执行。    行；本细则如与国家日后颁布的法律、
                         法规或经合法程序修改后的《公司章
                         程》相抵触时，按国家有关法律、法规
                         和《公司章程》的规定执行，并对本细
                         则作出相应修订后报股东会审议。

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