证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2025-048
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过 35 名特定
对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、
规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公
司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情
况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情
况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 1 的 30%（含
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，公司
份并不会导致公司每股收益被摊薄。
总股本为截至 2025 年 10 月 31 日公司的股本总额，下同
（一）主要测算假设及前提条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
股（含本数），假设本次募集资金总额为不超过人民币 70,000 万元（含本数），暂
不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次
发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、股权激励及其他因素导致股本发生
的变化。
终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。
重大变化。
务费用、投资收益）等的影响。
司累计实现归属于上市公司股东的净利润-8,176.62 万元，实现归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润-8,400.08 万元。在此基础上，假设 2025 年度归属于母公
司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为前三季度年
化数据，2026 年度数据按较 2025 年度持平、减亏 10%和增亏 10%的变动幅度进行测
算（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
主要财务指标
期末总股本（股） 408,591,198 408,591,198 531,168,557
本次募集资金总额（万元） 70,000.00
预计完成时间 2026 年 6 月末
主要财务指标
情况 1: 2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润较 2025 年度保持不变
归属于母公司股东的净利润
-10,902.16 -10,902.16 -10,902.16
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
-11,200.11 -11,200.11 -11,200.11
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.27 -0.27 -0.23
稀释每股收益（元/股） -0.27 -0.27 -0.23
扣除非经常性损益后基本每股
-0.28 -0.27 -0.24
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.28 -0.27 -0.24
收益（元/股）
情况 2: 2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润较 2025 年度增亏 10%
归属于母公司股东的净利润
-10,902.16 -11,992.38 -11,992.38
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
-11,200.11 -12,320.12 -12,320.12
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.27 -0.29 -0.26
稀释每股收益（元/股） -0.27 -0.29 -0.26
扣除非经常性损益后基本每股
-0.28 -0.30 -0.26
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.28 -0.30 -0.26
收益（元/股）
情况 3: 2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润较 2025 年度减亏 10%
归属于母公司股东的净利润
-10,902.16 -9,811.94 -9,811.94
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
-11,200.11 -10,080.10 -10,080.10
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.27 -0.24 -0.21
稀释每股收益（元/股） -0.27 -0.24 -0.21
扣除非经常性损益后基本每股
-0.28 -0.25 -0.21
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.28 -0.25 -0.21
收益（元/股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司 2024 年、
不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发
股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风
险。
公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及
趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司 2024 年、
不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发
股份依然存在摊薄即期回报的可能性。
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采
取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提
高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《杭州美迪凯光电科技股
份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金存储、
使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《管理办法》的相关要求，
将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，并积极配合监管银行和保荐机
构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金
使用风险。
（二）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略发
展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发实力和综
合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全
力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期
建成并实现预期收益。
（三）加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力
本次发行募集资金将投入 MEMS 器件光学系统制造项目、半导体工艺键合棱镜
产业化项目及补充流动资金项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。
项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大生产经营规模，提高核心竞争力。本
次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预
期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已建立起由股东会、董事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力
机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制
衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。
未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地
提升公司经营效率和控制公司经营风险。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制
本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《杭州美迪凯光电科技股份有
限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视
对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股
东的回报水平。
四、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）公司控股股东及实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如
下承诺：
一、本人/本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人/本
企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
三、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人/本企业同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施；
本人/本企业违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出
如下承诺：
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；本人违反上述承
诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
特此公告。
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