证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2025-050
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七
次会议于 2025 年 12 月 1 日在浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室以现场结合
通讯的方式召开。本次会议通知已于 2025 年 11 月 25 日以电子邮件等方式发至全
体董事。会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。本次会议由董事长葛文志先
生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的董事审议并书面投票表决，通过了以下议案：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法
规和规范性文件的相关规定，公司董事会结合实际情况，对照上市公司向特定对象
发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，确认公司符合有关法律法规
和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求，
具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专门
会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
子议案，逐项表决）
根据《发行注册管理办法》的规定，公司董事会逐项审议通过本次向特定对象
发行 A 股股票方案的议案。
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证
券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发
行股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规
定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自
然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董
事会及其授权人士根据股东会授权，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发
行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为
发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象
申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票
数 量 不 超 过 本 次 向 特 定 对 象 发 行 前 公 司 总 股 本 1 的 30% ， 即 本 次 发 行 不 超 过
注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本
次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致
总股本为截至 2025 年 10 月 31 日公司的股本总额，下同
公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求
予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应
变化或调减。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
合计 93,758.28 70,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际
情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到
位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资
金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予
以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵
守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法
律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有
规定的，依其规定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市
交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新
老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。若公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的
有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以
中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专门
会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规
和规范性文件的相关规定，编制的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专门
会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭
州美迪凯光电科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
案》
董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规
和规范性文件的相关规定，并结合公司所处行业、发展战略、本次向特定对象发行
合规性等情况，编制的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专门
会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭
州美迪凯光电科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告》。
分析报告>的议案》
董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法
规和规范性文件的相关规定，编制的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专门
会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭
州美迪凯光电科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资
项目可行性分析报告》。
董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规
和规范性文件的相关规定，编制的《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对此出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭
州美迪凯光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规和规范性文件的相关要求，
公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
客观的分析，并提出了具体填补措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司
本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-048）
为完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，引导
投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等相关法律法规及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》的
规定，结合公司实际情况，编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年
（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭
州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。
根据《发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，
公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《杭州美迪凯光电科技股
份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭
州美迪凯光电科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
行 A 股股票具体事宜的议案》
为高效、有序地完成杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规
范性文件的相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会全权办理与本次向特定
对象发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：
制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体申购办法、
认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前发生派发股利、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项，董事会有权对发行价格和发
行数量进行相应调整；
次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相
应调整并对本次向特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；
一切协议及其他相关法律文件等；
的前提下，在股东会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作为本
次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事项；
法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项的，根据本次向特定对象发行股票
募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
在本次向特定对象发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例
变动情况修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记等相关事宜；
限于在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上
市等有关事宜；
同时，董事会拟提请在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，
授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其
授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
为简化下属公司层级，整合优化内部资源、提升管理效率、降低管理成本，公
司拟吸收合并全资子公司浙江美迪凯现代光电有限公司（以下简称“现代光电”）。
吸收合并完成后，现代光电的独立法人资格将被注销，现代光电的全部资产、负债、
业务和人员等由公司承继。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为了满足公司业务发展的需要，保证项目投资、流动资金周转及日常经营活动
的正常开展，公司及全资子公司、控股子公司 2025 年度拟向金融机构（包含不仅
限于银行、融资租赁机构）申请的授信业务总额不超过人民币贰拾亿元，实际提用
额度总额不超过人民币贰拾亿元。
为保障公司和支持全资子公司、控股子公司向金融机构申请贷款的业务，在上
述预计 2025 年度金融机构贷款总额 20 亿元的范围内，公司预计向浙江美迪凯光学
半导体有限公司、杭州美迪凯微电子有限公司、浙江美鑫半导体有限公司、海硕力
光电技术（苏州）有限公司、美迪凯（日本）株式会社、INNOWAVE VIETNAM
CO.,LTD.、捷姆富（浙江）光电有限公司、美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司
分别提供 10.00 亿元、8.00 亿元、8000 万元、2000 万元、3000 万元、3000 万元、
式。担保额度可以在公司子公司范围内进行内部调剂。
本次担保额度有效期自 2025 年第一次临时股东会审议通过之日起至 2025 年年
度股东会召开之日止。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
董事会同意公司于 2025 年 12 月 19 日召开 2025 年第一次临时股东会。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭
州美迪凯光电科技股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》。
特此公告。
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