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董事会提名委员会工作细则
（2025年11月）
第一章 总则
第一条 为规范公司董事、高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关
规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事、
由董事会选聘的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工
作细则第三条、第四条、第五条的规定补选委员，补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控
股股东在无正当理由或充分证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能
提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 工作程序
第九条 提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后提交董事会审议通过，并备案实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）由提名委员会在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员会审议；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻合格的
董事和高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事和高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事和高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事、聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据公司业务发展需要召开会议，并于会议召开前三
天通知全体委员。会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员一
人（独立董事）主持。
因紧急情况需召开临时会议时，在保证提名委员会三分之二及以上的委员出
席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名
委员有一票的表决权。会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员
列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书或专人保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事
会授权，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家现有法律、法规和公司章程规定
执行；
第二十二条 本工作细则解释权属于公司董事会。
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