北方化学工业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以
简称《证券法》）、《中国共产党章程》(以 下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》等
下简称《党章》)、《关于中央企业在完善 法律、行政法规、规章和规范性文件，制
公司治理中加强党的领导意见》等法律、 定本章程。
行政法规、规章和规范性文件，制订本章
程。
第二条 公司在泸州市市场监督管理 第二条 公司在泸州市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，营业执照号 局注册登记，取得营业执照，统一社会信
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 公司总经理为公司的法定代 第八条 总经理代表公司执行公司事
表人。法定代表人行使以下职权： 务，为公司的法定代表人。
(一) 签署公司股票、公司债券及其他 总经理辞任的，视为同时辞去法定代
有价证券； 表人。
(二) 代表公司签署相关文件； 法定代表人辞任的，公司将在法定代
(三) 在发生特大自然灾害等不可抗 表人辞任之日起三十日内确定新的法定
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 代表人。
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 第九条 法定代表人以公司名义从事
后向公司董事会和股东大会报告； 的民事活动，其法律后果由公司承受。
(四) 公司股东大会授予的其他权限。 本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担责 公司承担责任，公司以其全部财产对公司
任，公司以其全部资产对公司的债务承担 的债务承担责任。
责任。
第十一条 公司坚持依法治企，努力打 删除
造治理完善、经营合规、管理规范、守法
诚信的法治企业。
第十二条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、财务负责人、 是指公司的总经理、副总经理、财务负责
董事会秘书、首席科学家、党委书记、党 人、董事会秘书、总工程师及其他高级管
委副书记、纪委书记。 理人员。
第十条 根据《中国共产党章程》（以 第十三条 公司根据《中国共产党章
下简称“党章”）、
《中国共产党国有企业基 程》规定，设立中国共产党的组织，开展
层组织工作条例（试行）》规定，设立中国 党的活动，公司为党组织的活动提供必要
共产党的组织，开展党的活动，公司为党 条件，建立党的工作机构，配齐配强党务
组织的活动提供必要条件，建立党的工作 工作人员，保障党组织的工作经费。
机构，配齐配强党务工作人员，保障党组
织的工作经费。
第十六条 公司的股份采取股票的形 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。股票被终止上市后，公司股票进入全 式。
国中小企业股份转让系统继续交易，公司
不得修改本章程中的此项规定。
第十七条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同种类 份应当具有同等权利。同次发行的同类别
股票，每股的发行条件和价格应当相同； 股份，每股的发行条件和价格相同；认购
任何单位或者个人所认购的股份，每股应 人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值一元。 币标明面值。
第二十条 公司发起人姓名/名称、认 第二十条 公司发起人姓名/名称、认
购的股份数、出资方式如下： 购的股份数、出资方式如下：
（一）泸州北方化学工业有限公司以 （一）泸州北方化学工业有限公司以其
其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益 在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所
所对应的净资产投入公司，折合股本 对 应 的 净 资 产 投 入 公 司 ， 折 合 股 本
（二）西安北方惠安化学工业有限公 （二）西安北方惠安化学工业有限公司
司以其在四川北方硝化棉有限责任公司的 以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权
权益所对应的净资产投入公司，折合股本 益所对应的净资产投入公司，折合股本
（三）中国北方化学研究院集团有限 （三）中国北方化学研究院集团有限公
公司以其在四川北方硝化棉有限责任公司 司以其在四川北方硝化棉有限责任公司的
的权益所对应的净资产投入公司，折合股 权益所对应的净资产投入公司，折合股本
本10120100股； 10120100股；
（四）泸州老窖股份有限公司以其在 （四）泸州老窖股份有限公司以其在四
四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对 川北方硝化棉有限责任公司的权益所对应
应的净资产投入公司，折合股本1042370 的净资产投入公司，折合股本1042370股；
股； （五）四川省大东新惠投资有限责任公
（五）四川省大东新惠投资有限责任 司以其在四川北方硝化棉有限责任公司的
公司以其在四川北方硝化棉有限责任公司 权益所对应的净资产投入公司，折合股本
的权益所对应的净资产投入公司，折合股 1012010股；
本1012010股； （六）商洛市秦俑酒精有限责任公司以
（六）商洛市秦俑酒精有限责任公司 其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益
以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权 所 对 应 的 净 资 产 投 入 公 司 ， 折 合 股 本
益所对应的净资产投入公司，折合股本 506005股；
（七）广州市比摩贸易有限公司以其 四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对
在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所 应的净资产投入公司，折合股本202402股。
对应的净资产投入公司，折合股本202402 上述发起人均以其享有的四川北方硝
股。 化棉有限责任公司截止2004年10月31日经
上述发起人均以其享有的四川北方硝 审计的净资产出资。2004年12月28日，中
化棉有限责任公司截止2004年10月31日经 瑞华恒信会计师事务所出具中瑞华恒信验
审计的净资产出资。2004年12月28日，中 字（2004）2049号《验资报告》对发起人
瑞华恒信会计师事务所出具中瑞华恒信验 出资情况进行了验证。
字（2004）2049号《验资报告》对发起人 公司设立时发行的股份总数为
出资情况进行了验证。 148,391,024股、面额股的每股金额为1
元。
第 二 十 一 条 公 司 总 股 份 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
月30日,因公司向社会公开发行4950万股, 通股549,034,794股，其他类别股0股。
所以增加注册资本（实收资本）4950万元
整。公司总股份由148,391,024股，变更为
增加注册资本（实收资本）7,790万元整。
公 司 总 股 份 由 197,891,024 股 ， 变 更 为
日，公司实施完成2013年度利润分配，以
基数，以资本公积金向全体股东每10股转
增5股，公司总股份由275,791,024股，变
更为413,686,536股，均为普通股。2017年
票99,138,233股，增加注册资本（实收资
本）99,138,233元整。2017年12月29日，
因公司非公开发行股票36,210,025股，增
加注册资本（实收资本）36,210,025元整。
公 司 总 股 份 由 413,686,536 股 ， 变 更 为
第二十二条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国 定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； (一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者股
股权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份。
股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
第二十七条 公司因本章程第二十五 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定的 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会 情形收购本公司股份的，应当经股东会决
决议；公司因本章程第二十五条第一款第 议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之 程的规定或者股东会的授权，经三分之二
二以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规 公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 形的，应当自收购之日起十日内注销；属
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年内 司已发行股份总数的百分之十，并应当在
转让或者注销。 三年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让，但转让给外资股东必须先报请行业军 让，但转让给外资股东必须先报请行业军
工集团和国家军工主管部门批准。 工集团和国家军工主管部门批准。
第二十九条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 交易之日起一年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起1年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司
转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
第三十一条 公司董事、监事、高级管 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份不得超过其所持有本公司同一类别股
股份及其变动情况，在任职期间每年转让 份总数的百分之二十五；所持本公司股份
的股份不得超过其所持有本公司同一种类 自公司股票上市交易之日起一年内不得转
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 让。上述人员离职后半年内，不得转让其
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 所持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第四章 “占用即冻结”机制 删除
第三十三条 公司董事会对大股东所
持股份实行“占用即冻结”的机制，即发
现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
偿还侵占资产。
第三十四条 公司董事长作为“占用即
冻结”机制的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结工
作”。对于发现公司董事、高级管理人员协
助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资
产的，公司董事会应当视情节轻重对直接
责任人给予通报、警告处分，对于负有严
重责任的董事应予以罢免。
第三十五条 “占用即冻结”执行程序
（一）财务负责人在发现大股东侵占
公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占
用资产名称、占用资产位置、占用时间、
涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存
在公司董事、高级管理人员协助、纵容大
股东及其附属企业侵占公司资产情况的，
财务负责人在书面报告中还应当写明涉及
董事或高级管理人员姓名、协助或纵容大
股东及其附属企业侵占公司资产的情节、
涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；
（二）董事长根据财务负责人书面报
告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形
式通知各位董事并召开临时会议，审议要
求大股东清偿的期限、涉及董事或高级管
理人员的处分决定、向相关司法部门申请
办理大股东股份冻结等相关事宜；北方化
学工业股份有限公司章程-9-对于负有严
重责任的董事，董事会在审议相关处分决
定后应提交公司股东大会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向
大股东发送限期清偿通知，执行对相关董
事或高级管理人员的处分决定、向相关司
法部门申请办理大股东股份冻结等相关事
宜，并做好相关信息披露工作；对于负有
严重责任的董事，董事会秘书应在公司股
东大会审议通过相关事项后及时告知当事
董事，并起草相关处分文件、办理相应手
续。
（四）若大股东无法在规定期限内清
偿，公司应在规定期限到期后30日内向相
关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵
占资产，董事会秘书做好相关信息披露工
作。
第五章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司持有百分之五以上
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 股份的股东、董事、高级管理人员，将其
将其持有的本公司股票或者其他具有股权 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 出后六个月内又买入，由此所得收益归本
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
得收益。但是，证券公司因购入包销售后 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中 股票而持有百分之五以上股份的，以及有
国证监会规定的其他情形的除外。 中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
有的及利用他人账户持有的股票或者其他 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
具有股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 行的，股东有权要求董事会在三十日内执
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
第三十六条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 东按其所持有股份的类别享有权利，承担
持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 义务；持有同一类别股份的股东，享有同
承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份 利、清算及从事其他需要确认股东身份的
的行为时，由董事会或股东大会召集人确 行为时，由董事会或者股东会召集人确定
定股权登记日，股权登记日收市后登记在 股权登记日，股权登记日收市后登记在册
册的股东为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司 份；
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 （五）查阅、复制公司章程、股东名
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
（六）公司终止或者清算时，按其所 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 公司的会计账簿、会计凭证；
配； （六）公司终止或者清算时，按其所
（七）对股东大会作出的公司合并、 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 配；
股份； （七）对股东会作出的公司合并、分
（八）法律、行政法规、部门规章或 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
本章程规定的其他权利。 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
供证明其持有公司股份的种类以及持股数 法》等法律、行政法规的规定。
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制 股东会、董事会的会议召集程序、表
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
得损害公司和中小投资者的合法权益。 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
股东大会、董事会的会议召集程序、 决议作出之日起六十日内，请求人民法院
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 未产生实质影响的除外。
销。 董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本章 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续180日 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 司造成损失的，连续一百八十日以上单独
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 或者合计持有公司百分之一以上股份的
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 股东有权书面请求审计委员会向人民法
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 务时违反法律、行政法规或者本章程的规
院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书
监事会、董事会收到前款规定的股东 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
法院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十三条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
缴纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 独立地位和股东有限责任损害公司债权
利益；公司股东滥用股东权利给公司或者 人的利益；
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 （五）法律、行政法规及本章程规定
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 应当承担的其他义务。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 第四十一条 公司股东滥用股东权利
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 给公司或者其他股东造成损失的，应当依
责任。 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
（五）法律、行政法规及本章程规定 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
应当承担的其他义务。 重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第四十四条 持有公司5%以上有表决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换由非职工代表担任 事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所作出决议； 百分之三十的事项；
（十二）按照权限审议批准公司对外 （十一）审议批准变更募集资金用途
捐赠事项和第四十七条规定的担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 股计划；
产30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途 规章或者本章程规定应当由股东会决定的
事项； 其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持 股东会可以授权董事会对发行公司
股计划； 债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门 除法律、行政法规、中国证监会规定
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 或证券交易所规则另有规定外，上述股东
其他事项。 会的职权不得通过授权的形式由董事会
上述股东大会的职权不得通过授权的 或者其他机构和个人代为行使。
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十七条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）公司及本公司控股子公司对外 （一）公司及本公司控股子公司的对
提供的担保总额,超过公司最近一期经审 外担保总额,超过公司最近一期经审计净
计净资产50%以后提供的任何担保； 资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司对外 （二）公司的对外担保总额，超过公
提供的担保总额，超过公司最近一期经审 司最近一期经审计总资产的百分之三十以
计总资产30%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计 （三）公司在一年内向他人提供担保
计算超过公司最近一期经审计总资产的 的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）被担保对象最近一期财务报表 （四）为资产负债率超过百分之七十
数据显示资产负债率超过70%； 的担保对象提供担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期 （五）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%； 经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保； 方提供的担保。
（七）深圳证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（三）项担
保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东 第四十八条 股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会每年 和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6 应当于上一会计年度结束后的六个月内举
个月内举行。 行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3（即8人） 人数或者本章程所定人数的三分之二时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 三分之一时；
总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司百分之
（三）单独或者合计持有公司10%以 十以上股份的股东请求时；
上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东大会，除董 第五十条 本公司召开股东会，除董事
事会另有通知外，将在公司的住所地召开。 会另有通知外，将在公司住所地召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还将提供网络投票的方式为 召开。公司还将提供网络投票的方式为股
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 东提供便利。股东通过上述方式参加股东
述方式参加股东大会的，视为出席。 会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于 现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。发出股东大会通知后，无正当 股东参加。发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会现场会议召开地点不得变 由，股东会现场会议召开地点不得变更。
更。确需变更的，召集人应当在现场会议 确需变更的，召集人应当在现场会议召开
召开日前至少两个工作日公告并说明原 日前至少两个工作日公告并说明原因。
因。
第五十一条 本公司召开股东大会时 第五十一条 本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会 第五十二条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 限内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 经全体独立董事过半数同意，独立董
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
到提议后10日内提出同意或不同意召开临 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
时股东大会的书面反馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，将 规定，在收到提议后十日内提出同意或者
在作出董事会决议后的5日内发出召开股 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
东大会的，将说明理由并公告。 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提 第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定，在收到提案后10 规和本章程的规定，在收到提议后十日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 提出同意或者不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的5日内发出召开股 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到请求后10日内 本章程的规定，在收到请求后十日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 同意或者不同意召开临时股东会的书面反
面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的5日内发出召开 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司10%以上股份的股东 或者合计持有公司百分之十以上股份的股
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 东向审计委员会提议召开临时股东会，应
应当以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求5日内发出召开股东大会的通 应在收到请求后五日内发出召开股东会的
知，通知中对原请求的变更，应当征得相 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续90日以上单独或者合计持有公司 股东会，连续九十日以上单独或者合计持
召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行 第五十五条 审计委员会或者股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或者召集股东应在发出
股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚 股东会通知及股东会决议公告时，向证券
于发出股东大会通知时，承诺自提议召开 交易所提交有关证明材料。
股东大会之日至股东大会召开日期间不减 在股东会决议公告前，召集股东持股
持其所持公司股份并披露。 比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行 第五十六条 对于审计委员会或者股
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
予配合。董事会应当提供股权登记日的股 书将予配合。董事会将提供股权登记日的
东名册。 股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计委员会或者股东自
的股东大会，会议所必需的费用由本公司 行召集的股东会，会议所必需的费用由本
承担。 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 会、审计委员会以及单独或者合计持有公
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 司百分之一以上股份的股东，有权向公司
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 提出提案。
东，可以在股东大会召开10日前提出临时 单独或者合计持有公司百分之一以
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 上股份的股东，可以在股东会召开十日前
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 提出临时提案并书面提交召集人。召集人
告临时提案的内容。 应当在收到提案后两日内发出股东会补
除前款规定的情形外，召集人在发出 充通知，公告临时提案的内容，并将该临
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 时提案提交股东会审议。但临时提案违反
通知中已列明的提案或增加新的提案。 法律、行政法规或者公司章程的规定，或
股东大会通知中未列明或不符合本章 者不属于股东会职权范围的除外。
程第五十八条规定的提案，股东大会不得 除前款规定的情形外，召集人在发出
进行表决并作出决议。 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会 第六十条 召集人将在年度股东会召
召开20日前（不包括会议召开当日）以公 开二十日前（不包括会议召开当日）以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会 告方式通知各股东，临时股东会将于会议
议召开15日前（不包括会议召开当日）以 召开十五日前（不包括会议召开当日）以
公告方式通知各股东。 公告方式通知各股东。
第六十一条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
不必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码； （六）网络或者其他方式的表决时间
（六）网络或其他方式的表决时间及 及表决程序。
表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、
股 东 大会 通 知和补充 通知 中应当充 完整披露所有提案的全部具体内容。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或者其他方式投票
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 的开始时间，不得早于现场股东会召开前
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
露独立董事的意见及理由。 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
股东大会采用网络或其他方式投票的 场股东会结束当日下午3:00。
开始时间，不得早于现场股东大会召开当 股权登记日与会议日期之间的间隔应
日上午9:15，其结束时间为现场股东大会 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
结束当日下午3:00。 认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 事项的，股东会通知中将充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东 实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外， 董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十三条 发出股东大会通知后， 第六十三条 发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东会不应延期或者取消，股
股东大会通知中列明的提案不应取消。一 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 现延期或者取消的情形，召集人应当在原
原定召开日前至少2个工作日公告并说明 定召开日前至少两个工作日公告并说明原
原因。 因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召 第六十四条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的正 集人将采取必要措施，保证股东会的正常
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 股东合法权益的行为，将采取措施加以制
以制止并及时报告有关部门查处。 止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的 第六十五条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 所有普通股股东或其代理人，均有权出席
会，并依照有关法律、法规及本章程行使 股东会，并依照有关法律、法规及本章程
表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或者其他能够表明
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 其身份的有效证件或者证明；代理他人出
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 席会议的，应出示本人有效身份证件、股
身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
具的书面授权委托书。 面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入
（四）委托书签发日期和有效期限； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 或者弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股 删除
东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会 理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登
册由公司负责制作。会议登记册载明参加 记册由公司负责制作。会议登记册载明参
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 证号码、持有或者代表有表决权的股份数
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。 项。
第七十二条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 员应当列席并接受股东的质询。
会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务时， 审计委员会自行召集的股东会，由审
由半数以上监事共同推举的一名监事主 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
持。 不能履行职务或者不履行职务时，由过半
股东自行召集的股东大会，由召集人 数的审计委员会成员共同推举的一名审
推举代表主持。 计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 股东自行召集的股东会，由召集人或
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 者其推举代表主持。
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 召开股东会时，会议主持人违反议事
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
继续开会。 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事 第七十三条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 程序，包括通知、登记、提案的审议、投
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 形成、会议记录及其签署、公告等内容，
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 容应明确具体。股东会议事规则应作为章
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
东大会作出报告。每名独立董事也应作出 告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议作出 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
解释和说明。 明。
第七十八条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或者名称；
人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会 事、高级管理人员姓名；
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 （三）出席会议的股东和代理人人数、
人员姓名； 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
（三）出席会议的股东和代理人人数、 数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 （四）对每一提案的审议经过、发言
数的比例； 要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （五）股东的质询意见或者建议以及
要点和表决结果； 相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （六）律师及计票人、监票人姓名；
应的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录
（六）律师及计票人、监票人姓名； 的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
记录应当与现场出席股东的签名册及代理 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
的有效资料一并保存，保存期限不少于10 情况的有效资料一并保存，保存期限不少
年。 于十年。
第八十条 召集人应当保证股东大会 第七十九条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及 股东会或者直接终止本次股东会，并及时
时公告。同时，召集人应向公司所在地中 公告。同时，召集人应向公司所在地中国
国证监会派出机构及证券交易所报告。 证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出席 东会的股东所持表决权的三分之二以上通
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 过。
表决权的2/3以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）董事会和监事会成员的任免及 支付方法；
其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度预算方案、决算方案； 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）公司年度报告； 事项。
除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者向他人提供担保的金额超过公
计总资产30%的； 司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或者本章程规
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享
决权，每一股份享有一票表决权，但本章 有一票表决权。
程规定采用累计投票制表决的除外。
第八十五条 股东大会审议有关关联 第八十四条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
充分披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避 审议关联交易事项，关联股东的回避
和表决程序如下： 和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有 （一）股东会审议的事项与股东有关
关联关系，该股东应当在股东大会召开之 联关系，该股东应当在股东会召开之日前
日前向公司董事会披露其关联关系； 向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易 （二）股东会在审议有关关联交易事
事项时，大会主持人宣布有关联关系的股 项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
东，并解释和说明关联股东与关联交易事 并解释和说明关联股东与关联交易事项的
项的关联关系； 关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避， （三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、 由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决； 表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出 （四）关联事项形成决议，必须由出
席会议的非关联股东有表决权的股份数的 席会议的非关联股东有表决权的股份数的
半数以上通过；如该交易事项属特别决议 过半数通过；如该交易事项属特别决议范
范围，应由出席会议的非关联股东有表决 围，应由出席会议的非关联股东有表决权
权的股份数的三分之二以上通过； 的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述 （五）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避的，有关该 程序进行关联关系披露或回避的，有关该
关联事项的决议无效。 关联事项的决议无效。
第八十六条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其它高级管理 司将不与董事、高级管理人员以外的人订
人员以外的人订立将公司全部或者重要业 立将公司全部或者重要业务的管理交予该
务的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
名单提案由发起人提出。下届董事会 董事的提名方式和程序如下：下届董
董事和监事会监事的候选人名单由上届董 事会董事候选人名单由上届董事会提出。
事会、监事会分别提出。单独或者合并持 单独或者合并持有公司百分之一以上股份
有公司3%以上股份的股东也可提出下届董 的股东也可提出下届董事候选人，经董事
事、监事候选人，经董事会、监事会分别 会审议通过后，由董事会向股东会提出审
审议通过后，由董事会、监事会分别向股 议并批准。独立董事的提名方式和程序应
东大会提出审议并批准。独立董事的提名 按照法律、行政法规及部门规章的有关规
方式和程序应按照法律、行政法规及部门 定执行。董事会中的职工代表由公司职工
规章的有关规定执行。董事会、监事会中 通过职工代表大会、职工大会或者其他形
的职工代表由公司职工通过职工代表大 式民主选举产生。
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 股东会就选举董事进行表决时，根据
股东大会就选举两名及以上董事或监 本章程的规定或者股东会的决议，可以实
事进行表决时，根据本章程的规定或者股 行累积投票制。单一股东及其一致行动人
东大会的决议，可以实行累积投票制。单 拥有权益的股份比例在百分之三十及以
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 上，则公司应当采用累积投票制。
例在30%及以上，则公司应当采用累积投票 股东会选举两名以上独立董事时，应
制。 当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 使用。董事会应当向股东公告候选董事的
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 简历和基本情况。具体如下：
况。具体如下： （一）通过累积投票制选举董事时可
（一）通过累积投票制选举董事、监 以实行差额选举，董事候选人的人数可以
事时可以实行差额选举，董事、监事候选 多于拟选出的董事人数。
人的人数可以多于拟选出的董事、监事人 （二）参加股东会的股东所持每一有
数。 表决权股份拥有与拟选出董事人数相同表
（二）参加股东大会的股东所持每一 决权，股东可以将所持全部投票权集中投
有表决权股份拥有与拟选出董事或监事人 给一名候选人，也可以分散投给多名候选
数相同表决权，股东可以将所持全部投票 人。按照董事候选人得票多少的顺序，从
权集中投给一名候选人，也可以分散投给 前往后根据拟选出的董事人数，由得票较
多名候选人。按照董事、监事候选人得票 多者当选。
多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 （三）董事选举：将待选董事候选人
监事人数，由得票较多者当选。 分为非独立董事与独立董事分别投票，股
（三）董事选举：将待选董事候选人 东在选举非独立董事投票时，可投票数等
分为非独立董事与独立董事分别投票，股 于该股东所持有股份数额乘以待选非独立
东在选举非独立董事投票时，可投票数等 董事人数，股东可以将其总可投票集中投
于该股东所持有股份数额乘以待选非独立 给一个或几个候选人，按得票多少依次决
董事人数，股东可以将其总可投票集中投 定非独立董事当选；股东在选举独立董事
给一个或几个候选人，按得票多少依次决 投票时，可投票数等于该股东所持有股份
定非独立董事当选；股东在选举独立董事 数额乘以待选独立董事人数，股东可以将
投票时，可投票数等于该股东所持有股份 其总可投票集中投给一个或几个独立董事
数额乘以待选独立董事人数，股东可以将 候选人，按得票多少依次决定独立董事当
其总可投票集中投给一个或几个独立董事 选。
候选人，按得票多少依次决定独立董事当
选。
（四）监事选举：股东在选举监事投
票时，可投票数等于该股东所持有股份数
额乘以待选监事人数，股东可以将其总可
投票集中投给一个或几个候选人，按得票
多少依次决定监事当选。
第八十八条 除累积投票制外，股东大 第八十七条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
致股东大会中止或不能作出决议外，股东 股东会中止或者不能作出决议外，股东会
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 对提案进行修改，若变更，则应当被视为
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 一个新的提案，不能在本次股东会上进行
上进行表决。 表决。
第九十一条 股东大会采取记名方式 第九十条 股东会采取记名方式投票
投票表决。 表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有关联关系的，相 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票。股 股东及代理人不得参加计票、监票。
东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律
股东代表与监事共同负责计票、监票，并 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
当场公布表决结果，决议的表决结果载入 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或者其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 东或者其代理人，有权通过相应的投票系
验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间 第九十二条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应 得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
计票人、监票人、主要股东、网络服务方 票人、监票人、股东、网络服务方等相关
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一： 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制 为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思 股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。对同一提交表决的提案同时发表两种 权”。
或两种以上表决意见的表决票，表决结果
应计为“弃权”。
第九十六条 股东大会决议应当及时 第九十五条 股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告中应列明出席会议的股东和代理
理人人数、所持有表决权的股份总数及占 人人数、所持有表决权的股份总数及占公
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的 每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次 第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当 股东会变更前次股东会决议的，应当在股
在股东大会决议公告中作特别提示。 东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事就任时 举提案的，新任董事就任时间为选举该董
间为选举该董事、监事的股东大会决议通 事的股东会决议通过之日。
过之日。
第九十九条 股东大会通过有关派现、 第九十八条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司将 股或者资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的 刑考验期满之日起未逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
产清算完结之日起未逾3年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、 产清算完结之日起未逾三年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照之日起未逾3年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取证券市场禁 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规 入措施，期限未满的；
定的其他内容。在任职期间出现本条情形 （七）被证券交易所公开认定为不适
的，公司解除其职务。 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百〇一条 董事由股东大会选举 第一百条 董事由股东会选举或者更
或更换，并可在任期届满前由股东大会解 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
除其职务。董事任期三年，任期届满可连 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
董事可以由总经理或者其他高级管理 任高级管理人员职务的董事以及由职工
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 代表担任的董事，总计不得超过公司董事
理人员职务的董事以及由职工代表担任的 总数的二分之一。
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
他非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）未向董事会或者股东会报告，
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 并按照本章程的规定经董事会或者股东
行交易； 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
（六）未经股东大会同意，不得利用 订立合同或者进行交易；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
公司同类的业务； 事会或者股东会报告并经股东会决议通
（七）不得接受与公司交易的佣金归 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
为己有； 章程的规定，不能利用该商业机会的除
（八）不得擅自披露公司秘密； 外；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （六）未向董事会或者股东会报告，
利益； 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
（十）法律、行政法规、部门规章及 人经营与本公司同类的业务；
本章程规定的其他忠实义务。董事违反本 （七）不得接受他人与公司交易的佣
条规定所得的收入，应当归公司所有；给 金归为己有；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（三）及时了解公司业务经营管理状 定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （三）及时了解公司业务经营管理状
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
本章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满 第一百〇五条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关 职报告。公司收到辞职报告之日辞任生
情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职 效，公司将在两个交易日内披露有关情
报告送达董事会时生效： 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员
（一）董事辞职导致董事会成员低于 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
法定最低人数； 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
（二）独立董事辞职导致独立董事人 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
数少于董事会成员的1/3或者独立董事中
没有会计专业人士。出现前款情形的，辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效；在辞职报告生效前，
拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定继续履行职责，但
存在本章程第一百条规定情形的除外。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任 第一百〇六条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在董事 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
辞职生效或任期结束后两年内并不当然解 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
除，其对国家秘密和公司商业秘密保密的 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 忠实义务，在董事辞职生效或任期结束后
密成为公开信息。其他义务的持续期间应 两年内并不当然解除，其对国家秘密和公
当根据公平的原则决定，视事件发生与离 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
任之间时间的长短，以及与公司的关系在 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
何种情况和条件下结束而定。 义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇七条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务时 第一百〇九条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
偿责任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、 删除
行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第一百一十一条公司设董事会，对股 删除
东大会负责。
第一百一十二条 董事会由9名董事组 第一百一十条 公司设董事会，董事会
成，其中3名独立董事，设董事长一人；董 由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职
事会包括职工代表董事，由公司职工通过 工董事；设董事长一人，董事长由董事会
职工代表大会、职工大会或者其他形式民 以全体董事的过半数选举产生；职工董
主选举产生。 事，由公司职工通过职工代表大会、职工
第一百一十八条 董事会设董事长 1 大会或者其他形式民主选举产生。
人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十三条 董事会是公司的经 第一百一十一条 董事会是公司的经
营决策主体，定战略、作决策、防风险作 营决策主体，发挥定战略、作决策、防风
用，董事会行使下列职权： 险作用，董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）制定公司战略和发展规划； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）决定公司的经营计划和投资方 案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 补亏损方案；
案、决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司的利润分配方案、利 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公
（七）制订公司增加或者减少注册资 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 形式的方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公 （七）在股东会授权范围内，决定公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
形式的方案； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
（九）决定公司因本章程第二十五条 外捐赠等事项；
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） （八）决定公司内部管理机构的设置；
项规定的情形收购本公司股份的事项。 （九）聘任或者解聘公司总经理、董
（十）在股东大会授权范围内，决定 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
公司对外投资、收购资产、出售资产、资 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
交易、对外捐赠等事项； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十一）决定公司内部管理机构的设 和奖惩事项；
置； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、 （十一）制订本章程的修改方案；
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 （十二）管理公司信息披露事项；
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十三）向股东会提请聘请或者更换
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 为公司审计的会计师事务所；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十三）制订公司的基本管理制度； 并检查总经理的工作；
（十四）制订本章程的修改方案； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十五）管理公司信息披露事项； 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）向股东大会提请聘请或更换 超过股东会授权范围的事项，应当提
为公司审计的会计师事务所； 交股东会审议。
（十七）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
战略委员会负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。审
计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制。提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会应当确定对 第一百一十五条 董事会应当确定对
外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
序；重大投资项目应当组织有关专家、专 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
业人员进行评审，并报股东大会批准。董 员进行评审，并报股东会批准。董事会有
事会有权决定符合以下标准的交易事项： 权决定符合以下标准的交易事项：
（一）购买资产、出售资产、对外投 （一）购买资产、出售资产、对外投
资（含委托理财、对子公司投资）、租入 资（含委托理财、对子公司投资）、租入
或者租出资产、资产抵押、对外捐赠等事 或者租出资产、资产抵押、对外捐赠等事
项的决策权限： 项的决策权限：
期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的 期经审计总资产的百分之十以上，但交易
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 会审议；该交易涉及的资产总额同时存在
值的，以较高者为准； 账面值和评估值的，以较高者为准；
额占公司最近一期经审计净资产的 10%以 额占公司最近一期经审计净资产的百分之
上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易 十以上，且绝对金额超过1,000万元；但交
标的（如股权）涉及的资产净额占公司最 易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 最近一期经审计净资产的百分之五十以
额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会 上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提
审议；该交易涉及的资产净额同时存在账 交股东会审议；该交易涉及的资产净额同
面值和评估值的，以较高者为准； 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝 计年度经审计营业收入的百分之十以上，
对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如 且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的
股权）在最近一个会计年度相关的营业收 （如股权）在最近一个会计年度相关的营
入占公司最近一个会计年度经审计营业收 业收入占公司最近一个会计年度经审计营
入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元 业收入的百分之五十以上，且绝对金额超
的，还应提交股东大会审议； 过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝
额超过 100 万元；但交易标的（如股权） 对金额超过 100 万元；但交易标的（如股
在最近一个会计年度相关的净利润占公司 权）在最近一个会计年度相关的净利润占
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 公司最近一个会计年度经审计净利润的百
上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提 分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元
交股东大会审议； 的，还应提交股东会审议；
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ 用）占公司最近一期经审计净资产的百分
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交 之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
易的成交金额（含承担债务和费用）占公 但交易的成交金额（含承担债务和费用）
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 占公司最近一期经审计净资产的百分之五
对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东 十以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
大会审议； 还应提交股东会审议；
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 计年度经审计净利润的百分之十以上，且
金额超过 100 万元；但交易产生的利润占 绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利
公司最近一个会计年度经审计净利润的 润占公司最近一个会计年度经审计净利润
应提交股东大会审议； 万元的，还应提交股东会审议；
以资产总额和成交金额中的较高者为准， 以资产总额和成交金额中的较高者为准，
按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计 按交易事项的类型在连续12个月内累计计
算，经累计计算金额超过公司最近一期经 算，经累计计算金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项，还应提交股东大会 审计总资产百分之三十的事项，还应提交
审议，并经出席会议的股东所持表决权的 股东会审议，并经出席会议的股东所持表
三分之二以上通过。已经按照本款规定履 决权的三分之二以上通过。已经按照本款
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
范围。 计计算范围。
内，对外捐赠资产价值累计500万元以下的 内，对外捐赠资产价值累计500万元以下的
对外捐赠事项，累计超过500万元的，由股 对外捐赠事项，累计超过500万元的，由股
东大会审议决定。 东会审议决定。
上 述 指标计 算中涉 及 的数据如 为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
（二）关联交易的决策权限 （二）关联交易的决策权限
超过 30 万元的交易，应当由独立董事认可 超过30万元的交易，应当由独立董事
后，提交董事会审议。 认可后，提交董事会审议。
发生的交易金额超过 300 万元，且占公司 发生的交易金额超过300万元，且占公司最
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的 近一期经审计净资产绝对值超过百分之零
交易。 点五的交易，应当提交董事会审议。
产绝对值超过5%的，还应当提交股东大会 产绝对值超过百分之五的，还应当提交股
审议。 东会审议。
（三）公司对外担保、提供财务资助 （三）公司对外担保、提供财务资助
事项应当经董事会审议通过，且必须经全 事项应当经董事会审议通过，且必须经全
体董事的 2/3 以上人数通过方可作出决议。 体董事的三分之二以上人数通过方可作出
如属于本章程第四十七条所列情形之 决议。
一的，应当报股东大会审议批准；除本章 如属于本章程第四十七条所列情形之
程第四十七条所列情形之外的对外担保， 一的，应当报股东会审议批准；除本章程
由公司董事会审议批准。 第四十七条所列情形之外的对外担保，由
（四）前款第（一）至（三）项规定 公司董事会审议批准。
属于董事会决策权限范围内的事项，如法 （四）前款第（一）至（三）项规定
律、行政法规、中国证监会有关文件以及 属于董事会决策权限范围内的事项，如法
《深圳证券交易所股票上市规则》另有规 律、行政法规、中国证监会有关文件以及
定的，按照有关规定执行。 《深圳证券交易所股票上市规则》另有规
本章程规定上述交易需提交股东大会 定的，按照有关规定执行。
审议的，董事会审议后还应提交股东大会 本章程规定上述交易需提交股东会审
审议。公司发生上述交易未达到应提交股 议的，董事会审议后还应提交股东会审议。
东大会或董事会审议标准的，则由公司总 公司发生上述交易未达到应提交股东会或
经理审批。 董事会审议标准的，则由公司总经理审批。
第一百二十条 董事长不能履行职务 第一百一十七条 董事长不能履行职
或者不履行职务的，由半数以上董事共同 务或者不履行职务的，由过半数的董事共
推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召 第一百一十八条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百二十二条 代表1/10以上表决 第一百一十九条 代表十分之一以上
权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 表决权的股东、三分之一以上董事或者审
提议召开董事会临时会议。董事长应当自 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
接到提议后10日内，召集和主持董事会会 董事长应当自接到提议后十日内，召集和
议。 主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董 第一百二十条 董事会召开临时董事
事会会议的通知方式为：专人送达、传真 会会议的通知方式为：专人送达、传真、
或邮寄送达；通知时限为：会议召开5日前。 电子邮件及其他方式；通知时限为：会议
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 召开三日前。
的，按本章程第一百一十六条执行。
第一百二十六条 董事与董事会会议 第一百二十三条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 决议事项所涉及的企业或者个人有关联
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 关系的,该董事应当及时向董事会书面报
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 告。有关联关系的董事不得对该项决议行
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方 第一百二十四条 董事会决议召开会
式为：董事对所议事项在表决票上以书面 议和表决采用方式为：董事对所议事项在
表决或以邮件、传真等通讯方式进行记名 表决票上以书面表决或以邮件、传真等通
投票表决。 讯方式进行记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用书面、邮件、传真、 意见的前提下，可以用书面、邮件、传真、
电话会议、视频会议或者网络方式进行并 电话会议、视频会议或者网络方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
新增 第三节独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十三
条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为
事，其中独立董事2名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十条 战略委员会承担下列
职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授予的其他职责。
第一百四十一条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条 公司党委一般由5至 第一百四十五条 公司党委一般由5至
副书记1至2人。坚持和完善“双向进入、 副书记1至2人。坚持和完善“双向进入、
交叉任职”领导体制，符合条件的党委班 交叉任职”领导体制，符合条件的党委班
子成员可以通过法定程序进入董事会、监 子成员可以通过法定程序进入董事会、经
事会、经理层，董事会、监事会、经理层 理层，董事会、经理层成员中符合条件的
成员中符合条件的党员可以依照有关规定 党员可以依照有关规定和程序进入党委。
和程序进入党委。
第一百三十四条 公司党委发挥领导 第一百四十六条 公司党委发挥领导
作用，把方向、管大局、促落实，依照规 作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： 定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持 （一）加强公司党的政治建设，坚持
和落实中国特色社会主义根本制度、基本 和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终 制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治 在政治立场、政治方向、政治原则、政治
道路上同以习近平同志为核心的党中央保 道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致； 持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代 （二）深入学习和贯彻习近平新时代
中国特色社会主义思想，学习宣传党的理 中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决 保证党中央重大决策部署和上级党组织决
议在本公司贯彻落实； 议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事 （三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持董事会、经理层依法行使职权； 项，支持股东会、董事会和经理层依法行
（四）加强对公司选人用人的领导和 使职权；
把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、 （四）加强对公司选人用人的领导和
人才队伍建设； 把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
（五）履行公司党风廉政建设主体责 人才队伍建设；
任，领导、支持内设纪检组织履行监督执 （五）履行公司党风廉政建设主体责
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩， 任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
推动全面从严治党向基层延伸； 纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
（六）加强基层党组织建设和党员队 推动全面从严治党向基层延伸；
伍建设，团结带领职工群众积极投身公司 （六）加强基层党组织建设和党员队
改革发展； 伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
（七）领导公司思想政治工作、精神 改革发展；
文明建设、统一战线工作，领导公司工会、 （七）领导公司思想政治工作、精神
共青团、妇女组织等群团组织。 文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，
原则上按照党组织隶属关系和干部管理
权限，对下一级单位党组织进行巡察监
督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的
其他重要事项。
第一百三十五条 公司重大经营管理 第一百四十七条 公司重大经营管理
事项须经党委前置研究讨论后，再由董事 事项须经党委前置研究讨论后，再由董事
会或经理层等按照职权和规定程序作出决 会或经理层等按照职权和规定程序作出决
定。前置研究讨论的事项主要包括： 定。前置研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国 （一）贯彻党中央决策部署和落实国
家发展战略的重大举措； 家发展战略的重大举措；
（二）经营方针、发展战略、发展规 （二）发展战略、发展规划、经营计
划、经营计划和投资计划的制定； 划和投资计划的制定；
（三）重大的投融资、资产重组、资 （三）重大的投融资、资产重组、资
产处置、产权转让、资本运作、担保、工 产处置、产权转让、资本运作、担保、工
程建设事项，年度财务预决算、利润分配、 程建设事项，年度财务预决算、利润分配、
弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算 弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算
内大额度资金调动和使用、超预算的资金 内大额度资金调动和使用、超预算的资金
调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大 调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大
额度资金运作事项； 额度资金运作事项；
（四）重要改革方案，企业及重要子 （四）重要改革方案，企业及重要子
企业设立、合并、分立、改制、解散、破 企业设立、合并、分立、改制、解散、破
产或者变更公司形式的方案，内部管理机 产或者变更公司形式的方案，内部管理机
构设置和调整方案； 构设置和调整方案；
（五）公司章程的制订和修改方案的 （五）公司章程的制订和修改方案的
提出，基本管理制度的制定； 提出，基本管理制度的制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、 （六）工资收入分配、企业民主管理、
职工分流安置等涉及职工权益以及安全生 职工分流安置等涉及职工权益以及安全生
产、生态环保、维护稳定、社会责任等方 产、生态环保、维护稳定、社会责任等方
面的重要事项； 面的重要事项；
（七）董事会授权决策方案； （七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的 （八）其他需要党委前置研究讨论的
重要事项。 重要事项。
第八章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理1名， 第一百四十八条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理若干名，由董事会决
任或解聘。 定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、首席科学家、党委书记、党
委副书记、纪委书记为公司高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第一百条关 第一百四十九条 本章程关于不得担
于不得担任董事的情形、同时适用于高级 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
管理人员。在任高级管理人员出现第一百 时适用于高级管理人员。
条情形的，公司董事会应当自知道有关情 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
况发生之日起，立即停止有关高级管理人 务的规定，同时适用于高级管理人员。
员履行职责，召开董事会予以解聘。本章
程第一百零二条关于董事的忠实义务和第
一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 总经理对董事会负 第一百五十三条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 （一）主持公司的生产经营管理工作，
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
告工作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员； （八）决定公司职工的工资、福利、
（八）决定公司职工的工资、福利、 奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； （九）决定公司技术改造、更新改造、
（九）决定公司技术改造、更新改造、 科研开发、大修项目；
科研开发、大修项目； （十）拟订公司的资产抵押、质押、
（十）拟订公司的资产抵押、质押、 保证等对外担保方案，拟订公司的对外投
保证等对外担保方案，拟订公司的对外 投 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 关联交易、对外捐赠方案，根据董事会授
关联交易、对外捐赠方案，根据董 事会授 权决定一定金额以下的对外投资、收购出
权决定一定金额以下的对外投资、收购出 售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、
售资产、资产抵押、委托理财、 关联交易、 对外捐赠等事项；
对外捐赠等事项； （十一）提议召开董事会临时会议；
（十一）提议召开董事会临时会议； (十二)法律、行政法规、本章程或董
（十二）法律、行政法规、本章程或 事会授予的其他职权。
董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 总经理工作细则包 第一百五十五条 总经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期 第一百五十六条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。 合同规定。
第一百四十六条公司设董事会秘书, 第一百五十八条 公司设董事会秘
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信 文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。 息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书对公司和董事会负责，主 董事会秘书对公司和董事会负责，主
要职责包括： 要职责包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调 （一）负责公司信息披露事务，协调
公司信息披露工作，组织制定公司信息披 公司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促上市公司及相关信 露事务管理制度，督促上市公司及相关信
息披露义务人遵守信息披露有关规定； 息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关 （二）负责组织和协调公司投资者关
系管理工作，协调公司与证券监管机构、 系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之 股东及实际控制人、中介机构、媒体等之
间的信息沟通； 间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大 （三）组织筹备董事会会议和股东会
会会议，参加股东大会、董事会、监事会 会议，参加股东会、董事会及高级管理人
及高级管理人员相关会议，负责董事会会 员相关会议，负责董事会会议记录工作并
议记录工作并签字； 签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作， （四）负责公司信息披露的保密工作，
在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证 在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证
券交易所报告并公告； 券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求 （五）关注有关公司的传闻并主动求
证真实情况，督促董事会等有关主体及时 证真实情况，督促董事会等有关主体及时
回复深圳证券交易所问询； 回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人 （六）组织董事和高级管理人员进行
员进行相关法律法规、深圳证券交易所股 相关法律法规、深圳证券交易所股票上市
票上市规则及深圳证券交易所其他规定要 规则及深圳证券交易所其他规定要求的培
求的培训，协助前述人员了解各自在信息 训，协助前述人员了解各自在信息披露中
披露中的职责； 的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人 （七）督促董事和高级管理人员遵守
员遵守法律法规、深圳证券交易所股票上 法律法规、深圳证券交易所股票上市规则
市规则及深圳证券交易所其他规定和公司 及深圳证券交易所其他规定和公司章程，
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉 切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
公司、董事、监事和高级管理人员作出或 董事和高级管理人员作出或者可能作出违
者可能作出违反有关规定的决议时，应当 反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报 即如实向深圳证券交易所报告；
告； （八）负责公司股票及其衍生品种变
（八）负责公司股票及其衍生品种变 动的管理事务等；
动的管理事务等； （九）法律法规、深圳证券交易所要
（九）法律法规、深圳证券交易所要 求履行的其他职责。
求履行的其他职责。
第一百四十七条 高级管理人员执行 第一百五十九条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九章监事会 删除
第一节监事
第一百四十九条本章程第一百条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
监事在任职期间出现第一百条情形的，公
司监事会应当自知道有关情况发生之日
起，立即停止有关监事履行职责，并建议
股东大会予以撤换。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每6个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监 事 会决 议 应当经 半数 以上监 事通
过。
第一百六十条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则应列入公司章
程或作为章程的附件，由监事会拟定，股
东大会批准。
第一百六十一条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十二条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十三条 公司依照法律规定， 第一百六十一条 公司依照法律规定，
健全以职工代表大会为基本形式的民主管 健全以职工代表大会为基本形式的民主管
理制度，推进厂务公开、业务公开，落实 理制度，推进厂务公开、业务公开，落实
职工群众知情权、参与权、表达权、监督 职工群众知情权、参与权、表达权、监督
权。重大决策要听取职工意见，涉及职工 权。重大决策要听取职工意见，涉及职工
切身利益的重大问题必须经过职工代表大 切身利益的重大问题必须经过职工代表大
会或者职工大会审议。坚持和完善职工董 会或者职工大会审议。坚持和完善职工董
事制度、职工监事制度，保障职工代表有 事制度，保障职工代表有序参与公司治理
序参与公司治理的权益。 的权益。
第一百六十七条 公司在每一会计年 第一百六十五条 公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会和证 度结束之日起四个月内向中国证监会派出
券交易所报送并披露年度报告，在每一会 机构和证券交易所报送并披露年度报告，
计年度上半年结束之日起2个月内向中国 在每一会计年度上半年结束之日起两个月
证监会派出机构和证券交易所报送并披露 内向中国证监会派出机构和证券交易所报
中期报告。 送并披露中期报告。
第一百六十八条 公司除法定的会计 第一百六十六条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后 第一百六十七条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 利润时，应当提取利润的百分之十列入公
公积金。 司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司法定公积金累计额为公司注册资 公司注册资本的百分之五十以上的，可以
本的50%以上的，可以不再提取。公司的法 不再提取。
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年
依照前款规定提取法定公积金之前，应当 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公 司 从税后 利润中 提 取法定公 积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
中提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。 后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不参与分配利 责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十一条 公司股东大会对利 第一百六十八条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须在 分配方案作出决议后，或者公司董事会根
股东大会召开后2个月内完成股利（或股 据年度股东会审议通过的下一年中期分
份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十条 公司的公积金用于弥 第一百六十九条 公司的公积金用于
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 转为增加公司注册资本。
用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百七十二条 第一百七十条
（五）决策程序和机制 （五）决策程序和机制
理层、董事会结合发行人章程的规定、盈 理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
利情况、资金需求和股东回报规划提出、 情况、资金需求和股东回报规划提出、拟
拟定，经董事会审议通过后提交股东大会 定，经董事会审议通过后提交股东会审议
审议批准，独立董事应对利润分配预案发 批准，独立董事应对利润分配预案发表独
表独立意见。 立意见。
将认真研究和论证公司现金分红的时机、 将认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程 条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，应经董事会全体董事过半 序要求等事宜，应经董事会全体董事过半
数以上、全体独立董事过半数以上表决通 数以上、全体独立董事过半数以上表决通
过。独立董事应发表独立意见，并及时予 过。独立董事应发表独立意见，并及时予
以披露，独立董事可以征集中小股东的意 以披露，独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审 见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。公司当年盈利但年度董事会未提出包 议。公司当年盈利但年度董事会未提出包
含现金分红的利润分配预案的，独立董事 含现金分红的利润分配预案的，独立董事
应发表独立意见，公司应当披露原因、公 应发表独立意见，公司应当披露原因、公
司留存资金的使用计划和安排。 司留存资金的使用计划和安排。
审议时，公司将通过多种渠道（包括不限 议时，公司将通过多种渠道（包括但不限
于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、 于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、
电话、邮件、投资者关系管理互动平台等） 电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求、及 流，充分听取中小股东的意见和诉求、及
时答复中小股东关心的问题。分红预案应 时答复中小股东关心的问题。分红预案应
由出席股东大会的股东或股东代理人以所 由出席股东会的股东或股东代理人以所持
持 1/2 以上的表决权通过。 过半数的表决权通过。
（六）调整利润分配政策的决策程序 （六）调整利润分配政策的决策程序
公司将根据生产经营、资金需求和长 公司将根据生产经营、资金需求和长
期发展等实际情况的变化，认真论证利润 期发展等实际情况的变化，认真论证利润
分配政策的调整事项，调整后的利润分配 分配政策的调整事项，调整后的利润分配
政策以维护股东权益为原则，不得违反相 政策以维护股东权益为原则，不得违反相
关法律法规、规范性文件的规定；有关调 关法律法规、规范性文件的规定；有关调
整利润分配政策的议案，由独立董事发表 整利润分配政策的议案，由独立董事发表
意见，经公司董事会审议后提交公司股东 意见，经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准，并经出席股东大会的股东所持 会批准，并经出席股东会的股东所持表决
表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会采 权的三分之二以上通过。公司股东会采用
用现场投票和网络投票相结合的方式，为 现场投票和网络投票相结合的方式，为中
中小股东参与决策提供便利。 小股东参与决策提供便利。
第一百七十三条 公司实行内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结果
第一百七十四条 公司内部审计制度 运用和责任追究等。
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 公司内部审计制度经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 实施，并对外披露。
作。
第一百七十二条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十三条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百七十六条 公司聘用会计师事 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得在 师事务所，由股东会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司召开监事会的 删除
会议通知，以专人送达、传真或邮件送达
的方式进行。
第一百八十二条 公司召开股东大会 第一百八十四条 公司召开股东会
的会议通知，以公告方式进行。 的会议通知，以公告进行。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某 第一百八十七条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等 有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的 人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。 决议并不仅因此无效。
新增 第一百九十条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合 第一百九十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之 及财产清单。公司自作出合并决议之日起
日起10日内通知债权人，并于30日内在本 十日内通知债权人，并于三十日内在本章
章程规定的信息披露指定报纸上公告。债 程规定的信息披露指定报纸上或者国家
权人自接到通知书之日起30日内，未接到 企业信用信息公示系统公告。
通知书的自公告之日起45日内，可以要求 债权人自接到通知之日起三十日内，
公司清偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方 第一百九十二条 公司合并时，合并各
的债权、债务，由合并后存续的公司或者 方的债权、债务，应当由合并后存续的公
新设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作 第一百九十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产负 相应的分割。
债表及财产清单。公司应当自作出分立决 公司分立，应当编制资产负债表及财
议之日起10日内通知债权人，并于30日内 产清单。公司自作出分立决议之日起十日
在本章程规定的信息披露指定报纸上公 内通知债权人，并于三十日内在本章程规
告。 定的信息披露指定报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百九十三条 公司需要减少注册 第一百九十五条 公司减少注册资本，
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起10日内通知债权人，并于30日内在本 之日起十日内通知债权人，并于三十日内
章程规定的信息披露指定报纸上公告。债 在本章程规定的信息披露指定报纸上或
权人自接到通知书之日起30日内，未接到 者国家企业信用信息公示系统公告。债权
通知书的自公告之日起45日内，有权要求 人自接到通知之日起三十日内，未接到通
公司清偿债务或者提供相应的担保。 知的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司清偿债务或者提供相应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十六条 公司依照本章程的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在巨潮资讯网上或者国
家企业信用信息公示系统公告。公司依照
前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解 第二百条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或
（一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 （四）依法被吊销营业执照、责令关
散； 闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （五）公司经营管理发生严重困难，
闭或者被撤销； 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难， 过其他途径不能解决的，持有公司百分之
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 十以上表决权的股东，可以请求人民法院
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 解散公司。
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法 公司出现前款规定的解散事由，应当
院解散公司。 在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一 第二百〇一条 公司有本章程第二百
百九十五条第（一）项情形的，可以通过 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
修改本章程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席 或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 依照前款规定修改本章程或者股东
上通过。 会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一 第二百〇二条 公司因本章程第二百
百九十五条第（一）项、第（二）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 第（五）项规定而解散的，应当清算。董
当在解散事由出现之日起15日内成立清算 事为公司清算义务人，应当在解散事由出
组，开始清算。清算组由董事或者股东大 现之日起十五日内组成清算组进行清算。
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 清算组由董事组成，或者由股东会决
行清算的，债权人可以申请人民法院指定 议确定的人员组成。
有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十八条 清算组在清算期间 第二百〇三条 清算组在清算期间行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立 第二百〇四条 清算组应当自成立之
之日起10日内通知债权人，并于60日内在 日起十日内通知债权人，并于六十日内在
本章程规定的信息披露指定报纸上公告。 本章程规定的信息披露指定报纸上或者
债权人应当自接到通知书之日起30日内， 国家企业信用信息公示系统公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起45日内，向 应当自接到通知之日起三十日内，未接到
清算组申报其债权。 通知的自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。
第二百条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇五条 清算组在清理公司财
制资产负债表和财产清单后，应当制定清 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 制订清算方案，并报股东会或者人民法院
公司财产在分别支付清算费用、职工 确认。
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 公司财产在分别支付清算费用、职工
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
公司按照股东持有的股份比例分配。 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
清算期间，公司存续，但不能开展与 公司按照股东持有的股份比例分配。
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 清算期间，公司存续，但不得开展与
款规定清偿前，将不会分配给股东。 清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第二百〇一条 清算组在清理公司财 第二〇六条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 编制资产负债表和财产清单后，发现公司
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
民法院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百〇二条 公司清算结束后，清算 第二百〇七条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
注销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于 第二百〇八条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 当承担赔偿责任。
责任。
第二百一十一条 有下列情形之一的， 第二百一十六条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： 公司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法 （一）
《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 法规修改后，章程规定的事项与修改后的
律、行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十五条 释义 第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 占公司股本总额超过百分之五十的股东；
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 十，但其持有的股份所享有的表决权已足
生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
同受国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百一十六条 公司董事、监事、经 第二百二十一条 公司董事、经理层等
理层等人员提出辞职或任职届满，其对公 人员提出辞职或任职届满，其对公司和股
司和股东的保密、竞业禁止等义务不当然 东的保密、竞业禁止等义务不当然解除，
解除，应按照国家相关法规和股东管理制 应按照国家相关法规和股东管理制度有关
度有关规定履行义务。 规定履行义务。
第二百一十七条 董事会可依照章程 第二百二十二条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得与 的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 章程的规定相抵触。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、 第二百二十四条 本章程所称“以上”
、
“以内”、
“以下”含本数；
“不满”、
“以外”、 “以内”都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、
“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不含 “多于”不含本数。
本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事
本章程由公司董事会负责解释。 会负责解释。
新增 第二百二十六条 本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。
新增 第二百二十七条 国家对优先股另有
规定的，从其规定。
北方化学工业股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月二日
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