证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2025-073
中科星图股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本和经营范围
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 28 日召开第
三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于取消监
事会、变更公司注册资本和经营范围并修订<公司章程>的议案》。现将具体情况
公告如下：
一、取消监事会的相关情况
为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步促进公司规范运作，提升
公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的
规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会承接行使《公司法》
规定的监事会职权，《中科星图股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制
度相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司现任监事（含监事会主席）将自公
司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任公司监事职务。在公司股东
大会审议通过该事项前，公司第三届监事会及各位监事仍将严格按照《公司法》
等法律法规、部门规章、规范性文件和《中科星图股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的要求，继续履行相应职责，维护公司及全体股东的合法利益。
公司对监事会全体成员在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表
示衷心感谢。
二、变更注册资本的相关情况
（一）因资本公积转增股本导致注册资本增加
公司于 2025 年 3 月 3 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三
次会议，于 2025 年 3 月 25 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于公司
权登记日的总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.9 股，合计转
增股本 266,229,706 股，转增后公司总股本增加至 809,555,636 股。公司以 2025
年 5 月 20 日 为 股 权 登 记 日 实 施 完 毕 上 述 权 益 分 派 ， 公 司 总 股 本 增 加 至
元。
（二）因股份回购并予以注销导致注册资本减少
公司于 2025 年 4 月 14 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议，于 2025 年 5 月 7 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用首次公开发行股票取
得的超募资金和公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普
通股（A 股）股票，本次回购的股份拟用于注销并减少公司注册资本，本次回购
的资金总额不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），
回购价格不超过人民币 84.39 元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过
本次回购方案之日起不超过 12 个月。
截至 2025 年 8 月 20 日，公司本次股份回购计划已实施完毕，公司通过股份
回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,476,724 股。2025 年
股份注销事宜。公司总股本由 809,555,636 股变更为 808,078,912 股，公司注册资
本由人民币 809,555,636 元变更为人民币 808,078,912 元。
鉴于上述事项，根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司
拟变更注册资本，对《公司章程》中相关条款进行修订，并办理工商备案登记。
三、变更经营范围的相关情况
根据公司经营发展需要和实际业务情况，结合公司战略发展规划，公司拟对
经营范围进行变更，具体情况如下：
变更前 变更后
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件开发；信
息技术咨询服务；软件外包服务；卫星通信
服务；卫星导航服务；卫星遥感数据处理；
数据处理服务；地理遥感信息服务；网络技
术服务；信息系统运行维护服务；工业互联
技术开发、技术转让、技术咨询、技术 网数据服务；大数据服务；数据处理和存储
服务；销售自行开发后的产品、机械设备、 支持服务；人工智能应用软件开发；人工智
计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物 能理论与算法软件开发；数字技术服务；云
进出口、技术进出口、代理进出口；计算机 计算装备技术服务；软件销售；计算机软硬
信息系统集成服务；制造计算机整机（高污 件及辅助设备零售；卫星移动通信终端销售；
染、高环境风险的生成制造环节除外）。（市 云计算设备销售；信息系统集成服务；智能
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 控制系统集成；卫星导航多模增强应用服务
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 术综合应用系统集成；人工智能通用应用系
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 统；人工智能行业应用系统集成服务；计算
活动。） 机系统服务；人工智能基础资源与技术平台；
计算机软硬件及外围设备制造；卫星移动通
信终端制造；云计算设备制造；智能无人飞
行器制造；货物进出口；技术进出口；代理
进出口；通用航空服务；测绘服务；第二类
增值电信业务。（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目。）
注：变更后经营范围的表述最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
四、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规、部门规章、规范性文件等规定及要求，并结合前述事项，公司拟对
《公司章程》进行修订。
鉴于本次修订包括对《公司章程》相关章节序号、条款序号、援引条款序号、
标点符号的调整，以及根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、
删除“监事会”“监事”“监事会主席”或者修改为“审计委员会”“审计委员
会成员”“审计委员会召集人”等多处不影响条款含义的字词或表述方式，故在
不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，其他重要修订情况详见本公告附件。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公
司管理层及其授权代表办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构登记、备案的内容为准。
修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告。
中科星图股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第一条 为维护中科星图股份有限公司 第一条 为维护中科星图股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
简称《证券法》）、《上市公司章程指引》 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和 《上海证券交易所科创板股票上市规则》和
其他法律、法规、部门规章、规范性文件， 其他法律、法规、部门规章、规范性文件，
制订本章程。 制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
新增条款
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其所持股份为限对公司
股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
修订前 修订后
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 第十一条 本章程自生效之日起，即成
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 束力的文件，对公司、股东、党委委员、董
件。 事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 级管理人员。
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
总监。 财务总监和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》
第十二条 公司根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组织工作条例
《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》和其他党内法规规章的规定，设
（试行）》和其他党内法规规章的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司建立党
立党组织、开展党的活动。公司建立党的工
的工作机构，配备党务工作人员，保障党组
作机构，配备党务工作人员，保障党组织的
织的工作经费，为党组织的活动提供必要条
工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
件。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术 围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
服务；销售自行开发后的产品、机械设备、 交流、技术转让、技术推广；软件开发；信
计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物 息技术咨询服务；软件外包服务；卫星通信
进出口、技术进出口、代理进出口；计算机 服务；卫星导航服务；卫星遥感数据处理；
信息系统集成服务；制造计算机整机（高污 数据处理服务；地理遥感信息服务；网络技
染、高环境风险的生成制造环节除外）。
（市 术服务；信息系统运行维护服务；工业互联
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 网数据服务；大数据服务；数据处理和存储
修订前 修订后
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 支持服务；人工智能应用软件开发；人工智
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 能理论与算法软件开发；数字技术服务；云
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 计算装备技术服务；软件销售；计算机软硬
营活动。） 件及辅助设备零售；卫星移动通信终端销
售；云计算设备销售；信息系统集成服务；
智能控制系统集成；卫星导航多模增强应用
服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫
星技术综合应用系统集成；人工智能通用应
用系统；人工智能行业应用系统集成服务；
计算机系统服务；人工智能基础资源与技术
平台；计算机软硬件及外围设备制造；卫星
移动通信终端制造；云计算设备制造；智能
无人飞行器制造；货物进出口；技术进出口；
代理进出口；通用航空服务；测绘服务；第
二类增值电信业务。（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目。）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值 1 元。 币标明面值，每股面值 1 元。
第二十条 公司的发起人、认购股份数、
第十九条 公司的发起人、认购股份数、 持股比例、出资方式及出资时间如下：
持股比例、出资方式及出资时间如下： ……
…… 公司设立时发行的股份总数为
第二十条 公司的股份总数为 第二十一条 公司的股份总数为
修订前 修订后
第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第二十一条 公司或公司的子公司（包 工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 为公司利益，经股东会决议，或者董事
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规、规范性文件的规定， 要，依照法律、法规、规范性文件的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 经股东会作出决议，可以采用下列方式增加
式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、规范性文件规 （五）法律、行政法规及中国证监会规
定以及中国证监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十七条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中竞价交易方式、要约方式进行。公司采用 中交易方式进行。
修订前 修订后
要约方式回购股份的，参照《上市公司收购
管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第二十八条 公司因本章程第二十五条
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
董事会会议决议。 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十五条第一款第 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（一）项、第（三）项、第（五）项规定的 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
情形回购股份的，回购期限自董事会或股东 东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会
大会审议通过最终回购股份方案之日起不 会议决议。
超过 12 个月。公司因本章程第二十五条第 公司依照本章程第二十五条第一款规
一款第（六）项规定的情形回购股份的，回 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
购期限自董事会审议通过最终回购股份方 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
案之日起不超过 3 个月。 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
公司依照本章程第二十五条第一款规 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 有的本公司股份数不得超过本公司已发行
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 股份总数的 10%，并应当在 3 年内按照依法
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 披露的用途进行转让，未按照披露用途转让
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 的，应当在 3 年期限届满前注销。
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内按照依法
披露的用途进行转让，未按照披露用途转让
的，应当在 3 年期限届满前注销。
第二十九条 公司不接受本公司的股票 第三十条 公司不接受本公司的股份作
作为质押权的标的。 为质权的标的。
修订前 修订后
第三十条 发起人持有的本公司股份，
第三十一条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司
行的股份，自公司股票在上交所上市交易之
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
日起 1 年内不得转让。公司股东自愿承诺锁
在上交所上市交易之日起 1 年内不得转让。
定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持
公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定
公司股份。
期内不得转让其所持公司股份。公司董事、
公司董事、高级管理人员应当向公司申
监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
每年转让的股份不得超过其所持有本公司
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
得转让其所持有的本公司股份。
司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十二条 公司持有 5%以上股份的
理人员、持有本公司 5%以上股份的股东， 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
将其持有的本公司股票或者其他具有股权 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
会规定的其他情形的除外。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
…… ……
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第三十九条 公司股东为依法持有公司 第四十条 公司股东为依法持有公司股
修订前 修订后
股份的人。 份的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建 公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一类别
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十一条 公司股东享有下列权利： 第四十二条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
…… ……
（四）依照法律、行政法规、规范性文 （四）依照法律、行政法规、规范性文
件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 件及本章程的规定转让、赠与或者质押其所
有的股份； 持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
…… 计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 ……
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立
份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规 （八）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或本章程所规定的其他权利。 范性文件或者本章程所规定的其他权利。
第四十三条 股东要求查阅、复制公司
第四十二条 股东提出查阅前条所述有 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 等法律、行政法规的规定，并应当向公司提
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 供证明其持有公司股份以及持股数量的书
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 面文件，公司经核实股东身份后通知股东到
的要求予以提供。 公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根
据公司要求签署保密协议。
修订前 修订后
连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东有权查阅公司的会计
账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第四十四条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规及规范性文件的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
第四十三条 公司股东大会、董事会决
方式违反法律、行政法规、规范性文件或者
议内容违反法律、行政法规及规范性文件
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
的，股东有权请求人民法院认定无效。
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
股东大会、董事会的会议召集程序、表
法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
决方式违反法律、行政法规、规范性文件或
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
未产生实质影响的除外。
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
董事会、股东等相关方对股东会决议的
民法院撤销。
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
修订前 修订后
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十五条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增条款
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第四十四条 董事、高级管理人员执行 第四十六条 审计委员会以外的董事、
公司职务时违反法律、行政法规、规范性文 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
件或者本章程的规定，给公司造成损失的， 政法规、规范性文件或者本章程的规定，给
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
上股份的股东有权书面请求监事会向人民 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
法律、行政法规、规范性文件或者本章程的 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 法规、规范性文件或者本章程的规定，给公
求董事会向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书 会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
修订前 修订后
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第四十六条 公司股东承担下列义务： 第四十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、规范性文 （一）遵守法律、行政法规、规范性文
件和本章程； 件和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、规范性文件及 （五）法律、行政法规、规范性文件及
修订前 修订后
本章程规定应当承担的其他义务。 本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十九条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
新增条款
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
新增章节 第二节 控股股东和实际控制人
第四十七条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
删除条款
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十八条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第五十条 公司的控股股东、实际控制
公司的控股股东及实际控制人对公司
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
上交所的规定行使权利、履行义务，维护上
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
市公司利益。
东及实际控制人不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股
修订前 修订后
股东的利益。违反规定而给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第五十一条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
新增条款 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
修订前 修订后
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第五十二条 控股股东、实际控制人质
新增条款 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十三条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
新增条款 律、行政法规、中国证监会和上交所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第五十四条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
第四十九条 股东大会是公司的权力机
（一）选举和更换非由公司职工代表担
构，依法行使下列职权：
任的董事，决定董事的报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计
（二）审议批准董事会的报告；
划；
……
（二）选举和更换非由公司职工代表担
（十二）审议批准本章程第五十八条规
任的董事，决定董事的报酬事项；
定的财务资助事项；
（三）选举和更换非由公司职工代表担
……
任的监事，决定监事的报酬事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债
（四）审议批准董事会的报告；
券作出决议。
（五）审议批准监事会的报告；
公司经股东会决议，或者经本章程、股
（六）审议批准公司的年度财务预算方
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
案、决算方案；
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
……
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
修订前 修订后
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第五十五条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
……
（二）公司及公司控股子公司对外提供
的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
……
（五）公司及公司控股子公司对外提供
的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
第五十条 公司下列对外担保行为，须
（六）对公司关联方、公司股东、实际
经股东大会审议通过：
控制人及其关联方提供的担保；
……
……
（二）公司及公司控股子公司的对外担
公司为全资子公司提供担保，或者为控
保总额，超过公司最近一期经审计净资产
股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
……
公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项
（五）对公司关联方，公司股东、实际
至第（三）项的规定，但是本章程另有规定
控制人及其关联方提供的担保；
除外。公司应当在年度报告和半年度报告中
……
汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
……
修订前 修订后
第五十一条 公司发生的交易（提供担 第五十六条 公司发生的交易（提供担
保、单方面获得利益的交易除外）达到下列 保、提供财务资助、单方面获得利益的交易
标准之一的，应当提交股东大会审议： 除外）达到下列标准之一的，应当提交股东
…… 会审议：
本条所称“交易”包括如下事项：购买或 ……
出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 本条所称“交易”包括如下事项：购买或
及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
为）；对外投资（购买银行理财产品的除外）； 及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行
转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提 为）；对外投资（购买低风险银行理财产品的
供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管 除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用
理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务 协议；租入或者租出资产；委托或者受托管理
重组；提供财务资助；上交所以及本章程规定 资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重
的其他交易以及与上述交易相关的资产质押、 组；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购
抵押事项。 权等）；上交所以及本章程规定的其他交易。
…… ……
第五十八条 公司发生财务资助（含有
息或者无息借款、委托贷款等）事项，属于
下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
新增条款
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）上交所或者本章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
修订前 修订后
的，可以免于适用前款规定。
第六十一条 有下列情形之一的，公司
应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
第五十五条 有下列情形之一的，公司
股东会：
应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
（一）董事人数不足《公司法》规定人
股东大会：
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
数或者本章程所定人数的三分之二时；
额的 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（三）单独或者合计持有本公司 10%以
额三分之一时；
上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有本公司 10%以
（四）董事会认为必要时；
上股份的股东请求时；
（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规
（五）监事会提议召开时；
范性文件或本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章、规
上述第（三）项规定的持股比例的计算，
范性文件或本章程规定的其他情形。
以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
上述第（三）项规定的持股比例的计算，
公司在上述期限内不能召开股东会的，
以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上交所，说明原因并公告。
第五十六条 本公司召开股东大会的地
第六十二条 本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地或公司届时在股东大会通
为：公司住所地或公司届时在股东会通知中
知中载明的其他地点。股东大会将设置会
载明的其他地点。股东会将设置会场，以现
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
络投票的方式为股东参加股东大会提供便
方式为股东参加股东会提供便利。股东通过
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
现场或网络方式参加即视为出席。
为出席。
第五十八条 股东大会会议由董事会召 第六十四条 董事会应当在规定的期限
集。董事会不能履行或者不履行召集股东大 内按时召集股东会。
会会议职责的，监事会应当及时召集；监事 经全体独立董事过半数同意，独立董事
会不召集的，连续 90 日以上单独或者合计 有权向董事会提议召开临时股东会。
修订前 修订后
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 ……
集。
第五十九条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。
……
第六十八条 对于审计委员会或者股东
第六十三条 对于监事会或股东自行召
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
集股东大会的相关公告，向证券登记结算机
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
构申请获取。
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第七十一条 公司召开股东会，董事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
时提案并书面提交召集人。股东大会召开 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
前，符合条件的股东提出临时提案的，发出 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案通知至会议决议公告期间的持股比例 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
不得低于 3%。股东提出临时提案的，应当 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
文件。股东通过委托方式联合提出提案的， 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
委托股东应当向被委托股东出具书面授权 本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公 的除外。公司不得提高提出临时提案股东的
司法》等相关要求的，召集人应当在收到提 持股比例。
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 ……
时提案的内容。
……
第六十八条 …… 第七十三条 ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
修订前 修订后
完整披露所有提案的全部具体内容，以及为 整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 全部资料或解释。
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充 ……
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
……
第七十三条 个人股东亲自出席会议 第七十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人/授权代表或 法人股东应由法定代表人/授权代表或
者法定代表人/授权代表委托的代理人出席 者法定代表人/授权代表委托的代理人出席
会议。法定代表人/授权代表出席会议的， 会议。法定代表人/授权代表出席会议的，
应出示本人有效身份证件、能证明其具有法 应出示本人有效身份证件、能证明其具有法
定代表人/授权代表资格的有效证明；委托 定代表人/授权代表资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效 人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
身份证件、法人股东的法定代表人/授权代 证件、法人股东单位的法定代表人/授权代
表依法出具的书面授权委托书。 表依法出具的书面授权委托书。
第七十九条 股东出具的委托他人出席
第七十四条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限； 权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
修订前 修订后
第七十五条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 删除条款
的意思表决。
第七十六条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第八十条 代理投票授权委托书由委托
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
中指定的其他地方。
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
委托人为法人的，由其法定代表人或者
指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第七十七条 出席会议人员的会议登记 第八十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。 册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或 会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
或者代表有表决权的股份数额、被代理人的 有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或
姓名（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第七十九条 股东大会召开时，本公司
第八十三条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
当列席并接受股东的质询。
议。
第八十一条 公司应制定股东大会议事 第八十五条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
具体。股东大会议事规则应作为本章程的附 体。股东会议事规则应作为本章程的附件，
件，由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
修订前 修订后
第八十五条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 第八十九条 股东会应有会议记录，由
容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 事、高级管理人员姓名；
姓。 ……
……
第八十六条 召集人应当保证会议记录 第九十条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 应当与现场出席股东的签名册及代理出席
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十八条 股东大会决议分为普通决 第九十二条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 本条所称股东，包括委托代理人出席股
权的三分之二以上通过。 东会会议的股东。
第八十九条 下列事项由股东大会以普 第九十三条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
修订前 修订后
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、法规、规范性文件规定
（五）公司年度报告； 和本章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、法规、规范性文件规定 其他事项。
和本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第九十条 下列事项由股东大会以特别 第九十四条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内累计计算购买、出 （四）公司在一年内累计计算购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司最近一 售重大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
…… ……
第九十五条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
第九十一条 股东（包括股东代理人） 股东与股东会拟审议事项有关联关系
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 时，应当回避表决，其所持有表决权的股份
决权，每一股份享有一票表决权。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 护机构，可以向公司股东公开请求委托其代
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 为出席股东会并代为行使提案权、表决权等
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 股东权利。除法律法规另有规定外，公司及
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 股东会召集人不得对征集人设置条件。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东权利征集应当采取无偿的方式进
行，并向被征集人充分披露股东作出授权委
托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿
的方式征集股东权利。
修订前 修订后
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第九十四条 除公司处于危机等特殊情 第九十八条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
外的人订立将公司全部或者重要业务的管 司全部或者重要业务的管理交予该人负责
理交予该人负责的合同。 的合同。
第九十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举董事、监事，根据本章程 第九十九条 董事候选人名单以提案的
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 方式提请股东会表决。
投票制。累积投票制是指股东大会选举董事 股东会就选举董事进行表决时，根据本
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 有权益的股份比例在 30%及以上的股东会
董事、监事的简历和基本情况。公司选举两 选举两名以上非独立董事，或者股东会选举
名及以上董事或者监事时实行累积投票制 两名以上独立董事时，应当实行累积投票
度。 制。
董事、监事候选人的提名方式和程序如 董事候选人的提名方式和程序如下：
下： （一）董事会、单独或者合计持有公司
（一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权提名非独
立董事候选人，董事会、监事会、单独或者 公司股份 1%以上有表决权股份的股东有权
合计持有公司股份 1%以上有表决权股份的 提名独立董事候选人；
股东有权提名独立董事候选人； （二）本届董事会可以提名下一届董事
（二）监事会、单独或合并持有公司 会董事候选人；
代表担任的监事候选人，职工代表担任的监
事候选人由职工代表大会民主选举产生；
修订前 修订后
（三）本届董事会可以提名下一届董事
会董事候选人；本届监事会可以提名下一届
监事会监事候选人；
……
第六章 第一节 董事 第六章 第一节 董事的一般规定
第一百〇八条 公司董事为自然人，有 第一百一十二条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
（三）担任破产清算的公司、企业的董 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规、部门规章或规 措施，期限未满的；
范性文件规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规、部门规章或者
修订前 修订后
规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百一十三条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
第一百〇九条 董事由股东大会选举或 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 但独立董事的连任时间不得超过 6 年。
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 ……
…… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总经理或者其他高级管理 总经理或者其他高级管理人员职务的董事
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的二分之 公司设职工代表董事 1 名，董事会中的
一。 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行 第一百一十四条 董事应当遵守法律、
政法规、规范性文件和本章程，对公司负有 行政法规、规范性文件和本章程的规定，对
下列忠实义务： 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
非法收入，不得侵占公司的财产； 正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
修订前 修订后
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或者
类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
己有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
…… 定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、
第一百一十一条 董事应当遵守法律、 行政法规、规范性文件和本章程的规定，对
行政法规、规范性文件和本章程，对公司负 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
有下列勤勉义务： 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百一十三条 董事可以在任期届满 第一百一十七条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
况。 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞任导致公司董事会成员
修订前 修订后
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
章、规范性文件和本章程规定，履行董事职 门规章、规范性文件和本章程规定，履行董
务。 事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除法律、法规另有规定外，出现下列规
告送达董事会时生效。 定情形的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当按照有关法律法规、上交所和本章程
的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞任导致董事会成员低于法
定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委
员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任
主任委员（召集人）的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者本章程规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和本章程的规定。
第一百一十四条 董事辞职生效或者任 第一百一十八条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘 务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 效或者任期届满后 3 年内仍然有效。董事在
根据公平原则决定，视事件发生与离任之间 任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密
和条件下结束而定。 保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至
修订前 修订后
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百一十九条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
新增条款
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十一条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百一十六条 董事执行公司职务时
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
违反法律、行政法规、部门规章、规范性文
赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、
件或本章程的规定，给公司造成损失的，应
行政法规、部门规章、规范性文件或者本章
当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 独立董事 调整至第三节
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百二十二条 公司依法设董事会，
第一百三十六条 公司设董事会，对股 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，
东大会负责。 副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十七条 董事会由 11 名董事
删除条款
组成，其中 4 名为独立董事。
第一百三十八条 董事会依法行使下列
第一百二十三条 董事会依法行使下列
职权：
职权：
（一）负责召集股东大会会议，并向股
（一）召集股东会，并向股东会报告工
东大会报告工作；
作；
……
……
（四）制订公司的年度财务预算方案、
修订前 修订后
决算方案；
……
第一百二十五条 公司发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议，并应当及时
披露：
……
第一百四十条 公司发生的交易（提供 上述指标中规定的“成交金额”，是指
担保除外）达到下列标准之一的，应当提交 支付的交易金额和承担的债务及费用等。交
董事会审议，并应当及时披露： 易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、
…… 未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标中规定的“市值”，是指交易
前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
本条所称的“交易”同第五十六条第
五款之规定。
第一百二十六条 公司发生财务资助
（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易
事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
新增条款 事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
第一百四十四条 董事会设董事长 1
人，副董事长 1 人，均由董事会全体董事的 删除条款
过半数选举产生。
第一百四十六条 公司副董事长协助董 第一百三十一条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
修订前 修订后
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十七条 董事与董事会会议决
第一百五十二条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 事会会议由过半数的无关联关系董事出席
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
该事项提交股东大会审议。 董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百三十八条 董事会作出决议可采
取投票表决方式或者举手表决方式，也可通
第一百五十三条 董事会作出决议可采
过视频、电话、电子邮件或者电子签名等通
取投票表决方式或举手表决方式。
讯方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
董事会会议以现场召开为原则。必要
意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传
时，在保障董事充分表达意见的前提下，可
真或其他书面方式作出决议，并由参会董事
以依照程序采用视频、电话、电子邮件表决
签字。
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
第一百五十六条 董事会会议记录包括 第一百四十一条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
修订前 修订后
（五）独立董事的意见； （五）每一决议事项的表决方式和结果
（六）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。
数）。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百四十三条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
新增条款
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百四十六条 ……
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
第一百二十条 …… 规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十一条 公司董事会、监事会、
单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开
删除条款
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事
修订前 修订后
候选人。
第一百二十二条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
删除条款
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见，被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
第一百二十三条 提名委员会应当对被
提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会
召开前，按照本章程第一百二十二条以及前
款的规定披露相关内容，并将所有独立董事
候选人的有关材料报送上交所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。公司董事会对被
删除条款
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
上交所依照规定对独立董事候选人的
有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选
人是否符合任职资格并有权提出异议。上交
所提出异议的，公司不得提交股东大会选
举。如已提交股东大会审议的，应当取消该
提案。
第一百二十四条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 删除条款
以连任，但是连续任职时间不得超过 6 年。
第一百二十五条 独立董事应当亲自出
删除条款
席董事会会议和董事会专门委员会会议。因
修订前 修订后
故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百二十六条 独立董事任期届满
前，公司可以经法定程序解除其职务，提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具
体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十九
条第一款第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
删除条款
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起 60
日内完成补选。
第一百二十七条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注
删除条款
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本
修订前 修订后
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百二十八条 独立董事履行下列职
第一百四十七条 独立董事作为董事会
责：
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
（一）参与董事会决策并对所议事项发
勤勉义务，审慎履行下列职责：
表明确意见；
（一）参与董事会决策并对所议事项发
（二）对本章程第一百三十条第二款、
表明确意见；
第三款、第四款和第一百三十一条所列公司
（二）对公司与其控股股东、实际控制
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
益；
保护中小股东合法权益；
……
……
第一百二十九条 独立董事履行以下特
第一百四十八条 独立董事行使以下特
别职权：
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
（二）向董事会提议召开临时股东会；
会；
……
……
第一百四十九条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
新增条款 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
修订前 修订后
定、上交所业务规则和本章程规定的其他事
项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意意见；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍，所发表的意见应明确、清晰。
第一百五十条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十八条第一款第一
项至第三项、第一百四十九条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
新增条款 讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增章节 第四节 董事会专门委员会
第一百三十条 公司董事会下设审计委 第一百五十一条 公司董事会下设审计
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
略委员会等专门委员会，专门委员会对董事 战略委员会等专门委员会，专门委员会对董
会负责，依照本章程和董事会授权履行职 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
修订前 修订后
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 责。
决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中 第一百五十二条 专门委员会成员全部
的财务信息、内部控制评价报告； 由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务 酬与考核委员会中独立董事过半数并担任
的会计师事务所； 主任委员（召集人）。董事会负责制定专门
（三）聘任或者解聘公司财务总监； 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所业务规则和本章程规定的其他事
项。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
修订前 修订后
定、上交所业务规则和本章程规定的其他事
项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所业务规则和本章程规定的其他事
项。
公司董事会战略委员会主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划以及技
术和产品的发展方向进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
新增条款 第一百五十三条 公司审计委员会行使
修订前 修订后
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任主任委员（召集人）。公司董事会
成员中的职工代表可以成为审计委员会成
新增条款 员。
审计委员会成员应当具备履行审计委
员会工作职责的专业知识和经验，切实有效
地监督、评估公司内外部审计工作，促进公
司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
第一百五十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
新增条款
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公
司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
修订前 修订后
第一百五十六条 公司应当为董事会审
计委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或者机构承担审计委员会的工作联络、会
议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
新增条款
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关
部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介
机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百五十七条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者主任委员（召集人）认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
新增条款 审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥
善保存。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百五十八条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，充
分考虑董事会的人员构成、专业结构等因
素。提名委员会对董事、高级管理人员人选
新增条款
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
修订前 修订后
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
新增条款
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百六十条 公司董事会战略委员会
主要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。战略委员会的主
新增条款 要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划以及技
术和产品的发展方向进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
修订前 修订后
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施； 删除条款
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所业务规则和本章程规定的其他事
项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意意见；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍，所发表的意见应明确、清晰。
第一百三十二条 独立董事应当持续关
注本章程第一百三十条第二款、第三款、第
四款所列事项和第一百三十一条所列事项
相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
删除条款
法律、行政法规、中国证监会规定、上交所
业务规则和本章程规定，或者违反股东大会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会
报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
修订前 修订后
披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时
披露的，独立董事可以向中国证监会和上交
所报告。
第一百三十三条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本章程第一
百二十九条第一款第一项至第三项、第一百
三十一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
删除条款
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百三十四条 为保证独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事提供以下必
要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立 删除条款
董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
（二）公司应提供独立董事履行职责所
修订前 修订后
必须的工作条件和人员支持，指定证券法务
部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况，提供材料等。
董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
（三）公司应当及时向独立董事发出董
事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者本章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董
事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召
开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少 10 年。
不完整、论证不充分或者提供不及时时，可
书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、
高级管理人员等相关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其
独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
修订前 修订后
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报
告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和上交所报告。
（五）独立董事聘请专业机构的费用及
行使其他职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司
及其主要股东、实际控制人或有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
第一百三十五条 独立董事应当向公司
年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包
括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况； 删除条款
（三）对本章程第一百三十条第二款、
第三款、第四款所列事项和第一百三十一条
所列事项进行审议和行使本章程第一百二
十九条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
修订前 修订后
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百五十七条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 第一百六十一条 公司设总经理 1 名，
公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任 由董事会决定聘任或者解聘。
或解聘；公司设副总经理若干名、财务总监 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任
聘。 监 1 名，由董事会根据总经理的提名聘任或
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 者解聘。
财务总监为公司高级管理人员。
第一百五十八条 本章程第一百一十二
条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 第一百六十二条 本章程关于不得担任
级管理人员。 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
本章程第一百一十四条关于董事的忠 用于高级管理人员。
实义务和第一百一十五条第（四）至（六） 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 务的规定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
第一百六十一条 总经理对董事会负 第一百六十五条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或者董事会授予的其他职
权。 权。
修订前 修订后
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百六十五条 总经理、副总经理、 第一百六十九条 总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监可以在任期届满以前 董事会秘书、财务总监可以在任期届满以前
提出辞职，有关总经理、副总经理、董事会 提出辞职，有关总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监辞职的具体程序和办法由总 秘书、财务总监辞职的具体程序和办法由总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监与 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监与
公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳动合同规定。
第一百七十二条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百六十八条 高级管理人员执行公 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
司职务时违反法律、行政法规、部门规章、 失的，也应当承担赔偿责任。
规范性文件或本章程的规定，给公司造成损 高级管理人员执行公司职务时违反法
失的，应当承担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章、规范性文件或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第八章 监事会 删除整章
第一百八十七条 公司在每一会计年度 第一百七十五条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 构和上交所报送并披露年度报告，在每一会
半年结束之日起 2 个月内向公司所在地中 计年度上半年结束之日起 2 个月内向公司
国证监会派出机构和上交所报送并披露中 所在地中国证监会派出机构和上交所报送
期报告。 并披露中期报告。
…… ……
第一百八十八条 公司除法定的会计账 第一百七十六条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不得 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不得
以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十九条 …… 第一百七十七条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
修订前 修订后
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥
第一百九十条 公司的公积金用于弥补 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 增加公司注册资本。
加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
补公司的亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该项 规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留
资本的 25%。
第一百八十条 公司实行内部审计制
第一百九十二条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
度，配备专职审计人员，对公司（含控股子 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
公司）财务收支和经济活动进行内部审计监 责任追究等。
督。 公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百九十三条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 删除条款
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十一条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。内部审计机构应
新增条款
当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
新增条款 第一百八十二条 内部审计机构向董事
修订前 修订后
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百八十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增条款 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百八十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增条款
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百八十五条 审计委员会参与对内
新增条款
部审计负责人的考核。
第一百九十五条 公司聘用会计师事务 第一百八十七条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所，由股东会决定，董事会不得在股
大会决定前委任会计师事务所。会计师事务 东会决定前委任会计师事务所。会计师事务
所的审计费用由股东大会决定。 所的审计费用由股东会决定。
第二百〇三条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮寄、信函（包括电子 删除条款
邮件）或传真方式进行。
第一百九十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
新增条款 东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
修订前 修订后
第二百条 公司合并，应当由合并各方
第二百〇八条 公司合并，应当由合并
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的
报刊上、上交所网站上或者国家企业信用信
息披露的报刊上以及上交所网站上公告。债
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
第二百〇二条 公司分立，其财产作相
第二百一十条 公司分立，其财产作相
应的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露
日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息
的报刊上、上交所网站上或者国家企业信用
披露的报刊上以及上交所网站上公告。
信息公示系统公告。
第二百〇四条 公司减少注册资本，将
第二百一十二条 公司需要减少注册资 编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 公司信息披露的报刊上、上交所网站上或者
司信息披露的报刊上以及上交所网站上公 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第二百〇五条 公司依照本章程第一百
新增条款
七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
修订前 修订后
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百〇四条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在公司信息披露的报刊上、上交所网站
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇六条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
新增条款 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
新增条款
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第二百一十四条 公司因下列原因解 第二百〇九条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
修订前 修订后
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司出现前款规定的解散事由，应当在
公司。 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百一十条 公司因有本章程第二百
第二百一十五条 公司因有本章程第二
〇九条第（一）项、第（二）项情形，且尚
百〇九条第（一）项情形的，可以通过修改
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
本章程而存续。
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会
东大会会议的股东所持表决权的三分之二
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
以上通过。
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十一条 公司因有本章程第二
第二百一十六条 公司因有本章程第二 百〇九条第（一）项、第（二）项、第（四）
百〇九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 清算组由董事组成，但是本章程另有规
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 定或者股东会决议另选他人的除外。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算义务人未及时履行清算义务，给公
清算组进行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十七条 清算组在清算期间行 第二百一十二条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产 （一） 清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人； （二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了 （三） 处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程 （四） 清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
修订前 修订后
（五） 清理债权、债务； （五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余 （六） 分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条清算组应当自成立之
第二百一十八条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
司信息披露的报刊上、上交所网站上或者国
司信息披露的报刊上以及上交所网站上公
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
向清算组申报其债权。
其债权。
……
……
第二百一十五条 清算组在清理公司财
第二百二十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第二百二十一条 公司清算结束后，清 第二百一十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第二百二十二条 清算组成员应当忠于
第二百一十七条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失，给公
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
赔偿责任。
任。
修订前 修订后
第二百二十九条 释义 第二百二十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 份所享有的表决权已足以对股东会的决议
重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
…… ……
第二百三十一条 本章程所称“以 第二百二十六条 本章程所称“以上”
上”、“以内”都含本数；“过”、“超 含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低
过”、“不足”、“低于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
首页
微信公众号
证券之星APP
