证券代码：300962 证券简称：中金辐照 公告编号：2025-099
中金辐照股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中金辐照股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十四次
会议通知于 2025 年 11 月 26 日以通讯、电子邮件发出，会议于 2025 年
事 8 名，实际参加表决董事 8 名（其中董事鲍海文因个人原因未能亲自
出席，授权委托董事李春海出席并行使表决权）。公司高级管理人员列
席会议，会议由公司董事长方中华先生主持。会议的召集、召开和表决
程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以
下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、《上市公司证券发行注册管理办
法》
（以下简称《注册管理办法》
）等法律、法规及规范性文件的规定，
对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公
司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，董事会认为公司符合现行法
律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，决定将该议案直接提交公
司董事会审议。
董事方中华、张冬波、鲍海文、李春海、程国江作为关联董事回避
表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》。
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行）方案：
公司董事会逐项审议通过了本次发行方案，具体内容如下：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）
，
每股面值为人民币 1.00 元。
董事方中华、张冬波、鲍海文、李春海、程国江作为关联董事回避
表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，将在规定的有效期内择机实施。
董事方中华、张冬波、鲍海文、李春海、程国江作为关联董事回避
表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
本次发行的发行对象为包括中国黄金集团有限公司（以下简称中国
黄金集团）在内不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特
定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
中国黄金集团系公司控股股东，中国黄金集团以人民币 10,000 万
元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除中国黄金集团外，最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券
交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
董事方中华、张冬波、鲍海文、李春海、程国江作为关联董事回避
表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行采用竞价方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交
易日股票交易总量）与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通
股股东每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所
审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。
中国黄金集团不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的
竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，中国黄金集团将继
续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股
票。
董事方中华、张冬波、鲍海文、李春海、程国江作为关联董事回避
表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以最终竞价确定的发行
价格计算得出，
且不超过本次发行前总股本的 30%，
即不超过 79,200,569
股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将
作出相应调整。
最终发行数量将由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
董事方中华、张冬波、鲍海文、李春海、程国江作为关联董事回避
表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
中金健康科技（嘉兴）有限公司年灭菌医
疗器械 30 万立方米项目二期
合计 130,844.00 80,000.00
在本次发行的董事会审议通过之后至本次发行募集资金到位前，公
司将根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金先行投入，并在募
集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述
项目拟使用募集资金，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根
据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足
部分由公司自筹解决。
公司前次募集资金系 2021 年首次公开发行股票并上市，前次募集
资金不存在最终补充流动资金金额超出募集资金总额 30%的情形。
董事方中华、张冬波、鲍海文、李春海、程国江作为关联董事回避
表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
中国黄金集团认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，
其他本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股、
资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将按届时有效之法律、
法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
董事方中华、张冬波、鲍海文、李春海、程国江作为关联董事回避
表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
董事方中华、张冬波、鲍海文、李春海、程国江作为关联董事回避
表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将
由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
董事方中华、张冬波、鲍海文、李春海、程国江作为关联董事回避
表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
本次发行决议的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行同意注册的决定，则
本次发行决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
董事方中华、张冬波、鲍海文、李春海、程国江作为关联董事回避
表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》已经
公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。公司董事会战略
委员会因关联董事回避表决，决定将该议案直接提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》
。
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《中金辐照股份有限公司
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《中金辐照股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，决定将该议案直接提交公
司董事会审议。
董事方中华、张冬波、鲍海文、李春海、程国江作为关联董事回避
表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《中金辐照股份有限公司
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《中金辐照股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，决定将该议案直接提交公
司董事会审议。
董事方中华、张冬波、鲍海文、李春海、程国江作为关联董事回避
表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》
。
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《中金辐照股份有限公司
。
经审议，董事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析，
符合公司实际情况和发展需求。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《中金辐照股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，决定将该议案直接提交公
司董事会审议。
董事方中华、张冬波、鲍海文、李春海、程国江作为关联董事回避
表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
。
根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等
法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了截至 2025 年 9 月 30 日止
前次募集资金使用情况的报告，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《中金辐照股份有限公
司前次募集资金使用情况专项报告》《中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）关于中金辐照股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，决定将该议案直接提交公
司董事会审议。
董事方中华、张冬波、鲍海文、李春海、程国江作为关联董事回避
表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示及采取填补措施和相关主体的承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次
向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制
定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《中金辐照股份有限公
司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施
和相关主体的承诺》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，决定将该议案直接提交公
司董事会审议。
董事方中华、张冬波、鲍海文、李春海、程国江作为关联董事回避
表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司向特
定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》。
为保证公司本次发行工作的顺利完成，公司董事会提请股东会授权
董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东会决议许可的范
围内，全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
内确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发
行方案有关的其他一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期
间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因公司股权
激励事宜导致公司股份发生变化的，董事会有权对发行价格和发行数量
进行相应调整；
变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项，
根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公
司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行
调整、继续办理本次发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的
措施；
相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申
请、报批、登记备案手续等；
补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办
理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及
相关政府部门的反馈意见；
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允
许的范围内，暂停、中止或终止本次发行股票方案或对本次发行股票方
案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行
方式，并继续办理本次发行的相关事宜；
呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议和文件，以及与募集资金投
资项目相关协议，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、
报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；
的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目的募集资金金
额进行调整；
成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
上述授权事项的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。公
司在上述有效期内取得深圳证券交易所对本次发行的审核同意并在中
国证券监督管理委员会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次发
行实施完成日。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。公司董事会战略委员
会因关联董事回避表决，决定将该议案直接提交公司董事会审议。
董事方中华、张冬波、鲍海文、李春海、程国江作为关联董事回避
表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护公司及投资者利益，根据
《上市公司募集资金监管规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，拟开设募
集资金专项账户用于公司本次向特定对象发行股票募集资金的专项存
放、管理和使用。在本次募集资金到账后，公司将尽快与保荐机构、开
户银行签订监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，决定将该议案直接提交公
司董事会审议。
董事方中华、张冬波、鲍海文、李春海、程国江作为关联董事回避
表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议的议案》
。
公司拟向包括中国黄金集团有限公司在内不超过 35 名特定对象发
行不超过 79,200,569 股人民币普通股（A 股）股票（以中国证监会关于
本次发行的注册批复文件为准），中国黄金集团有限公司同意以现金方
式参与本次向特定对象发行股票的认购，双方签署了《中国黄金集团有
限公司与中金辐照股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》
。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《中金辐照股份有限公
司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》
。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，决定将该议案直接提交公
司董事会审议。
董事方中华、张冬波、鲍海文、李春海、程国江作为关联董事回避
表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的
议案》。
公司拟向包括中国黄金集团有限公司在内不超过 35 名特定对象发
行不超过 79,200,569 股人民币普通股（A 股）股票（以中国证监会关于
本次发行的注册批复文件为准），中国黄金集团有限公司同意以现金方
式参与本次向特定对象发行股票的认购，双方签署了《中国黄金集团有
限公司与中金辐照股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。中国
黄金集团有限公司为公司控股股东，是公司关联方。因此，本次发行构
成关联交易。本次尚未确定除中国黄金集团有限公司外的其他发行对象，
最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交
易的情形。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《中金辐照股份有限公
司关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，决定将该议案直接提交公
司董事会审议。
董事方中华、张冬波、鲍海文、李春海、程国江作为关联董事回避
表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东会批准控股股东免于发出要约的
议案》。
本次向特定对象发行前中国黄金集团有限公司持有公司股份
公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，中国黄金集团有限公司
认购公司此次向特定对象发行的股份可能会触发要约收购义务。
鉴于公司控股股东中国黄金集团有限公司目前持有公司的股权比
例为 54.20%，实际控制人为国务院国资委，本次向特定对象发行不会导
致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会影响公司的上市地位，并
且中国黄金集团有限公司承诺自本次向特定对象发行结束之日起十八
个月内不转让其本次认购的股份，符合《收购管理办法》第六十三条规
定的可以免于发出要约的条件。董事会提请股东会审议批准控股股东中
国黄金集团有限公司参与认购本次向特定对象发行股票免于发出要约。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《中金辐照股份有限公
司关于提请公司股东会批准公司控股股东免于发出要约的公告》
。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，决定将该议案直接提交公
司董事会审议。
董事方中华、张冬波、鲍海文、李春海、程国江作为关联董事回避
表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》。
同意聘任陈军为公司副总经理、董事会秘书，任期自公司第四届董
事会第二十四次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《中金辐照股份有限公
司关于董事会秘书离任暨聘任副总经理、董事会秘书的公告》。
本项议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于公司新聘任经理层成员 2025 年度经营业
绩考核目标的议案》。
同意公司新聘任经理层成员 2025 年度经营业绩考核目标。
本项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于择期召开股东会的议案》
。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》
等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，董事
会决定择期召开股东会，公司将在股东会召开前以公告形式发出关于召
开股东会的通知，通知全体股东。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《中金辐照股份有限公
司关于择期召开股东会的公告》
。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
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