证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2025-076
中科星图股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于
年 11 月 25 日以邮件的形式送达全体董事。本次会议由董事长许光銮召集并主持，
应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会
议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件
及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议决议
合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会、变更公司注册资本和经营范围并修订<
公司章程>的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，董事会同意根据《公司法》《上市
公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规
定，并结合公司实际情况，不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的相关职权，《中科星图股份有限公司监事会议事规则》等
监事会相关制度相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适
用。在公司股东大会审议通过该事项前，公司第三届监事会及各位监事仍将严格
按照《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求，继
续履行相应职责，维护公司及全体股东的合法利益。
因公司 2024 年年度权益分派、以集中竞价交易方式回购公司股份并注销事
宜均已实施完毕，公司总股本由 543,325,930 股变更为 808,078,912 股，公司注册
资本由人民币 543,325,930 元变更为人民币 808,078,912 元，董事会同意公司变更
注册资本；根据公司经营发展需要和实际业务情况，结合公司战略发展规划，董
事会同意变更公司经营范围。
基于以上事项，结合监管规定及公司实际情况，董事会同意公司对《公司章
程》进行全面梳理，并对相关条款进行修订。公司董事会同时提请股东大会授权
公司管理层及其授权代表办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事
宜。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
科星图股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订<公司章
程>的公告》（公告编号：2025-073）。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于修订、新增公司部分内部治理制度的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机制，董事会同意公司
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定，并
结合公司的实际情况，修订、新增部分公司内部治理制度。逐项审议表决结果如
下：
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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度》的议案
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
科星图股份有限公司关于修订、新增部分内部治理制度的公告》（公告编号：
以上子议案 2.10 已经第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审
议通过，子议案 2.24 和子议案 2.26 已经第三届董事会审计委员会 2025 年第五次
会议审议通过。
以上子议案 2.01 至 2.03、子议案 2.10 尚需提交公司 2025 年第二次临时股东
大会审议。
（三）审议通过《关于非独立董事辞任暨补选非独立董事的议案》
公司董事会近日收到第三届董事会非独立董事胡岩峰先生递交的书面辞职
报告，胡岩峰先生因个人工作安排调整，申请辞去公司第三届董事会非独立董事
职务。经公司控股股东中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司提名，并经
董事会提名委员会审核候选人履历资料及任职资格，董事会同意提名王国建先生
为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至
公司第三届董事会任期届满之日止，并提请公司股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
科星图股份有限公司关于公司非独立董事辞任暨补选非独立董事的公告》（公告
编号：2025-075）。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2025 年 12 月 18 日 14：00 召开公司 2025 年第二次临时股东
大会，并发出召开股东大会的会议通知。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
科星图股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
特此公告。
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