中国银河证券股份有限公司
关于天邦食品股份有限公司
终止募集资金投资项目的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、
“保荐人”或“保荐机
构”）作为天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”或“公司”）2023 年度向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的持续督导机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、
《上市公司募集资金监管规则》、
《深圳证券交易所股票
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
上市规则》、
范运作》等有关规定，对天邦食品终止募集资金投资项目的情况进行了认真、审
慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1515 号）核准，公司采用向特定对象发
行的方式发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元，发行数量
该次募集资金到账时间为 2023 年 12 月 29 日，募集资金到位情况已经天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 12 月 29 日出具了天职
业字[2023]54420 号验资报告。
公司分别于2024年1月11日召开了第八届董事会第二十三次会议和第八届监
事会第二十一次会议，2024年1月29日召开了2024年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于变更2019年非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将
定对象发行股票项目中的“天邦股份数智化猪场升级项目”。截至2024年2月27
日，公司已将2019年度非公开发行募集资金项目剩余募集资金总计人民币
二、募集资金使用及募投项目情况
十二次会议审议通过了《关于延期归还限制募集资金并继续用于暂时补充流动资
金的议案》。截至 2025 年 11 月 24 日，公司已使用闲置募集资金 1,160,000,000.00
元暂时补充流动资金。
截至 2025 年 11 月 24 日，公司募集资金专户余额为人民币 26.39 元，公司
募集资金余额明细如下：
单位：人民币元
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国工商银行股份有限公司余姚分行 3901310029000030680 募集资金专户 0.00
交通银行股份有限公司宁波余姚支行 307006277013000145588 募集资金专户 16.39
中国农业银行股份有限公司盱眙县支
行
中国农业银行股份有限公司阜南县支
行
中国银行股份有限公司余姚分行 375384335605 募集资金专户 0.00
合计 - - 26.39
注：截至 2025 年 11 月 24 日，公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金存放专项账
户中，中国工商银行股份有限公司余姚分行 3901310029000030680、交通银行股份有限公司
宁波余姚支行 307006277013000145588、中国银行股份有限公司余姚分行 375384335605 已
被冻结。
截至 2025 年 11 月 24 日，公司累计使用募集资金人民币 1,620,306,953.73
元，其中：以前年度使用 1,620,306,953.73 元，本年度项目支出使用 0.00 元，本
年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金 0.00 元，本年度收到归还用于暂时补
充流动资金的 0.00 元。
截至 2025 年 11 月 24 日，本次募集资金投资项目实际使用募集资金情况如
下：
单位：人民币万元
项目名称 项目承诺投资额 项目累计投入金额 投资进度
天邦股份数智化猪场升级项目 130,620.57 14,621.91 11.19%
永久补充流动资金 31,408.79 31,408.79 100.00%
合计 162,029.36 46,030.70 -
注：本处项目承诺投资额为 2023 年度向特定对象发行股票募集资金净额与 2019 年度非公开发行募集
资金项目剩余募集资金 433,739,450.70 元划转后调整的项目承诺投资额。
三、拟终止募集资金投资项目情况
（一）原募投项目计划和实际投资情况
根据《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》及第八届董
事会第二十二次会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项
目投入金额的议案》，公司原募投项目为“天邦股份数智化猪场升级项目”，项目
建设期为 2 年。募投项目原拟投入金额为 87,246.63 万元。经公司第八届董事会
第二十三次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更 2019 年非
公开发行股票募集资金用途的议案》，公司将 2019 年非公开发行剩余募集资金
数智化猪场升级项目”承诺投资金额变更为 130,620.57 万元。
鉴于近两年生猪价格处于低位，行业产能处于调控阶段，公司资金链紧张，
猪场产能利用率有限，原募投项目“天邦股份数智化猪场升级项目”中的部分猪
场数智化升级暂未启动。截至 2025 年 11 月 24 日，原募投项目实际投入募集资
金金额 14,621.91 万元，投资进度 11.19%。此外，由于公司处于预重整特殊阶段，
部分募集资金专户被冻结，对于确需升级的猪场，公司已经通过供应商垫资或非
募集资金专户支付的方式推进相应猪场升级改造，发生总金额为 27,940.62 万元。
（二）终止募投项目的原因
由于自 2020 年以来生猪行业大规模扩张产能，导致行业产能供过于求，生
猪价格持续处于低位运行，2023 年生猪养殖行业出现普遍亏损；农业农村部于
实施方案(2024 年修订)》。目前，生猪养殖行业处于产能调控阶段，公司猪场产
能利用率有限，如继续大规模实施猪场升级改造则可能无法取得预期的经济效益
和社会效益。
同时，目前公司处于预重整阶段，部分银行账户和募集资金专户被冻结，公
司资金链较为紧张。截至 2025 年 9 月 30 日公司资产负债率达 70.27%。流动资
产 27.00 亿元，流动负债 77.22 亿元，流动负债金额远高于流动资产。为集中资
源应对当前经营挑战，稳步推进公司预重整及重整相关工作，确保公司平稳发展，
公司拟调整原有投资安排，终止“天邦股份数智化猪场升级项目”的实施。
四、募投项目终止后的募集资金安排
“天邦股份数智化猪场升级项目”终止后，剩余募集资金将继续留存于募集
资金专用账户及暂时补充流动资金，公司将按照相关规定做好募集资金的管理，
如公司后续拟对该等募集资金的使用做出其他安排，将依法履行相应的审议及披
露义务。
五、终止实施募投项目对公司的影响
本次终止募投项目是根据公司战略调整作出的决策，能够规避募集资金投资
风险，符合公司经营的实际情况及发展战略。2025 年年底前公司无新增项目实
施计划，后续，对于确需进行数智化升级改造的猪场，公司将继续通过供应商垫
资或自筹资金等方式进行。本次募投项目终止后剩余募集资金及利息（包括募集
资金、累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费的净额）
将继续留存于募集资金专用账户及暂时补充流动资金，待公司进入重整程序后，
再统筹安排剩余募投项目资金后续使用。本次募投项目终止不会对公司业务经营
产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
六、董事会审议情况
公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议
案》，一致同意终止“天邦股份数智化猪场升级项目”，剩余募集资金暂时继续留
存于募集资金专用账户及暂时补充流动资金。
七、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：
公司本次终止募集资金投资项目的事项是根据市场环境变化、募集资金投资
项目客观情况及公司业务经营现状而做出的决定，该事项已经公司董事会审议通
过，履行了必要的审议程序，该事项尚需提交股东会审议。
综上，保荐人对公司本次终止募集资金投资项目的事项无异议。
（以下无正文）
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