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董事会专门委员会实施细则
目 录
董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）绩效，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，公司特
设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策及公司 ESG 治理进行研究并提出
建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由五名成员组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（或召集人）一名，负责主持战略委员会工
作，由委员选举产生，并报董事会备案。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
规定补足委员人数。
第七条 战略委员会可以下设临时工作小组。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责包括：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：
（二） 对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 指导并持续推动公司 ESG 工作开展，推动公司 ESG 体系建设，对
公司 ESG 相关事务（包括 ESG 治理愿景、目标、政策等）进行研究并提出建议；
（六） 识别、控制与 ESG 日常管理相关的风险；
（七） 审阅公司年度 ESG 报告以及其他 ESG 相关信息披露，并向董事会
提出咨询建议；
（八） 督促公司就重要 ESG 事项加强与利益相关方的沟通；
（九） 对以上事项的实施进行检查；
（十） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 临时工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业上报重大投资融资、资本运作、
资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 由临时工作小组进行初审，提出立项意见，报战略委员会；
（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及
可行性报告等洽谈并将相关情况报临时工作小组；
（四） 由临时工作小组组织评审，向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据临时工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会。
第十二条 针对 ESG 管理事宜，ESG 办公室负责做好战略委员会决策的前期
信息收集、资料整理、建议方案及 ESG 报告的编制工作，并向战略委员会提交
正式提案。战略委员会根据 ESG 办公室提供的资料召开会议，并将会议结论及
形成的提案提交董事会，同时反馈给 ESG 办公室。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会会议为不定期（临时）会议，根据需要和委员会委员
的提议召开。战略委员会召开会议的，原则上应当不迟于战略委员会会议召开前
三日提供相关资料和信息。战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
经全体委员一致同意时，可以豁免前述会议通知期，按委员留存于公司的电
话、传真等通讯方式随时通知召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十六条 战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员
列席会议。
第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循公司章程及本实施细则的规定。
第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第二十二条 出席会议的委员根据法律法规、部门规章和公司章程应当停止
履职董事职务但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加委员会会议并投
票的，其投票无效且不计入出席人数。
第六章 附 则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本实施细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管
理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《博彦科技股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司设立董事会提名委员会，
并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建
议，直接对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（或召集人）一名，由独立董事担任，主任
委员负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。
期间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三至第
五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会日常工作联络及会议组织工作责成相关部门负责。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所有关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际，
研究公司董事、高级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，形成决定后提
交董事会通过。
第十一条 董事、高级管理人员的选聘程序：
（一）提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广泛搜寻董事、
高级管理人员人选；
（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同意前不能将其作为
董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员提供的资料进行审查；
（六）在选举新的董事和聘任高级管理人员前一至两周，向董事会提出董事
候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定进行其他后续工作。
第五章 会议制度
第十二条 提名委员会会议为不定期（临时）会议，根据需要和委员会委员
的提议召开。提名委员会召开会议的，原则上应当不迟于提名委员会会议召开前
三日提供相关资料和信息。提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
经全体委员一致同意时，可以豁免前述会议通知期，按委员留存于公司的电
话、传真等通讯方式随时通知召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委
员有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及其有关
部门负责人列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规，公司章程及本实施细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应有记录，记载以下内容：会议日期、时间、地
点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每个审议事项的发言要点、每一事
项表决结果，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书
室保存。
第十九条 提名委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第二十一条 出席会议的委员根据法律法规、部门规章和公司章程应当停止
履职董事职务但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加委员会会议并投
票的，其投票无效且不计入出席人数。
第六章 附则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定
执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
第二十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》
《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，公司特设立
董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，主
要负责审核公司的财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、
负责内部审计与外部审计之间的协调和沟通、提议聘请或更换外部审计机构等。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名成员组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，至少有一名独立董事为会计专业人
士。审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业
操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（或召集人）一名，应当为会计专业人士，
由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会
批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但
独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会下设内控部为日常办事机构。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应建立健全工作机制，当委员提请审议本实施细则第三章第九条以外事
项时，审计委员会应与董事会全体成员充分讨论后方可实施。
第十一条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十四条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十五条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十六条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十七条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第十八条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十九条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易
所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十一条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接
受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面
请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第二十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要
包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第二十四条 董事会秘书应协调财务部、内控部等相关部门向审计委员会
提供以下书面材料，以供其决策：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事宜。
第二十五条 审计委员会会议对内控部等部门提供的报告进行评议，并将
相关材料呈报董事会讨论：
（一） 对外部审计机构工作进行评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 审查公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全
面真实；
（三） 审查公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联
交易是否合乎相关法律法规；
（四） 对公司财务部门、内审部门包括其负责人的工作进行评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季
度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。
审计委员会召开会议的，原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
经全体委员一致同意时，可以豁免前述会议通知期，按委员留存于公司的电
话、传真等通讯方式随时通知召开审计委员会临时会议。审计委员会召集人负责
召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过
半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第二十七条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事
项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的
意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事成员代为出席。
第二十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员
会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十条 审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高
级管理人员列席会议。
第三十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第三十三条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董事会秘书
保存，保存期限为至少十年。
第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第三十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第三十六条 出席会议的委员根据法律法规、部门规章和公司章程应当停
止履职董事职务但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加委员会会议并
投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第六章 附 则
第三十七条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第三十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本实施细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
第三十九条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《博彦科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）等规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（或召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考评人员的有关资
料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 董事会秘书及公司人力资源部等相关部门应向薪酬与考核委员会
提供包括但不限于以下资料，以供其决策：
（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；
（六）国内外同行业相关公司董事及高级管理人员的薪酬水平。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。薪酬与考核委员会召
开会议的，原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
经全体委员一致同意时，可以豁免前述会议通知期，按委员留存于公司的电
话、传真等通讯方式随时通知召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出
席可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员
列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循本实施细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十四条 出席会议的委员根据法律法规、部门规章和公司章程应当停止
履职董事职务但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加委员会会议并投
票的，其投票无效且不计入出席人数。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行，本实施细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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