博彦科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的经营管理行为，
进一步完善法人治理结构，保证总经理行使职权，提高工作效率，促进公司规范
运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《博彦科技股份
有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）、
《上市公司治理准则》的有关规定，制
定本细则。
第二条 公司依法设置总经理。
第三条 总经理由董事会聘任，对董事会负责。
第四条 总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决
议。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第五条 总经理任职应当具备下列条件：
（一） 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经
营管理能力；
（二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和
统揽全局的能力；
（三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种
行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四） 诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
第七条 国家公务员不得兼任公司总经理。
第八条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司
总经理由董事长提名并由董事会聘任。公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，根据总经理的提名由董事会聘任。
第九条 董事会聘任总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第十条 公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及副总经理。
第三章 总经理的权限
第十一条 总经理行使下列职权
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）组织召开总经理办公会；
（九）列席董事会会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十二条 副总经理的主要职权：
（一） 作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负
责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二） 副总经理应定期向总经理汇报协调相关管理工作的执行情况，超越
副总经理职权范围的工作，应及时向总经理报告；
（三） 总经理不能履行职权时，由总经理指定副总经理代行总经理职权。
第十三条 公司未达到董事会审批权限的决策事项由董事长决定。董事长在
其决策权限范围内，可以根据公司生产经营的实际需要授权总经理在资金、资产
运用等方面一定的决策及执行权。
第十四条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳
动保护等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请
工会或职工代表列席有关会议。
第四章 总经理的职责
第十五条 总经理应履行下列职责：
（一） 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理
股东、公司和员工的利益关系；
（二） 严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意
见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（三） 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经
营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经
济指标的完成；
（四） 注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应
变能力和竞争能力；
（五） 组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提
高产品质量管理水平；
（六） 采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经
济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
第十六条 总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提
高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化
生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十七条 总经理对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
总经理不得有下列行为：
（一） 侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五） 擅自披露公司秘密；
（六） 违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或
者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事
会或者股东会决议通过。
总经理的近亲属，总经理或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总
经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
总经理不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
总经理未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
总经理违反本条前款规定所得的收入应当归公司所有。
第五章 总经理办公会议制度
第十八条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议讨论公司经营、
管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项。
第十九条 总经理办公会议的参加人员包括：
（一）公司总经理，以及与会议议题相关的其他高级管理人员和部门负责人；
（二）应邀参加会议的其他人员、会议记录员等。
第二十条 总经理办公会讨论的内容包括但不限于：
（一）公司的中、长期发展规划及年度经营计划；
（二）公司年度财务预算方案、决算方案；
（三）讨论、审议公司机构设置及人员编制方案；
（四）董事会授权总经理办公会制定的管理办法、规章制度；
（五）需提请董事会批准制定的管理办法；
（六）员工招聘、辞退、薪酬、福利、奖惩等方案；
（七）业务工作、内部管理工作中比较重大的具体部署；
（八）产品研发、重大投资、采购、销售、贷款、担保等事项；
（九）审定公司签订的重大合同；
（十）资产购置、处置方案；
（十一）公司章程规定由总经理决策并实施的其他事项。
第二十一条 在下列情况时，公司应立即召开总经理办公会：
（一）董事长认为必要时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有重大突发事件发生时。
第二十二条 总经理办公室须于会议召开 1 日前书面或电话形式通知全体与
会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。
第二十三条 总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行
职责时，应当由总经理指定其他高级管理人员代其召集主持会议。
第二十四条 总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。
第六章 总经理报告制度
第二十五条 总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或董事
会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执
行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面
或口头形式进行，并保证其真实性。
第二十六条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照董事会
的要求报告工作。
第七章 日常经营管理工作程序
第二十七条 投资项目工作程序：总经理主持实施企业的投资计划。在确定
投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等
有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，按照公司对外投资的审批权
限履行相应审批程序；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和
跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
第二十八条 人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人
时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责
人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。
第二十九条 财务管理工作程序：在总经理权限范围内的款项支出，由总经
理或总经理授权的财务负责人或部门负责人审批；前述款项的支出，应本着降低
费用、严格管理的原则，由使用部门申请，并根据授权逐层审批。
第三十条 工程项目管理工作程序：公司的工程项目实行公开招标制度。总
经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案
进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招
标工作结束后，与中标单位签定详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合
工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执
行情况，发现问题应采取有效措施予以处理，工程竣工后，组织有关部门严格按
国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
第八章 附 则
第三十一条 总经理违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章
程的相关规定，或因工作失职、经营不善，致使公司遭受损失，应根据情节给予
经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第三十二条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
第三十三条 本细则由公司总经理办公会负责拟订，公司董事会审议通过。
第三十四条 本细则的解释权属总经理办公会。
第三十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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