华图山鼎设计股份有限公司
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股
东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理
办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投
资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求披露的其他信息。
第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司。
第四条 根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及深圳证券
交易所（以下简称“深圳证券交易所”）的相关规则确定的信息披露义务人应遵
守本制度，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监管。
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
公司的董事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，
应当在公告中作出相应声明并说明理由。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、收购报告书、上
市公告书、定期报告和临时报告等。
第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面
履行。
第九条 依法披露信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查
阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京
证监局。
第十一条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他
信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文
本为准。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十三条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的
期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每
个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度
季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能
在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按
期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十四条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有
关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明
无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通
过的定期报告。
第十五条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所制定的年度报告、中
期报告和季度报告的格式及编制规则制定定期报告。
第十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十八条 公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报
告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司
定期报告的按时披露。
第十九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形
之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另
有规定的除外。
第二十条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等
募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项
审核的情况。
第二十一条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报
送，并按照深圳证券交易所的要求提交相关文件。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第二十三条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司
股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、
总资产和净资产等。
第二十四条 公司应当在每年年度报告披露后及时召开年度报告说明会，向投
资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务
状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。公司年度报告说明会应当事先以公告
的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文
字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。按照中国证监会《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，公
司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期
报告的同时应当按照深圳证券交易所的要求提交相关文件。
公司出现本条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则
及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财
务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第二十六条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定
或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告
中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第二十七条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意
见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和
说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序
后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第二节 临时报告
第二十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所《上市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告。临时报告
披露的内容涉及本制度其他章节或深圳证券交易所《上市规则》规定的重大事件
的，其披露内容和程序同时适用本制度其他章节或深圳证券交易所《上市规则》
的相关规定。临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十九条 当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司
董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，
相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、
完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。投资者尚未得知该等重大事件时，
公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称
重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重
大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上
市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十一条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告
涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露（如中介机构报
告等文件）。
第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
（三）公司及董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
相关筹划、现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第三十四条 公司按照本制度规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定
持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议
情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原
因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，
应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三
十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第三十五条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公
司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当
履行信息披露义务。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可
能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了
解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实
际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、
资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十八条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指
定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董
事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第三十九条 公司控股股东或实际控制人出现下列情形之一的，引起公司股票
及其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻，应当按照深圳证券交易所的要
求及时通过公司向深圳证券交易所报告并予以披露：
（一）对公司进行重大资产重组或业务重组的；
（二）与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易
的；
（三）与特定对象进行旨在变更、转让公司控制权的谈判的；
（四）自身经营状况恶化的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第四十条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求上市公司向其提供内幕信息。
第四十一条 公司拟聘任或续聘董事、高级管理人员，应当披露上述人员之间
的关系及其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系，以及上述
人员最近五年在其他机构担任董事、高级管理人员的情况。
第四十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第三节 应披露的交易
第四十三条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、联营企业、合营企
业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第四节 其他应披露的重大信息
第四十四条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时
披露相关情况：
（一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额
超过1,000万元人民币的；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
第四十五条 公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金的相
关信息按照公司另行制定的募集资金管理制度进行披露。
第四十六条 公司发布业绩预告、业绩快报和盈利预测应当符合中国证监会和
深圳证券交易所的规定，并按照深圳证券交易所要求的形式和内容发布公告及提
交相关文件。公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较
大的，应当及时披露业绩预告修正公告并按照深圳证券交易所的要求披露相关文
件。若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在
业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第四十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方
案后，及时披露该方案的具体内容。公司在实施利润分配和资本公积金转增股本
方案前，应当按照深圳证券交易所的要求提交相关文件。
第四十八条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务
规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股
票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。深圳证券交易所安排的公告日为
非交易日的，从下一交易日重新开始计算。公司披露股票交易异常波动公告时，
应当按照深圳证券交易所的要求提交相关文件。
第四十九条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向深圳证券交易
所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第五十条 公司为减少注册资本而进行的回购、因实施股权激励方案等而进
行的回购，依据中国证监会和深圳证券交易所的其他相关规定执行。公司应当在
董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并
发布召开股东会的通知。公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调
查，出具独立财务顾问报告，并在股东会召开五日前予以公告。
第五十一条 公司股东会以特别决议方式对回购股份作出决议后，应当在十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第五十二条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就
未能实施回购的原因予以公告。回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应
当停止回购行为，撤销回购专用账户，在两个交易日内公告回购股份方案实施情
况及公司股份变动报告。公司回购股份数量、比例、使用资金总额等实施情况与
股东会审议通过的回购股份方案存在差异的，应当同时在公告中对差异作出解释
说明。
第五十三条 公司发行可转换公司债券的，按照相关规定履行报告和公告义务。
第五十四条 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5％以上的股
东及公司的实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购
管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关
信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定履行报
告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或股
份权益变动时，及时对外发布公告。
第五十五条 公司实行股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和深圳证券交
易所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。公司应
当在董事会审议通过股权激励计划后，及时按深圳证券交易所的要求提交材料，
并对外发布股权激励计划公告。
第五十六条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当
及时披露下列进展事项：公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产
清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时向深
圳证券交易所报告并披露下列事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报
告和临时报告。
第五十七条 进入破产程序的公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成
员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和深圳证券交易所的相关
规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人
和股东公平地披露信息。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临
时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
第五十八条 进入破产程序的上市公司采取管理人监督运作模式的，公司董事
会和高级管理人员应当继续按照本规则和深圳证券交易所有关规定履行信息披
露义务。
管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董
事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
第五十九条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及
时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送深圳证券交易
所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。公司应当在定期报告中专
项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行
承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
第六十条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深圳
证券交易所报告并披露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
解散；
（六）公司预计出现净资产为负；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过该资产
的30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，
控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重
大行政、刑事处罚；
（十）公司董事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被
有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核
心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者
负面事件。
第六十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披
露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券
交易所指定网站上披露；
（二）经营方针、经营范围或公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；
（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品
价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易
条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
其他事项；
（十七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第六十二条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或
者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以
上，且绝对金额超过1 亿元人民币的，应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行
发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
第六十三条 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的，
应当及时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用发生重大不利变化；
（二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响
的人员辞职或者发生较大变动；
（三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
（四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
（五）深圳证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情
形。
第六十四条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务
或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重
要影响的，公司应当及时披露。
第六十五条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载
被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应
决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第19号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的
更正及相关披露事宜。
第六十六条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当
在获得中国证监会批准后，及时报告深圳证券交易所并公告。公司减资、合并、
分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定办理。
第六十七条 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知
公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或
者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
（二）因经营状况恶化进入破产、解散等程序；
（三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）法院裁决禁止转让其所持股份；
（五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时
通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控股股东、实际控制
人存在第一款规定情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
第三章 信息披露的程序
第六十八条 定期报告披露程序如下：
（一）公司在报告期结束后，根据关于编制定期报告的相关规定编制并完成
定期报告；
（二）董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；
（三）公司召开董事会审议定期报告；
（四）董事会秘书组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关
注定期报告的编制和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应当
立即向公司董事会报告。
第六十九条 临时报告披露程序如下：
（一）信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后
第一时间向公司董事会秘书报告；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、股东会审议的重大事
项，分别提请上述会议审议；
（三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿；
（四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；
（五）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。
第四章 信息披露事务管理
第七十条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第七十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息
披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披
露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第七十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董
事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会
公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司
未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第七十三条 公司董事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人或其指定
人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有向董事长
或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。报告义务人应在相关事
项发生的第一时间向董事长或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关
资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假或误导性陈述。公司董事、高级
管理人员及其他了解公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负
有保密义务。
第七十四条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所
需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同
时知会董事会秘书。
第七十五条 公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当
对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时
提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向
深圳证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息
披露事务管理制度进行检查的情况。
第七十六条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
第七十七条 公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监应当配合董事
会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供工作便利，确保董事会
秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公
平性和完整性。
第七十八条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对
其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露
的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第七十九条 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事
前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审
阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期
报告的披露工作。
第八十条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立
即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会
秘书组织临时报告的披露工作。
第五章 信息披露的暂缓与豁免
第八十一条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项
（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第八十二条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第八十三条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八十四条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下
列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第八十五条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第八十六条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中
有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商
业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情
况等。
第八十七条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，
董事长签字确认。上市公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第八十八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以
下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第八十九条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、
季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送北京
证监局和深圳证券交易所。
第六章 信息披露档案的管理
第九十条 证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，应当指派专人
负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第九十一条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借阅信息
披露文件的，应到证券部办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所借文件。借阅
人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。
第七章 信息保密制度
第九十二条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及
其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负
责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工
作第一责任人签署责任书。
第九十三条 公司董事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得泄
漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第九十四条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌
握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十五条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制
度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第九十六条 公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会计核算
内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委 员
会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度
规定执行。
第九章 投资者关系活动规范
第九十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董 事
会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第九十八条 公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与交流
制度或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动时
不进行选择性披露，公平对待所有投资者。投资者、分析师、证券服务机构人员、
新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事
会秘书统筹安排、投融资部具体办理，并指派两位以上人员陪同、接待，合理、
妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第十章 公司各部门及下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第九十九条 公司各部门和下属公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务
管理和报告的第一责任人。若公司的管理人员在子公司任职总经理，则该子公司
总经理为子公司履行信息报告义务的责任人；若公司未有管理人员担任子公司总
经理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人。
第一百条 公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关
信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门（本公
司）相关的信息。董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各
部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百〇一条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一
时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董
事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报，由董事会秘书按照
本制度规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第十二章 责任追究机制
第一百〇二条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百〇三条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披
露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不
及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有
权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不因此免除公司董事及高
级管理人员的责任。
第一百〇四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳
证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及
其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处
分。
第十三章 附则
第一百〇五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定执行，并据相关法律、行政法规、规范性文件修订，报董
事会审议通过。
第一百〇六条 本制度由董事会负责修改、解释。
第一百〇七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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