华图山鼎设计股份有限公司
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，
健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律
法规、规范性文件和《华图山鼎设计股份有限公司章程》
（下称《公司章程》）的
规定，特设立董事会战略委员会（下称“战略委员会”），并制定本工作规则。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由七名董事组成，其中独立董事至少一名。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员在委
员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 战略委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自
其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委
员。
第七条 董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。
第八条 战略委员会下设投资评审小组，由公司董事长任投资评审小组组长。
第三章 战略委员会的职责权限
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（三）对以上事项的实施进行检查；
（四）董事会授权的其他事宜。
第四章 战略委员会的议事规则
第十条 战略委员会会议在保障参会董事充分表达意见的前提下，可以通过
书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会
议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。战略委员会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加战略委
员会会议的，视为出席。会议结束后制成战略委员会决议，并由参会董事签字。
第十一条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及
可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交初
步提案。
第十二条 战略委员会根据投资评审小组的初步提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果作为正式提案提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第十三条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十四条 战略委员会会议根据实际情况需要不定期召开，会议通知应在会
议召开前三天以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式通知全体委员，情况紧
急，需尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条 战略委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，
可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席战略委员会会议，也未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事委员因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料形成明确意见，书面应委托其他独立董事委员代为
出席。
战略委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席战略委员会
会议，视为不能履行职责，战略委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十六条 战略委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会
议的委员需在会议决议上签名。
第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回
避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议
须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员
会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十八条 战略委员会会议必要时可邀请公司其他董事及有关高级管理人
员列席会议。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第二十条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。
第二十一条 战略委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，由董事会秘
书以书面形式报公司董事会审议通过。
第二十二条 出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第五章 附 则
第二十三条 本工作规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、
《公司章程》执行。若本工作规则的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公
司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本工作规则自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。
第二十五条 本工作规则由董事会负责解释和修订。
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