华图山鼎设计股份有限公司
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，实现对公
司财务收支和各项经营活动的有效监督，确保董事会对经理层的有效监督，根据
《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、
规范性文件和《华图山鼎设计股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，
特设立董事会审计委员会（下称“审计委员会”），并制定本工作规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，根据《公司章程》和《董
事会议事规则》等的规定对公司审计、内控体系等方面监督并提供专业咨询意见。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由七名董事组成，由董事会任命。其中独立董事四
名，独立董事中至少有一名为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会设主任委员一名，主任委员担任审计委员会召集人。主
任委员由独立董事委员（需为会计专业人士）担任，负责主持委员会工作；主任
委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自
其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委
员。
第七条 公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审
计工作。
董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 审计委员会的职责权限
第八条 董事会审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公司章
程》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
第九条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、
独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告
并予以披露。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十一条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《创业板上
市规则》、深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、
高级管理人员，可以提出罢免建议。
第十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其
履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 审计委员会的议事规则
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十四条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十五条 审计委员会会议在保障参会董事充分表达意见的前提下，可以通
过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话
会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。审计委员会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加审计
委员会会议的，视为出席。会议结束后制成审计委员会决议，并由参会董事签字。
第十六条 审计委员会会议通知应在会议召开前 3 天以专人送达、传真、邮寄、
电子邮件等方式通知全体委员。情况紧急，需尽快召开审计委员会会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主
持。
第十七条 董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供必要
的材料，以供其决策。
第十八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介
机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第十九条 审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，
可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席会议，也未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料形成明确意见，书面应委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席审计委员会
会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第二十条 审计委员会每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。
第二十一条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十二条 审计部人员可列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以
列席委员会会议；委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议、介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第二十四条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会
议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应
当作为上市公司重要档案妥善保存。会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责
保存，保存期限不少于 10 年。深圳证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，
公司应当提供。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，由董事会秘
书以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第五章 附 则
第二十七条 本工作规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、
《公司章程》执行。若本工作规则的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公
司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本工作规则由自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。
第二十九条 本工作规则由董事会负责解释和修订。
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