上海创兴资源开发股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
上海创兴资源开发股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称公司）
内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、
公正、公开原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理
制度》等有关法律法规、规范性文件及《上海创兴资源开发股份有限公司公司
章程》（以下简称《公司章程》）和《上海创兴资源开发股份有限公司信息披露
事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司对内幕信息知情人实施登记备案制度。
在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人
档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。
内幕信息知情人在直接或间接获取公司内幕信息时，应按照本制度进行登
记备案，并对内幕知情人档案进行确认。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当按照相关法规
以及上海证券交易所相关规则等要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并
保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人。董事会秘
书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书
应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司证券投资部为公司内幕信息知情人的管理、登记、披露及备案的日常
工作部门。
第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送
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涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、音像、光盘等
涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信
息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道传送。
第五条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够
对其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开的信息是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）指定、公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第七条 本制度所指的内幕信息包括但不限于：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
(三) 公司尚未披露的季报、半年度及年度财务报告、业绩预报、业绩快报、
预算、决算、经营运行分析等信息；
(四) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(五) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(六) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(七) 公司生产经营状况或生产经营的外部条件发生的重大变化；
(八) 公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
(九) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(十) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十一) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
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者宣告无效；
(十二) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十三) 公司尚未公开的并购、重组、发行新股或者再融资、股权激励等信
息；
(十四) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于以下人员：
(一) 公司及公司董事、高级管理人员；
(二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
(五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
(六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九) 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案管理
第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审
核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间
等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。公司应当及时记录商议筹划、
论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信
息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十条 公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所的相关规定报送内
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幕信息知情人档案信息：
(一) 重大资产重组；
(二) 高比例送转股份；
(三) 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
(四) 要约收购；
(五) 发行证券；
(六) 合并、分立、分拆上市；
(七) 回购股份；
(八) 中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第十一条 公司应当按照相关规定填写内幕信息知情人档案，内幕信息知情
人应当进行确认。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本公
司内幕信息知情人登记表。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券
交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人登记表。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人登记表。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人登记表的
送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记表应当按照
本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好各方内幕信息知情人登记表的汇总。
第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关要求做
好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息
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的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照
一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响
的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大
事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参
与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员
在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合
制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环
节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签
署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第十五条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、
交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信
息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知
情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司内幕信息登记备案的流程为：
(一) 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需要第一时间将该信息告知
公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并
依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
(二) 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人登记表》（详见附件）并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人
登记表》所填写的内容真实性、准确性；
(三) 董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所进行报备。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存十年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
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公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章 内幕信息的保密管理
第十八条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕
信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得在公司内
部网站上以任何形式进行传播，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，
或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或
他人谋利。
第二十条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及
公司能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内
幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十一条 公司内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不
得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内
幕信息。
第二十二条 公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上
流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东、实际控制人应立即告知公
司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向公司注册地中国证监会派
出机构和上海证券交易所报告。
第二十三条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提
供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书备案，并及时进行相关登记。
第二十四条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密
职责，坚决杜绝内幕交易。
第五章 责任追究
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第二十五条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严
重影响或损失的，公司视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留
用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并要求责任人赔
偿公司的损失，保留追究其法律责任的权利。中国证监会、上海证券交易所等
监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十六条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人违反本制
度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十七条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的相关人员，
证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节
的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可
以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，
公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》的有关规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章
程》的规定为准。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起施行，修改亦同。
第三十条 本制度由董事会负责修订。
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