证券代码：300501 证券简称：海顺新材 公告编号：2025-108
债券代码：123183 债券简称：海顺转债
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
、
“海顺新材”）全资子公司苏州海顺包装材料有限公司（以下简称“苏
州海顺”）拟以人民币 9,435.00 万元收购广东正一包装股份有限公
司（以下简称“正一包装”或“标的公司”）100%股权。本次交易完
成后，正一包装将成为公司的全资孙公司。
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
风险、毛利率下降风险、整合及经营管理风险、商誉减值风险等，请
投资者特别关注本公告中风险提示相关内容，注意投资风险。
用）与正一包装股东曾泽文、曾敏茵、丰远科技及标的公司签署了《股
权收购意向协议》、《股权收购意向协议之补充协议》，公司拟以现
金方式收购曾泽文、曾敏茵、丰远科技持有的标的公司合计 100%的
股权。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 26 日披露于巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）的《上海海顺新型药用包装材料股份有
限公司关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2025-058）、
于 2025 年 9 月 22 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n）的《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司关于签署股权收购
意向协议之补充协议的公告》（公告编号：2025-080）。
截至目前，标的公司的相关审计和评估工作已经完成，公司于 2
资子公司收购股权暨拟签署股权收购协议的议案》，同意子公司苏州
海顺以人民币 9,435.00 万元收购正一包装 100%股权，现将有关情况
公告如下：
一、 交易概述
公司于 2025 年 12 月 1 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
过《关于全资子公司收购股权暨拟签署股权收购协议的议案》，同意
子公司苏州海顺以人民币 9,435.00 万元收购正一包装 100%股权。本
次交易完成后，正一包装将成为公司的全资孙公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易的交易对方
（一）交易对方的基本情况
现任标的公司董事长，直接持有标的公司80.00%股权。
现任标的公司总经理、董事会秘书，直接持有标的公司10.00%股权。
交易对手方名称 佛山市丰远科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440600MA54EBN104
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 曾泽文
出资额 340 万元人民币
成立日期 2020-03-20
主要经营场所 佛山市三水区乐平镇西乐大道东 39 号登骏数码中心 8 座 502 之十八
包装材料研发服务，机械技术开发服务；化学工程研究服务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人。
（二）交易对方与本公司的关联关系
经公司自查，上述交易对方与本公司及公司控股股东、实际控制
人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存
在关联关系。
（三）交易对方之间的关联关系
标的公司控股股东、董事长曾泽文与总经理、董事会秘书曾敏茵
为父女关系；曾泽文与曾敏茵分别持有丰远科技90%和10%的股权，
且曾泽文为丰远科技的执行事务合伙人。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
交易标的名称 广东正一包装股份有限公司
统一社会信用代码 914406007081741966
法定代表人 曾泽文
注册资本 3,380.00万人民币
成立日期 1998年12月2日
注册地址 广东省佛山市三水区乐平镇乐信路８号
生产、加工：包装材料，装璜材料。经销：包装材料，印刷器材，
经营范围
化工原料（不含危险化学品），纸张。
截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。标的公司不
存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在以经营性资金往来的
形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
（二）股权结构
股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例
曾泽文 27,040,000 80%
曾敏茵 3,380,000 10%
佛山市丰远科技中心（有限合伙） 3,380,000 10%
合计 33,800,000 100%
标的公司的控股股东是曾泽文，实际控制人是曾泽文、曾敏茵，
二人系父女关系，标的公司股权结构图如下：
（三）正一包装主要财务数据
正一包装经 2024 年年度、2025 年半年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 8,236.10 8,063.03
负债总额 3,188.97 3,378.73
应收款项总额 1,859.11 2,042.56
或有事项涉及的总额 - -
净资产 5,047.13 4,684.30
营业收入 5,096.80 11,279.02
营业利润 349.41 1,149.80
净利润 362.83 1,012.82
经营活动产生的现金流量
净额
其中：2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据已经审计，2025 年 6 月 30 日/2025 年半
年度财务数据未经审计。
（四）主营业务概况
正一包装自 1998 年成立以来，始终专注于高阻隔薄膜材料制造，
深耕行业二十余载，现已发展为集研发、生产、销售为一体的综合性
方案服务商。
正一包装主要从事包装膜的研发、生产和销售。公司的主要客户
为国内各印刷制袋厂商、食品生产厂商等，产品广泛应用于食品、饮
品、药品、化妆品等产品的包装。正一包装于 2015 年在国内同行中
率先引进镀氧化铝设备，将氧化铝材料推向市场，成功扩大了正一包
装在行业内的知名度。正一包装现有氧化铝膜生产线、真空镀铝膜生
产线和涂布膜生产线，年生产能力超过 2 万吨。专业生产多种用途和
类型的高阻隔性包装材料，包括：ALOx-PET、ALOx-BOPP、多种功能
性 VMPET、CPP、VMCPP、手机反射膜等；公司还配套经营多种厚度的
PET 光膜，热封膜，哑光膜等产品，全方位覆盖市场需求。
四、标的公司评估情况及定价依据
根据北京中天华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中
天华资评字【2025】第 11217 号），以 2025 年 5 月 31 日为评估基准
日，本次评估采取资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用资产
基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基
准日，标的公司 100%股权的评估值为 9,079.41 万元。在评估结果的
基础上，经交易各方协商确定，甲方就本次拟购买标的公司 100.00%
股权需支付的交易对价为 9,435.00 万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：苏州海顺包装材料有限公司，法定代表人：林武辉，统一
社会信用代码：913205096632981009
乙方 1：曾泽文，居民身份证号码为 4406011957********
乙方 2：曾敏茵，居民身份证号码为 4406021986********
乙方 3：佛山市丰远科技中心（有限合伙），执行事务合伙人：
曾泽文，统一社会信用代码：91440600MA54EBN104
丙方：广东正一包装股份有限公司，法定代表人：曾泽文，统一
社会信用代码：914406007081741966
（二）《股权收购协议》的主要内容
甲方拟以支付现金方式购买乙方持有的标的公司 100%股权。本
次交易前，甲方未持有标的公司股权；本次股权交割（市场监督管理
部门核准标的公司 100%股权变更登记至甲方名下）后，甲方将持有
标的公司 100%股权，标的公司成为甲方全资子公司。
根据北京中天华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中
天华资评字【2025】第 11217 号），以 2025 年 5 月 31 日为评估基准
日，本次评估采取资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用资产
基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基
准日，标的公司 100%股权的评估值为 9,079.41 万元。
在评估结果的基础上，经交易各方协商确定，甲方就本次拟购买
标的公司 100.00%股权需支付的交易对价为 9,435.00 万元。
本次交易的交易价款以现金方式进行支付，具体支付安排如下：
交割，股权交割后 10 个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的 77.5
%（即 7,312.12 万元）。
易对价的 2.5%（即 235.88 万元尾款）。
各方同意，甲方开展尽职调查所产生的费用由甲方承担，标的公
司摘牌发生的费用及与前述机构解约过程中发生的违约金或者其他
费用按照本协议 6.3 条规定由标的公司（20 万元以内）承担，超出 2
费由各方按照法律法规的规定分别承担。
至股权过户登记日为过渡期，过渡期内标的公司盈利的，净利润归属
于甲方，亏损由乙方用现金补足。
非本协议另有约定或事先得到甲方的书面同意，或者除非因紧急情况
且为避免标的公司遭受重大损失（但应事后立即书面通知甲方），应
确保标的公司遵守以下约定：
权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，
并维持开展公司业务所需的所有许可、证照的有效性，及时缴纳有关
税费，保证不会发生重大不利变化。
会、股东会审议决策的事项，以及本协议约定的其他事项，于上述
的公司不向任何第三方或其关联方提供任何资金拆借，不在其资产、
业务、权益上设置任何担保，不出售、转让或以其他方式处置任何公
司重大资产或公司业务，不就任何重大诉求或争议达成任何妥协、和
解、豁免或履行承诺，亦不放弃与任何重大诉讼或仲裁程序有关的任
何权利（本款项下的“重大”是指潜在金额超过 100 万元的）。
的公司订立任何单笔超过 50 万元或与任何单一销售合同方及其关联
方连续 1 个月累积金额超过 100 万元的销售合同，或者订立任何单
笔超过 50 万元或与任何单一采购合同方及其关联方连续 1 个月累积
金额超过 100 万元的采购合同，须经甲方书面同意。
面事先同意外，乙方承诺，乙方不得质押、转让标的公司股权，标的
公司不得实施或承诺实施增/减资、对外投资、处置资产、豁免债务
等行为。
务相关的核心知识产权，包括但不限于转让、赠与、抵押该等知识产
权；或者提出撤销该等知识产权的申请等可能导致标的公司失去或者
无法正常使用该等知识产权的行为。
变动、升职、调整薪酬水平或增加员工福利，不得向离职人员支付明
显超过法定标准的离职补偿或赔偿，不得对关键人员劳动合同的主要
条款进行变更（正常范围的岗位、薪酬调整除外）。
大不利变化或导致不利于交割的任何重大事件、事实、条件、变化或
其他情况书面通知甲方。
署本协议的签字人为其法定代表人/执行事务合伙人本人或其合法授
权人，有权签订本协议；
执照、设立文件、章程或类似组织文件的规定（如适用）；亦不会违
反其作为一方当事人的任何协议或合同；
营业务在正常经营过程中保持经营的连贯性，其性质、范围或方式不
应发生任何实质性改变；
整的；
确、完整；
并负责按法律法规、公司章程以及相关主管部门的要求，办理各项法
定程序；
效力的行为。
标股权权属清楚，不存在其他质押、冻结、担保等法律上或事实上的
第三方权利，不存在委托持股、利益归属约定等协议或安排，不存在
尚未了结或潜在的争议或纠纷，也不存在限制或者禁止目标股权转让
的其他情形。乙方承诺，未来若有第三方对目标股权主张权利的，则
将由乙方负责及时解决，与甲方无关；若因有关第三方对目标股权主
张权利而为甲方或标的公司造成损失或责任承担的，则该等损失或引
发的赔偿责任由乙方承担。但如该主张系因不可抗力或第三方恶意行
为所致，乙方不承担责任，乙方有权采取合理补救措施，甲方应予以
配合。
资产、人员、债权债务、合规性等方面的原因而不能正常经营运作而
导致甲方收购股权不成功的，由乙方向甲方承担本次股权收购已产生
的评估费用、前期尽职调查费用。
除非甲方作出书面豁免或因本次交易需要取得主管机关审批而
审批机关未能及时完成审批等客观原因造成的除外，本次交易的完成
应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
对标的公司的资产、财务结构、负债、技术和正常经营已产生或经合
理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情
况；
机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何
已对或将对本次交易产生重大不利影响的判决、裁决、裁定或禁令；
董事会决议及股东会决议，并将决议副本提供给甲方；
本次交易的第三方许可，且不会导致标的公司违反任何适用中国法
律；
议、与本交易相关的其他协议以及经修订的公司章程，并将相应证明
材料提供给甲方；
和标的公司在本协议所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、
准确的且无误导的，并且履行了交易文件规定的应于股权交割之日或
之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件约定的行为。
如因非乙方主观原因导致上述先决条件未能满足，则不视为乙方
违约。
项，标的公司董事会由 3 名董事组成，其中甲方提名 3 名董事，且董
事长应由甲方提名的董事担任。董事会决定聘任或者解聘公司经理，
并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。乙方
应积极协助甲方促使全体核心员工与标的公司签订《劳动合同》《竞
业限制协议》（合同版本需符合甲方要求），且核心技术人员及核心
管理人员自标的股权交割完成日起至少在标的公司及/或附属公司
（如有）任职不少于三年。
乙方 2 负责。乙方 1、乙方 2 承诺将连同标的公司及其核心团队充分
发挥其拥有的资源经营标的公司并助力甲方业务发展。标的公司股权
交割完毕后 60 天内，甲方按照其《员工持股计划管理办法》《员工
持股计划（草案）》规定的授予价格，有偿授予乙方 1、乙方 2 共计
其他员工，以《员工持股计划管理办法》《员工持股计划（草案）》
为准。乙方已经知悉《员工持股计划管理办法》《员工持股计划（草
案）》中关于参与对象资格要求、授予价格、解锁条件、解锁期及业
绩考核安排、持有人离职后份额处置方式等相关条款，承诺将遵循相
关条款且认可员工持股计划管理委员会及员工持股计划持有人会议
关于本次员工持股计划相关的决议。
配合甲方委派员工的工作，并定期召开会议商讨公司业务开展情况。
标的公司重大事项（如对外担保、资产处置等）需经甲方书面同意后
方可执行。
等内部管理平台接入甲方的统一管理平台。甲方要求乙方、标的公司
完成银行 U 盾等物品或资料交接的，乙方、标的公司应协助完成。甲
方委派员工前往标的公司的，标的公司营业执照、税务登记证、公章、
财务章、银行账户及密码、银行印鉴等物品或资料由甲方委派人员管
理。
以连带责任方式共同向发生该等情形的标的公司以现金方式补足直
接损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任：
不限于工商、税务、国土、规划、质量监督、安全生产、生态环境、
节能审查、住房管理、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主
管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴或支付相应款
项或赔偿的；
房公积金，导致标的公司在交割日前被社会保障、住房公积金等主管
部门要求补缴相应款项、缴纳滞纳金及处以行政罚款等事项的，或员
工要求标的公司补足相应款项、支付差额工伤待遇、对养老金进行补
偿等事项或发生仲裁、诉讼的；
标的公司承受任何负债、负担、损失的；
项，致使股权转让后第三方向甲方主张股东权益导致甲方发生诉讼费
用等其他费用或重大损失的；
受让方或者标的公司带来重大损失或者发生额外费用的。
足支付的由乙方全额承担并补足；标的公司收回应收账款、应收票据
后 3 日内，甲方应向乙方返还扣除的尾款及补足的现金。
收购协议签订后两个月内出售，逾期未出售的或者出售金额低于存货
账面价值的，甲方在尾款中扣除，尾款不足支付的乙方全额承担并补
足。
内，向标的公司以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚
金、承担的赔偿责任。
所等机构解约，且与前述机构解约过程中发生的违约金或者其他费用
将由标的公司支付。
至少两年内、乙方 2 自交割日后至少三年内，应确保与公司签署劳动
合同、将全部工作时间及精力投入公司的经营并尽其最大努力促进公
司的发展并为公司谋利。如因健康或不可抗力等合理原因无法履行专
职服务义务，乙方不承担违约责任。
近亲属未经甲方事先书面同意，不得直接或间接地拥有、管理、从事、
经营、提供服务、参与任何与标的公司业务存在竞争的实体。
……
行为承担违约责任，并应赔偿守约方因此而遭受的直接损失及为主张
权利而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费）。如乙方中
任一方违约，则乙方承担共同及连带责任。
个工作日内完成目标股权交割。任何一方违约导致股权交割无法推
进，则每延迟一个工作日，以本协议约定的股权交易对价为基数，由
违约方向守约方支付每日万分之二的违约金。逾期超过 30 日的，守
约方有权选择解除本协议。守约方据此选择解除本协议的，违约方应
承担相当于意向金金额的违约金。
如因交割日前原因使标的公司发生影响正常经营、正常运作的重
大事件，则甲方有权解除本协议，不需要承担任何责任。
约方向守约方支付每日万分之二的违约金。逾期超过 30 日的，守约
方有权选择解除本协议。守约方据此选择解除本协议的，违约方应承
担相当于意向金金额的违约金。
致协议目的无法实现的，则乙方有权扣除甲方已经支付的意向金的 5
违反本协议约定导致协议目的无法实现的，乙方、标的公司应于上述
情形产生后的 10 个工作日内将甲方已支付的所有款项全部退给甲
方，同时向甲方支付 500 万元作为违约金。
有关机构或单位审批未通过或甲方原因导致无法履行本协议项下义
务的，乙方不承担违约责任。
在标的股权交割前，出现下列任一情形，甲方有权以书面通知乙
方的形式立即终止本协议，相关内容自始无效，且无须为此承担责任：
执照、清算、重大违法违规等导致标的公司无法开展经营活动事件；
对本次交易构成实质性影响的。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通
过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十（30）日内通过
协商解决，任何一方有权将该争议提交至原告所在地具有管辖权的人
民法院进行诉讼，败诉方应赔偿胜诉方支出的合理律师费、诉讼费。
……
六、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及
公司股权变动或者高级管理人员的人事变动计划安排；不会因本次交
易产生新的关联方和关联交易；本次股权转让交易完成后，标的公司
将成为公司全资孙公司。公司在本次交易完成后继续与控股股东及其
关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。
七、本次交易对公司的影响
公司作为医药高阻隔复合材料行业优势企业，始终以“为天下良
品做好包材”为使命，坚持高效可持续发展战略，已形成以医药包装
为核心，新能源与新消费领域协同发展的产业格局。正一包装凭借在
镀氧化铝膜技术领域的核心竞争力，以及氧化铝膜、真空镀铝膜等系
列产品的市场优势，成为包装行业细分领域的领先企业。本次收购系
公司基于战略发展规划的重要布局，旨在通过整合双方资源，进一步
提升公司综合竞争力和市场份额。本次收购完成后，双方将在产品、
技术及市场领域发挥如下协同效应：
（一）产品和技术协同
在技术和产品协同方面，公司与正一包装将深度整合双方资源优
势。公司持续多年加大研发投入，具备强大的技术研发实力；正一包
装在镀氧化铝膜领域拥有核心竞争力。收购完成后，双方将建立技术
共享机制，同时结合双方技术特长，并通过专利授权及技术合作，进
一步强化技术壁垒，提升产品竞争力与行业话语权。
（二）市场资源协同
海顺新材具备广泛的市场认知度与强大的品牌影响力，形成了以
医药包装为核心、新能源与新消费协同发展的产业格局，还有庞大的
客户群体与完善的销售网络。通过本次收购，正一包装可以迅速提升
自身品牌知名度，产品可通过上市公司的销售渠道触达更多客户，快
速进入新的市场区域，扩大市场覆盖范围。
（三）生产及供应链协同
公司具备完整的自主生产制造能力，在浙江、江苏、石家庄等地
拥有 4 大生产基地；正一包装生产基地位于广东省佛山市。通过本次
收购，公司可以与正一包装进行合理的生产及供应链资源整合，优化
生产布局，发挥规模效应，以提升双方的制造效率并优化采购成本。
综上，通过本次收购，将发挥海顺新材与正一包装在产品和技术、
市场资源、生产及供应链资源的协同效应，丰富公司的产品种类，增
强本公司的盈利能力及可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的
利益。
八、风险提示
（一）市场竞争风险
在业务发展、市场拓展过程中，标的公司必将受到行业内竞争对
手及其他具备一定实力的公司的双重竞争压力。尽管标的公司具有一
定的生产规模及技术优势，但在面对激烈市场竞争的情况下，如果标
的公司无法持续拓展优质的客户、提升自身业务水平和创新能力，存
在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风险。
（二）技术更新风险
标的公司自成立以来，始终专注于高阻隔薄膜材料制造领域，属
于技术密集型行业，要求企业不断进行技术创新和产品研发。虽然在
过去的经营过程中，标的公司紧跟市场需求和所在行业的先进技术，
标的公司的核心技术及现有产品也得到下游客户的认可，但伴随行业
技术的升级和竞争的加剧，如果未来无法紧跟产业发展大趋势的变
化，进行相应的技术以及人才储备，则可能导致产品技术不能及时满
足主流市场快速更新的需要，进而在市场竞争中处于不利状况的风
险。
（三）市场开拓风险
标的公司专注于高阻隔薄膜材料制造，客户对产品技术性能的要
求越来越高，如果标的公司在同步研发、工艺技术、产品质量、供货
及时性等方面无法达到客户的要求，将可能存在公司新产品无法顺利
通过客户采购认证、新客户开发效果不佳、无法顺利开拓新市场的风
险，进而对公司的经营造成一定程度的不利影响。
（四）毛利率下降风险
标的公司如果在未来经营中出现成本控制能力下降，或业务构
成、经营模式发生较大变化，或行业政策发生不利变化、行业竞争加
剧、原材料价格大幅上涨等情形，则可能出现标的公司产品产生毛利
率下降的风险。
（五）整合及经营管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将得以增长，尽管公司
已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，子
公司的增多，公司经营决策和风险控制难度将增加。且为更好地发挥
协同效应，公司与标的公司需在管理团队、业务拓展、客户资源、财
务统筹等方面进一步融合，虽然公司已经就后续的整合做好充分的安
排，但本次交易完成后，公司能否充分发挥并购整合的协同效应具有
不确定性。
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资孙公司，在公司合并
财务报表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本
次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于市场需求发
生变化或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预
期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司未来的当期损益造成不利
影响。
九、备查文件
天华资评字【2025】第11217号）；
【2025】949号）；
特此公告。
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