华图山鼎设计股份有限公司
《公司章程修改对照表》
华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 1 日召开的
第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《公
司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司章程指引》等有关法律法
规的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟不再设立监事会及监事，原监事会监
督职能由董事会审计委员会行使；将公司董事会成员由 11 人调整为 12 人，调整后
非独立董事 7 人，独立董事 4 人，新增职工代表董事 1 人，调整后独立董事人数不
低于董事会成员的三分之一，鉴于此，对《公司章程》进行了修改，内容具体对照
如下：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第一条 为维护华图山鼎设计股份有限 第一条 为维护华图山鼎设计股份有限公司
公司（下称“公司”）、股东和债权人的合 （下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、 民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券 华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）和
法》”）和其他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
公司以其全部资产对公司的债务承担责 全部财产对公司的债务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
事、高级管理人员具有法律约束力。 约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 员。
高级管理人员。 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章
公司、股东、董事、监事、高级管理人员 程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过 不成的，向公司住所地有管辖权的人民法院起
协商解决。协商不成的，向公司住所地有 诉。
管辖权的人民法院起诉。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
当具有同等权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付
购的股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
明面值，每股面值为 1 元人民币。 面值，每股面值为 1 元人民币。
第十八条 公司设立之时，发起人及其持 第十九条 公司设立之时，发起人及其持有的
有的公司股份数额、比例情况认购的股份 公司股份数额、比例情况认购的股份数如下：
数如下：
……
……
公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为 62,400,000
股、面额股的每股金额为 1 元。
公司已发行的股份数为 196,681,058 股，公司
的股本结构为：普通股 196,681,058 股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
司股份的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的 2/3 以上通过。
第二十条 公司根据经营发展的需要，依 第二十一条 公司根据经营发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
出决议，可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
但是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
为股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
必需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
份的活动。 活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
选择下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易的方式； （一）证券交易所集中竞价交易的方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券 （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管
主管部门认可的其他方式。 部门认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司股份的，应当通过公开的集中交易方 应当通过公开的集中交易方式进行。
式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条 第二十 五条 公司因本 章程 第二十 四条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
本公司股份的，应当经股东大会决议；公 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
司因本章程第二十二条第（三）项、第（五） 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上
份的，经三分之二以上董事出席的董事会 董事出席的董事会会议决议后实施。公司依照
会议决议后实施。公司依照本章程第二十 本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属
二条规定收购本公司股份后，属于第（一） 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者
司已发行股份总额的百分之十，并应当在 注销。
三年内转让或者注销。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为
作为质押权的标的。 质权的标的。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理 第二十八条 公司董事、高级管理人员应当向
人员应当向公司申报所持有的公司股份及 公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在
其变动情况，在任职期间每年转让的股份 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
不得超过其所持有的本公司股份总数的百 超过其所持有的本公司同一类别股份总数的
分之二十五；所持本公司股份自公司股票 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
上市交易之日起一年内不得转让。上述人 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
员离职后半年内，不得转让其所持有的本 内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份。 公司董事、高级管理人员应遵守中国证监会、
公司董事、监事、高级管理人员应遵守中 深圳证券交易所关于股份及其变动管理的相
国证监会、深圳证券交易所关于股份及其 关规定。
变动管理的相关规定。 因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理
因公司进行权益分派等导致其董事、监事 人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵
和高级管理人员直接持有本公司股份发生 守上述规定。
变化的，仍应遵守上述规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有
人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将 本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国 国证监会规定的其他情形的除外。
证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
有股权性质的证券。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
公司董事会不按照本条第一款规定执行 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 讼。
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
人民法院提起诉讼。 负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第二十九条 公司依据中国证券登记结 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限
算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建 责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名
立股东名册，股东名册是证明股东持有公 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
司股份的充分证据。股东按其所持有股份 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
的种类享有权利，承担义务；持有同一种 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种 等权利，承担同种义务。
义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
的股东为享有相关权益的股东。 权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）股东享有收益权，依照其所持有的 （一）股东享有收益权，依照其所持有的股份
股份份额获得股利和其他形式的利益分 份额获得股利和其他形式的利益分配；
配； （二）股东享有表决权，依法请求召开、召集、
（二）股东享有表决权，依法请求、召集、 主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
主持、参加或者委派股东代理人参加股东 并行使相应的表决权；
大会，并行使相应的表决权； （三）股东享有监督权，对公司的经营进行监
（三）股东享有监督权，对公司的经营进 督，提出建议或者质询；
行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、法规及本章程的规定转 赠与或者质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）股东享有知情权，依照法律、法规 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
及本章程的规定获得有关信息，有权查阅： 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
公司章程、股东名册、公司债券存根、股 计凭证；
东大会会议记录、董事会会议决议、监事 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
会会议决议、公司财务会计报告； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材
关信息或者索取资料的，应当向公司提供 料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
证明其持有公司股份的种类以及持股数量 行政法规的规定。
的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
求人民法院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
销。 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
新增 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
的规定，给公司造成损失的，连续一百八 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
十日以上单独或合并持有公司百分之一以 续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%
上股份的股东有权书面请求监事会向人民 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
反法律、行政法规或者本章程的规定，给 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
公司造成损失的，股东可以书面请求董事 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
会向人民法院提起诉讼。 求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
退股； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
位和股东有限责任损害公司债权人的利 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 应当依法承担赔偿责任。
任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 的其他义务。
承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权 删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制 删除
人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司
股份“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东侵占公司资产的，立即申请对控股股
东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵
占公司资产恢复原状，或以现金、公司股
东大会批准的其他方式进行清偿的，通过
变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一
责任人，财务总监、董事会秘书协助董事
长做好“占用即冻结”工作。具体按以下
规定执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司
资产当天，应以书面形式报告董事长；若
董事长为控股股东的，财务负责人应在发
现控股股东侵占资产当天，以书面形式报
告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财
务总监书面报告的当天发出召开董事会临
时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股
股东发送限期清偿通知，向相关司法部门
申请办理控股股东所持股份冻结等相关事
宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所
侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司
应在规定期限届满后 30 日内向相关司法
部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资
产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资产安全的法定义务。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东、实际控
制人及其附属企业侵占公司资产的，公司
董事会视情节轻重对直接负责人给予处
分，对负有严重责任的董事，提请股东大
会予以罢免。
新增 第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股
构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（三）审议批准董事会的报告； 损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方 议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）对公司与关联人发生的交易（公司单方
补亏损方案； 面获得利益的交易和提供担保除外）金额超过
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
决议； 对值 5％以上的关联交易做出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）审议批准以下重大购买或者出售资产
（九）对公司与关联人发生的交易（公司 （不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产
单方面获得利益的交易和提供担保除外） 品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投
金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经 资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
审计净资产绝对值 5％以上的关联交易做 增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、
出决议； 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
（十）审议批准以下重大购买或者出售资 等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、
产（不含购买原材料、燃料或动力，或者 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃
出售产品、商品等与日常经营相关的资 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
产）、对外投资（含委托理财、对子公司投 等）等交易事项：
资等，设立或者增资全资子公司除外）、租 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
入或者租出资产、签订管理方面的合同（含 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
产、债权或债务重组、研究与开发项目的 算依据；
转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
优先购买权、优先认缴出资权利等）等交 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
易事项： 审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
高者作为计算依据； 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额 公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝
超过 5000 万元； 对金额超过 5000 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 50％以 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免
上，且绝对金额超过 5000 万元； 于按照本条规定提交股东会审议：
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 等单方面获得利益的交易；
超过 500 万元； （2）公司发生的交易仅达到本条第（十）项
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负 之 3 或者第（十）项之 5 标准，且公司最近一
值，取其绝对值计算。 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以
以免于按照本条规定提交股东大会审议： 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
免等单方面获得利益的交易； 计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资
（2）公司发生的交易仅达到本条第（十） 产 30％的，除应当披露并进行审计或者评估
项之 3 或者第（十）项之 5 标准，且公司 外，应当提交股东会审议，经出席会议的股东
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 所持表决权的 2/3 以上通过；已按照相关规定
以资产总额和成交金额中的较高者作为计 （八）公司提供财务资助，应当经出席董事会
算标准，并按交易事项的类型在连续十二 会议的 2/3 以上董事同意并作出决议，及时履
个月内累计计算，经累计计算达到最近一 行信息披露义务。
期经审计总资产 30％的，除应当披露并进 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
行审计或者评估外，应当提交股东大会审 事会审议通过后提交股东会审议：
议，经出席会议的股东所持表决权的三分 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
之二以上通过；已按照相关规定履行审计、 超过 70%；
评估和股东大会特别决议决策程序的，不 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提
再纳入相关的累计计算范围。 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
（十一）公司提供财务资助，应当经出席 经审计净资产的 10%；
董事会会议的三分之二以上董事同意并作 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
出决议，及时履行信息披露义务。 形。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 超过 50%的控股子公司且该控股子公司其他股
率超过 70%； 关联人，可以免于适用上述规定。
提供财务资助累计发生金额超过公司最近 更公司形式等事项作出决议；
一期经审计净资产的 10%； （十）修改本章程；
资助对象为公司合并报表范围内且持股比 的会计师事务所作出决议；
例超过 50%的控股子公司且该控股子公司 （十二）审议批准本章程第四十五条规定的担
其他股东中不包含公司的控股股东、实际 保事项；
控制人及其关联人，免于适用上述规定。 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）对公司合并、分立、解散、清算 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
或者变更公司形式等事项作出决议； 项；
（十三）修改本章程； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
作出决议； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十五）审议批准本章程第四十条规定的 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
担保事项； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
（十七）审议股权激励计划和员工持股计 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
划； 法规、中国证监会及证券交易所的规定。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
事项。 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，应当 第四十四条 公司下列对外担保行为，应当在
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
计净资产 10％的担保； 资产 10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
担保总额，超过公司最近一期经审计净资 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以
产 50％以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
提供的担保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金 一期经审计净资产的 50 ％且绝对金额超过
额超过 5000 万元； 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，
最近一期经审计总资产的 30％； 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
（六）公司的对外担保总额，超过最近一 的任何担保；
期经审计总资产的百分之三十以后提供 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
的任何担保； 一期经审计总资产的 30％；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的
供的担保； 担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、深圳 （八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券
证券交易所及本章程规定的其他担保情 交易所及本章程规定的其他担保情形。
形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议前款
会会议的三分之二以上董事审议同意。股 第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股
东大会审议前款第（五）项担保事项时， 东所持表决权的 2/3 以上通过。
必须经出席会议的股东所持表决权的三分 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
之二以上通过。 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第
子公司提供担保且控股子公司其他股东按 一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审
所享有的权益提供同等比例担保，属于本 议。
条第一款第一项至第四项情形的，可以豁 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
免提交股东大会审议。 提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
关联方提供担保的议案时，该股东或受该 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 上通过。
决，该项表决由出席股东大会的其他股东 公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供
所持表决权的半数以上通过。 担保时，控股股东、实际控制人及其关联方应
公司对控股股东、实际控制人及其关联方 当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
提供担保时，控股股东、实际控制人及其 际履行能力。
关联方应当提供反担保，且反担保的提供 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的
方应当具有实际履行能力。 担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公
本章程所称对外担保，是指公司为他人提 司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包
供的担保，包括公司对控股子公司提供的 括公司对控股子公司在内的公司对外担保总
担保；公司及公司控股子公司的对外担保 额与公司控股子公司对外担保总额之和。
总额，是指包括公司对控股子公司在内的 违反对外担保审批权限和审议程序提供担保
公司对外担保总额与公司控股子公司对外 的，公司根据损失和风险的大小、情节的轻重
担保总额之和。 追究相关责任人的法律责任。
违反对外担保审批权限和审议程序提供担
保的，公司根据损失和风险的大小、情节
的轻重追究相关责任人的法律责任。
第四十一条 股东大会分为年度股东大 第四十五条 股东会分为年度股东会和临时
会和临时股东大会。年度股东大会每年召 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
开一次，应当于上一会计年度结束后的六 一会计年度结束后的六个月内举行。
个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实
事实发生之日起二个月以内召开临时股东 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 本章程规定人数的三分之二（即不足 8 人）时；
或者本章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 股东请求时；
上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 规定的其他情形。
程规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的持股比例，按股东
本条前款第（三）项所述的持股比例，按 提出书面请求之日计算。
股东提出书面请求之日计算。
第四十三条 公司召开股东大会的地点 第四十七条 公司召开股东会的地点为：公司
为：公司住所地或股东大会通知中所列明 住所地或股东会通知中所列明的地点。
的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
开。公司应当以网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第四十四条 公司召开股东大会时将聘 第四十八条 公司召开股东会时将聘请律师
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
律、行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
是否合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
法有效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
的法律意见。 律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提 第四十九 条 董事会应当在规定的期限内按
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 时召集股东会。
开临时股东大会的提议，董事会应当根据 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
时股东大会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会的，将说明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议 第五十条 审计委员会有权向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
董事会提出会议议题和内容完整的提案。 出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根
董事会应当根据法律、行政法规和本章程 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
不同意召开临时股东大会的书面反馈意 东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 的同意。
当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
收到请求后 10 日内未作出反馈的，视为董 履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员
事会不能履行或不履行召集股东大会会议 会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10% 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题
提出会议议题和内容完整的提案。董事会 和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行
应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
召开临时股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
当征得相关股东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
以书面形式向监事会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。监事会未在规定期限内发出股 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
东大会通知的，视为监事会不召集和主持 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
股东大会，连续九十日以上单独或者合计 续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 股份的股东可以自行召集和主持。
集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 审计委员会或者股东决定自行
集股东大会的，应当书面通知董事会，同 召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
时向深圳证券交易所备案。 深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
例不得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向深圳证券交易 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
所提交有关证明材料。 低于 10%。
第四十九条 对于监事会或股东自行召 第五十三条 对于审计委员会或者股东自行
集的股东大会，董事会及董事会秘书应予 召集的股东会，董事会及董事会秘书应予配
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
名册。董事会未提供股东名册的，召集人 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
可以持召集股东大会通知的相关公告，向 股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所
司申请获取。召集人所获取的股东名册不 获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
得用于除召开股东大会以外的其他用途。 的其他用途。
第五十条 监事会或股东自行召集的股 第五十四条 审计委员会或者股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东 第五十五条 提案的内容应当属于股东会职
大会职权范围，有明确议题和具体决议事 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
项，并且符合法律、行政法规和本章程的 合法律、行政法规和本章程的有关规定。
有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计
会、监事会以及单独或者合并持有公司百 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
分之三以上股份的股东，有权向公司提出 份的股东，有权向公司提出提案。
提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
公告临时提案的内容。 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
中已列明的提案或增加新的提案。股东大 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
会通知中未列明或不符合本章程第五十一 案或者增加新的提案。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并 股东会通知中未列明或者不符合本章程第五
作出决议。 十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十三条 召集人应在年度股东大会 第五十七条 召集人应在年度股东会召开 20
召开 20 日前通知各股东，临时股东大会于 日前通知各股东，临时股东会于会议召开 15
会议召开 15 日前通知各股东。 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
召开当日。 当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（一）会议的时间、地点、方式和会议期 （二）提交会议审议的事项和提案；
限； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（二）提交会议审议的事项和提案； 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
是公司的股东； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 序。
日； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 所有提案的全部具体内容。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
程序。 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
整披露所有提案的全部具体内容，以及为 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 3:00。
必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
董事发表意见的，发布股东大会通知或补 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
充通知时将同时披露独立董事的意见及 更。
理由。
股东大会采用网络或其他方式时，应当在
股东大会通知中明确载明网络方式或其他
方式的表决时间及表决程序。深圳证券交
易所股东大会网络投票系统（交易系统、
互联网投票系统）的投票时间以深圳证券
交易所的相关规定为准。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，
选举事项的，股东大会通知中应当充分披 股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
露董事、监事候选人的详细资料，至少包 细资料，至少包括以下内容：
括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
情况； 人是否存在关联关系；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 （三）披露持有公司股份数量；
制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（三）披露持有公司股份数量； 处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
门的处罚和证券交易所惩戒。 人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正 第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 日公告并说明原因。
因。延期召开股东大会的，应当在通知中
公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十七条 公司董事会和其他召集人 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采
应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
股东合法权益的行为，应采取措施加以制 为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门
止并及时报告有关部门查处。 查处。
股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，
不得给予出席会议的股东（或代理人）额
外的经济利益。
第五十八条 股权登记日登记在册的所 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 关法律、法规及本章程行使表决权。
权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代为出席和在授权范围内行使表决权。
代理人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的， 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
理他人出席会议的，应出示本人有效身份 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 代表人依法出具的书面授权委托书。
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人
托人授权他人签署的，授权签署的授权书 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
或者其他授权文件应当经过公证。经公证 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
的授权书或者其他授权文件，和投票代理 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
委托书均需备置于公司住所或者召集会议 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
的通知中指定的其他地方。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由
册由公司负责制作。会议登记册载明参加 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 姓名（ 或者单位名称）、身份证号码、持有或
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 （或者单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依
将依据中国证券登记结算有限责任公司深 据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
圳分公司提供的股东名册共同对股东资格 司提供的股东名册共同对股东资格的合法性
的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名 进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
数及所持有表决权的股份总数之前，会议 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，公司全体 删除
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
新增 第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不
事长不能履行职务或者不履行职务的，由 能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
半数以上董事共同推举一名董事履行职 事共同推举一名董事主持。
务。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 共同推举的一名审计委员会成员主持。
名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。
代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 议主持人，继续开会。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规 第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
包括通知、登记、提案的审议、投票、计 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事 第七十一条 在年度股东会上，董事会应当就
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独
东大会作出报告，每名独立董事也应作出 立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员 第七十二条 董事、高级管理人员在股东会上
在股东大会上就股东的质询和建议作出解 就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由 第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 会议记录记载以下内容：
名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 者名称；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 复或者说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 容。
他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
议主持人、记录人应当在会议记录上签 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
名，并保证会议记录内容真实、准确和完 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
整。会议记录应当与现场出席股东的签名 及其他方式表决情况的有效资料一并保存。保
册及代理出席的委托书、网络及其他方式 存期限不少于十年。
表决情况的有效资料一并保存。保存期限
不少于十年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会 第七十六条 召集人应当保证股东会连续举
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
股东大会或直接终止本次股东大会，并及 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
时公告。同时，召集人应向公司所在地中 向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证
国证监会派出机构及深圳证券交易所报 券交易所报告。
告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决 第七十七条 股东会决议分为普通决议和特
议和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东所持表决权过半数通过。
权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
权的 2/3 以上通过。 议的股东。
第七十五条 下列事项由股东大会以普 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议
通决议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
酬和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议
别决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更 （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司
公司形式； 形式；
（三）修改本章程及其附件（包括股东大 （三）修改本章程及其附件（包括股东会议事
会议事规则、董事会议事规则及监事会议 规则、董事会议事规则）；
事规则）； （四）分拆所属子公司上市；
（四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（五）公司在一年内购买、出售重大资产 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 审计总资产 30%的；
资产 30%的； （六）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以
（七）发行股票、可转换公司债券、优先 及中国证监会认可的其他证券品种；
股以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）回购股份用于减少注册资本；
（八）回购股份用于减少注册资本； （九）重大资产重组；
（九）重大资产重组； （十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易
股票在深圳证券交易所上市交易、并决定 所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
不再在交易所交易或者转而申请在其他交 转让；
易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或者本章程规定的，
（十二）股东大会以普通决议认定会对公 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
司产生重大影响、需要以特别决议通过的 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
其他事项； 前款第四项、第十项所述提案，除须经出席股
（十二）法律、行政法规或本章程规定的， 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外，还
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
他事项。 股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通
前款第四项、第十项所述提案，除须经出 过。
席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除公司
董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有上市公司百分之五以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东以其所代表的有表决权的股
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，每一股份享有一票表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
十六个月内不得行使表决权，且不计入出 权的股份总数。
席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
股份的股东或者依照法律、行政法规或者 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
中国证监会的规定设立的投资者保护机构 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
可以公开征集股东投票权。征集股东投票 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
征集股东投票权。除法定条件外，公司不 比例限制。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 东会会议的股东。
当披露征集文件，公司应当予以配合。
第七十八条 股东大会审议有关关联交 第八十一条 股东会审议有关关联交易事项
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股
表决总数，股东大会决议的公告应当充分 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
披露非关联股东的表决情况。 表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易
交易的提案前提示关联股东对该项提案不 的提案前提示关联股东对该项提案不享有表
享有表决权，并宣布现场出席会议除关联 决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的
股东之外的股东和代理人人数及所持有表 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
决权的股份总数。 数。
关于关联交易的回避和表决程序，由公司 关于关联交易的回避和表决程序，由公司的
的《关联交易管理制度》规定。 《关联交易管理制度》规定。
关联股东违反本条规定投票表决的，其表 关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票
决票中对于有关关联交易事项的表决归于 中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
无效。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
况外，非经股东大会以特别决议批准，公 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
司将不与董事、总经理和其他高级管理人 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
员以外的人订立将公司全部或者重要业务 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的管理交予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会决议。 提请股东会决议。
（一）董事、监事候选人名单以提案的方 （一）董事候选人名单以提案的方式提请股东
式提请股东大会表决。 会表决。
（1）公司董事会、单独或合并持有公司 （1）公司董事会、单独或合并持有公司 3%以
事候选人，其提名候选人人数不得超过拟 人，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更
选举或变更的非独立董事人数。 的非独立董事人数。
（2）独立董事候选人由董事会、监事会、 （2）独立董事候选人由董事会、监事会、单
单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
的股东提名，其提名候选人人数不得超过 提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变
拟选举或变更的独立董事人数（提名人不 更的独立董事人数（提名人不得提名与其存在
得提名与其存在利害关系的人员或者有其 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
他可能影响独立履职情形的关系密切人员 职情 形 的 关系密 切 人 员作 为独 立 董事 候选
作为独立董事候选人）。 人）。
（3）董事（包括独立董事）提名人应将董 （3）董事（包括独立董事）提名人应将董事
事候选人名单提交给董事会，经董事会决 候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过
议通过后，由董事会提交股东大会选举。 后，由董事会提交股东会选举。
（1）公司监事会、单独或合并持有公司 本情况。董事候选人提名人数达到本章程规定
代表监事候选人，其提名候选人人数不得 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承
超过拟选举或变更的监事人数。 诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人
（2）职工代表担任的监事由公司职工通 的资料真实、完整并保证当选后切实履行职
过职工代表大会、职工大会或者其他形式 责。
民主选举产生。 （二）股东会选举二名以上董事（包括独立董
（3）监事提名人应将非职工代表监事候 事时，实行累积投票制，累积投票制是指股东
选人名单提交给监事会，经监事会决议通 会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
过后，由监事会提交股东大会选举。 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 用。具体办法如下：
简历和基本情况。董事和监事候选人提名 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
人数达到本章程规定的人数时，方可进行 和非独立董事的表决应当分别进行。股东在选
表决。董事候选人、独立董事候选人及非 举董事（包括独立董事）时，可投票数等于该
职工代表监事候选人应在股东大会召开 股东所持有的股份数额乘以待选董事（包括独
之前作出书面承诺，同意接受提名，并承 立董事）人数，股东可以将其总票数集中投给
诺公开披露的候选人的资料真实、完整并 一个或几个董事（包括独立董事）候选人，按
保证当选后切实履行职责。 得票多少依次决定董事（包括独立董事）的当
（二）股东大会选举二名以上董事（包括 选。
独立董事）或者监事时，实行累积投票制， 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总
累积投票制是指股东大会选举董事、监事 票数，否则视为弃权。
时，每一股份拥有与应选董事、监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。具体办法如下：
股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。股东在选举董事（包括独立董事）、监
事时，可投票数等于该股东所持有的股份
数额乘以待选董事（包括独立董事）、监
事人数，股东可以将其总票数集中投给一
个或几个董事（包括独立董事）、监事候
选人，按得票多少依次决定董事（包括独
立董事）、监事的当选。
股东累计投出的票数不得超过其所享有的
总票数，否则视为弃权。
第八十一条 除累积投票制外，股东大会 第八十四条 除累积投票制外，股东会对所有
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
东大会中止或不能作出决议外，股东大会 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
将不会对提案进行搁置或不予表决。 或者不予表决。
第八十二条 股东大会审议提案时，不能 第八十五条 股东会审议提案时，不能对提案
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 案，不能在本次股东会上表决。
上表决。
第八十三条 同一表决权只能选择现场、 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络
网络或其他表决方式中的一种。同一表决 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现
权出现重复表决的以第一次投票结果为 重复表决的以第一次投票结果为准。
准。
第八十四条 股东大会会议采取记名方 第八十七条 股东会会议采取记名方式投票
式投票表决。 表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
股东及代理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东代表与监事代表共同负责计票、监 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。
果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的股东或者其代
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
人，有权通过相应的投票系统查验自己的 票结果。
投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不 第八十九条 股东会现场结束时间不得早于
得早于网络或其他方式，会议主持人应当 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
表决结果宣布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
相关各方对表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当 第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
内地与香港股票市场交易互联互通机制股 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
票的名义持有人，按照实际持有人意思表 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 份数的表决结果应计为“弃权”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第八十九条 股东大会决议应当及时公 第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告
告，公告中应列明出席会议的股东和代理 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
每项提案的表决结果和通过的各项决议的 和通过的各项决议的详细内容。
详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会
大会变更前次股东大会决议的，应当在股 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
东大会决议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监 第九十四条 股东会通过有关董事选举提案
事选举提案的，新任董事、监事在股东大 的，新任董事在股东会结束时就任。
会结束时就任。
第九十二条 股东大会通过有关派现、送 第九十五条 股东会通过有关派现、送股或者
股或资本公积转增股本提案的，公司将在 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 束后 2 个月内实施具体方案。
第九十三条 公司董事为自然人，有下列 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 刑考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
算完结之日起未逾三年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
执照之日起未逾三年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 人民法院列为失信被执行人；
施，期限未届满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）最近三年内受到中国证监会行政处 期限未届满的；
罚，或者最近三年内受到证券交易所公开 （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚，
谴责或三次以上通报批评； 或者最近三年内受到证券交易所公开谴责或
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 三次以上通报批评；
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
尚未有明确结论意见； 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
（九）被证券交易所公开认定为不适合担 确结论意见；
任上市公司董事、监事和高级管理人员， （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上
期限尚未届满； 市公司董事和高级管理人员等，期限尚未届满
（十）无法确保在任职期间投入足够的时 的；
间和精力于公司事务，切实履行董事、监 （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和
事、高级管理人员应履行的各项职责； 精力于公司事务，切实履行董事、高级管理人
（十一）法律、行政法规、部门规章及其 员应履行的各项职责；
他规范性文件和深圳证券交易所规定的其 （十一）法律、行政法规、部门规章及其他规
他情形。 范性文件和深圳证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
本条情形的，公司解除其职务。 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十四条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东会选举或更换，并可
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 在任期届满前由股东会解除其职务，董事每届
职务，董事每届任期三年。任期届满可连 任期三年。任期届满可连选连任。
选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
兼任，但董事会中兼任公司高级管理人员 数的 1/2。
以及由职工代表担任的董事人数总计不得 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
超过公司董事总数的 1/2。 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
法收入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
名义或者其他个人名义开立账户存储； 入，不得侵占公司的财产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 或者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 入；
大会同意，与公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 交易；
商业机会，自营或者为他人经营与公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
类的业务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
有； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（八）不得擅自披露公司秘密； 商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
程规定的其他忠实义务。 司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 有；
偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
业务范围； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （二）应公平对待所有股东；
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事连续两次未能亲自出 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
大会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满以前 第一百零一条 董事可以在任期届满以前辞
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
况。 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，或者三分之一辞职导致独立 第一百零二条 如因董事的辞任导致公司董事
董事人数少于董事会成员的三分之一或者 会成员低于法定最低人数时，或者因董事的辞
独立董事中没有会计专业人士时，在改选 任导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出
行政法规、部门规章和本章程规定，继续 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
履行董事职务。 法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 职务。
送达董事会时生效。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届 第一百零三条 董事辞任生效或者任期届满，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
后并不当然解除，在辞职生效或任期结束 除，在辞任生效或任期结束后内的一年内仍然
后内的一年内仍然有效。 有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司商 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 不因离任而免除或者终止。董事提出辞职或者
效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁 任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其
止义务的持续时间为其任职结束后两年， 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的 息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束
原则决定。 后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公
平的原则决定。
新增 第一百零四条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零一条 董事执行公司职务时违 第一百零六条 董事执行公司职务时，给他人
反法律、行政法规、部门规章或本章程的 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
责任。 董事执行公司职务违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零二条 独立董事应按照法律、行 删除
政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百零三条 公司设董事会，对股东大 删除
会负责。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员
会对董事会负责，依照公司章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，除战略委员会外，委员会成
员中独立董事应当过半数，并由独立董事
担任召集人。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，召集人应
为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会议事规则，规
范专门委员会的运作。
第一百零四条 董事会由十一名董事（其 第一百零七条 公司设董事会，董事会由 12
中独立董事四名）组成。公司董事会设董 名董事（其中独立董事 4 名）组成。公司董事
事长一人，由董事会以全体董事的过半数 会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半
选举产生。 数选举产生。公司设职工董事 1 名。
第一百零五条 公司建立独立董事工作 删除
制度，独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务并与公司及公司主要股东或
实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
公司应当依据法律、行政法规、规范性文
件及本章程的规定另行制定独立董事工作
制度。
公司设四名独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 债券或其者他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 增资全资子公司除外）、收购出售资产、资产
的方案； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外捐赠等事项；
对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 董事会审议公司购买或者出售资产（不含购买
设立或者增资全资子公司除外）、收购出售 原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托
财、关联交易、对外捐赠等事项； 理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
董事会审议公司购买或者出售资产（不含 公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方
购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、 面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
商品等与日常经营相关的资产）、对外投资 或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
（含委托理财、对子公司投资等，设立或 项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放
者增资全资子公司除外）、租入或者租出资 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易
产、签订管理方面的合同（含委托经营、 事项达到下列标准之一的：
受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
债务重组、研究与开发项目的转移、签订 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
优先认缴出资权利等）等交易事项达到下 计算依据；
列标准之一的： （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
资产总额同时存在账面值和评估值的，以 1000 万元；
较高者作为计算依据； （3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度
（2）交易标的（如股权)在最近一个会计 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对 万元；
金额超过 1000 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（3）交易标的（如股权)在最近一个会计 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 绝对金额超过 1000 万元；
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
超过 100 万元； 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 100 万元。
占公司最近一期经审计净资产的 10％以 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
上，且绝对金额超过 1000 万元； 对值计算。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 （八）本章程规定的应由股东会审议的提供财
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 务资助以外的其他提供财务资助事项；
额超过 100 万元。 （九）审议批准公司与关联方发生的如下关联
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 交易（公司提供担保、提供财务资助除外）：
其绝对值计算。 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
（九）本章程规定的应由股东大会审议的 元的关联交易；公司与关联法人发生的成交金
提供财务资助以外的其他提供财务资助事 额超过 300 万元、且占公司最近一期经审计净
项； 资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
（十）审议批准公司与关联方发生的如下 （十）决定公司内部管理机构的设置；
关联交易（公司提供担保、提供财务资助 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
除外）：公司与关联自然人发生的成交金额 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
超过 30 万元的关联交易；公司与关联法人 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
发生的成交金额超过 300 万元、且占公司 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
的关联交易。 （十二）制定公司的基本管理制度；
（十一）决定公司内部管理机构的设置； （十三）制订本章程的修改方案；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十四）管理公司信息披露事项；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 （十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 计的会计师事务所；
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 经理的工作；
项和奖惩事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十三）制订公司的基本管理制度； 或者股东会授予的其他职权。
（十四）制订本章程的修改方案； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十五）管理公司信息披露事项； 审议。
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百零七条 公司董事会应当就注册 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计
会计师对公司财务报告出具的非标准审计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
意见向股东大会作出说明。 股东会作出说明。
第一百零八条 公司制定董事会议事规 第一百一十条 公司制定董事会议事规则，以
则，以确保董事会落实股东大会决议，提 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
高工作效率，保证科学决策。董事会议事 保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附
规则作为本章程附件由董事会拟定，经股 件由董事会拟定，经股东会批准后实施。
东大会批准后实施。
第一百零九条 董事会办理对外投资、收 第一百一十一条 董事会办理对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范 关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进行，
围内进行，并建立严格的审查和决策程序； 并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
重大投资项目应当组织有关专家、专业人 应当组织有关专家、专业人士进行评审。按照
士进行评审。按照本章程规定或深圳证券 本章程规定或深圳证券交易所相关规则，须报
交易所相关规则，须报股东大会批准的事 股东会批准的事项，则应提交股东会审议。
项，则应提交股东大会审议。
第一百一十条 本章程第四十条规定之 第一百一十二条本章程第四十四条规定之外
外对外担保事项由董事会决定。 对外担保事项由董事会决定。
公司对外担保必须经董事会或股东大会审 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除
议。除按本章程规定须提交股东大会审议 按本章程规定须提交股东会审议批准之外的
批准之外的对外担保事项，董事会有权审 对外担保事项，董事会有权审批。
批。 董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董
董事会审批对外担保事项时，除应当经全 事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议
体董事过半数通过外，还必须取得出席董 的 2/3 以上董事同意。
事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司
董事会应当制定对外担保制度，具体规定 对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批
公司对外担保的管理、风险控制、信息披 程序及法律责任等内容。
露、审批程序及法律责任等内容。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外
外担保产生的债务风险，并对违规或失当 担保产生的损失依法承担连带责任。
的对外担保产生的损失依法承担连带责 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定
任。 或董事会认为有必要须报股东会批准的事项，
如属于在上述授权范围内，但法律、法规 则应提交股东会审议。
规定或董事会认为有必要须报股东大会批
准的事项，则应提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票及其他有价证券；
（三）签署公司股票及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件；
（四）签署董事会重要文件； （五）董事会授予的其他的职权。
（五）董事会授予的其他的职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者
董事长不能履行职务或者不履行职务的， 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
由半数以上董事共同推举一名董事履行职 董事履行职务。
务。
第一百一十二条 董事会每年至少召开两 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
日以前书面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
提议召开董事会临时会议。董事长应当自 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百一十七条 董事与董事会会议决 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
对该项决议行使表决权，也不得代理其他 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
董事行使表决权。该董事会会议由过半数 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
的无关联关系董事出席即可举行，董事会 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
会议所作决议须经无关联关系董事过半数 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
三人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事对董事会的决议 删除
承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者本章程、股东大会决议，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百二十三条 董事会设董事会秘书。 删除
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
和董事会负责……至第一百三十三条
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘
任证券事务代表，协助董事会秘书履行职
责；在董事会秘书不能履行职责时，由证
券事务代表行使其权利并履行其职责。在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司
信息披露事务所负有的责任。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监
事会的离任审查，将有关档案文件、正在
办理及其它待办理事项，在监事会的监督
下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履
行保密的义务直至有关信息公开披露为
止，但涉及公司违法违规的信息除外。
新增 第三节 独立董事
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为 7 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 4 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十五条 本章程第九十三条规 第一百四十条 本章程关于不得担任公司董
定不得担任公司董事的情形适用于本章规 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
定的总经理及其他高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事忠实义务和第 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，
九十六条关于董事勤勉义务的规定，适用 同时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百三十六条 公司的总经理、副总经 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
员不得在控股股东、实际控制人及其控制 担任公司的高级管理人员。
的其他企业中担任除董事、监事以外的其 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
他职务，不得在控股股东、实际控制人及 东代发薪水。
其控制的其他企业领薪；公司的财务人员
不得在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条 总经理对董事会负责， 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使
行使下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
方案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
经理、财务总监以及其他高级管理人员； 理、财务总监以及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 总经理列席董事会会 删除
议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十条 总经理应当根据董事会 第一百四十四条 总经理应当根据董事会的
或者监事会的要求，向董事会或者监事会 要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执
报告公司重大合同的签订、执行情况、资 行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必
金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证 须保证该报告的真实性。
该报告的真实性。
新增 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百四十五条 高级管理人员执行公 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
司职务时违反法律、行政法规、规章或本 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
章程的规定，给公司造成损失的，应当承 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
担赔偿责任。 承担赔偿责任。
未经董事会、股东大会批准，高级管理人 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
员擅自以公司财务为他人提供担保的，公 法规、规章或者本章程的规定，给公司造成损
司应撤销其在公司的一切职务；因此给公 失的，应当承担赔偿责任。
司造成损失的，该高级管理人员应当承担 未经董事会、股东会批准，高级管理人员擅自
赔偿责任。 以公司财务为他人提供担保的，公司应撤销其
在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，
该高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百四十六条 本章程第九十三条关
于不得担任董事的情形适用于监事……至
第一百六十三条 监事会实行举手表决
方式或投票表决方式通过决议，每名监事
享有一票表决权。
第一百六十五条 公司在每一会计年度 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
结束之日起四个月内向中国证监会和证券 之日起四个月内向中国证监会派出机构和深
交易所报送并披露年度报告，在每一会计 圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
年度上半年结束之日起两个月内向中国证 计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和深圳证券交易所报送并披 监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露
露半年度报告。在每一会计年度前 3 个月 半年度报告。在每一会计年度前 3 个月和前 9
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季 个月结束之日起的 1 个月内披露季度报告。
度报告。 上述年度报告、半年度报告及季度报告按照有
上述年度报告、半年度报告及季度报告按 关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交
照有关法律、行政法规、中国证监会及深 易所的规定进行编制。
圳证券交易所的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司证券发行
公司董事、高级管理人员应当对公司证券 文件和定期报告签署书面确认意见。
发行文件和定期报告签署书面确认意见。 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、
公司董事、监事、高级管理人员应当保证 公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
公司及时、公平地披露信息，所披露的信 完整。
息真实、准确、完整。 董事、高级管理人员无法保证证券发行文件和
董事、监事和高级管理人员无法保证证券 定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
发行文件和定期报告内容的真实性、准确 有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
性、完整性或者有异议的，应当在书面确 陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
认意见中发表意见并陈述理由，公司应当 董事、高级管理人员可以直接申请披露。
披露。公司不予披露的，董事、监事和高
级管理人员可以直接申请披露。
第一百六十六条 公司除法定的会计账 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
以任何个人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百六十七条公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
资本的 50%以上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
前，应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
任意公积金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
润，按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
和提取法定公积金之前向股东分配利润 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 司注册资本。
用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 资本公积金。
项公 积 金 将不少 于 转 增前 公司 注 册资 本 的
第一百六十九条 公司股东大会对利润 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
分配方案作出决议后，公司董事会须在股 案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后
东大会召开后两个月内完成股利（或股份） 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
的派发事项。
第一百七十条 公司利润分配政策为： 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）公司应充分考虑对投资者的回报， （一）公司应充分考虑对投资者的回报，应当
应当每年按当年实现的可分配利润的规定 每年按当年实现的可分配利润的规定比例向
比例向股东分配现金股利。 股东分配现金股利。
（二）公司董事会根据以下原则制定利润 （二）公司董事会根据以下原则制定利润分配
分配的具体规划、计划和预案： 的具体规划、计划和预案：
不损害投资者的合法权益； 损害投资者的合法权益；
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
东的整体利益以及公司的可持续发展； 体利益以及公司的可持续发展；
求； 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
况。 1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、
（三）公司利润分配具体政策如下： 股票相结合的方式分配股利。在满足资金需
金、股票相结合的方式分配股利。在满足 前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利
资金需求、可预期的重大投资计划或重大 润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经
现金支出的前提下，公司董事会可以根据 公司董事会审议后提交公司股东会批准。公司
公司当期经营利润和现金流情况进行中期 现金股利政策目标为不固定的股利分配模式。
分红，具体方案须经公司董事会审议后提 2、现金分红的具体条件和比例：在当年盈利
交公司股东大会批准。公司现金股利政策 且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重
目标为不固定的股利分配模式。 大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当
利且累计未分配利润为正的情况下，公司 润不少于当年实现的可分配利润的 30%。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一
发生，应当采取现金方式分配股利，以现 年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资
金方式分配的利润不少于当年实现的可分 等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
配利润的百分之三十。 计总资产 30%以上的事项，同时存在账面值和
重大投资计划或重大现金支出是指：公司 评估值的，以高者为准。
在一年内购买资产、对外投资、进行固定 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
资产投资等交易涉及的资产总额占公司最 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
近一期经审计总资产 30%以上的事项，同 保留意见；或资产负债率高于 70%；或经营活
时存在账面值和评估值的，以高者为准。 动产生的现金流量净额为负的，可以不进行利
当公司最近一年审计报告为非无保留意见 润分配。
或带与持续经营相关的重大不确定性段落 根据本章程，重大投资计划或重大现金支出等
的无保留意见；或资产负债率高于 70%； 事项应经董事会审议通过后，提交股东会进行
或经营活动产生的现金流量净额为负的， 审议。
可以不进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
根据本章程，重大投资计划或重大现金支 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
出等事项应经董事会审议通过后，提交股 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
东大会进行审议。 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 政策：
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
是否有重大资金支出安排等因素，区分下 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
列情形，并按照本章程规定的程序，提出 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
差异化的现金分红政策： （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
在本次利润分配中所占比例最低应达到 排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
在本次利润分配中所占比例最低应达到 股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润
安排的，可以按照前项规定处理。 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
况良好，并且董事会认为公司股票价格与 4、公司利润分配的审议程序：
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事
于公司全体股东整体利益时，可以在满足 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
上述现金分红的条件下，提出股票股利分 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
配预案，并经股东大会审议通过后实施。 求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可
公司采用股票股利进行利润分配的，应当 能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
实合理因素。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董 露。
事会应当认真研究和论证公司现金分红的 （2）公司每年利润分配预案由公司董事会结
时机、条件和最低比例、调整的条件及其 合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟
决策程序要求等事宜。独立董事认为现金 定，并经董事会审议通过后提交股东会批准。
分红具体方案可能损害上市公司或者中小 （3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，
股东权益的，有权发表独立意见。董事会 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
的，应当在董事会决议中记载独立董事的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司召开股东会审议之时，除现场会议外，还
（2）公司每年利润分配预案由公司董事会 应当向股东提供网络形式的投票平台。
结合本章程的规定、公司财务经营情况提 （4）公司召开年度股东会审议年度利润分配
出、拟定，并经董事会审议通过后提交股 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
东大会批准。 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 中期分红方案。
股东关心的问题。公司召开股东大会审议 （5）公司股东会按照既定利润分配政策对利
之时，除现场会议外，还应当向股东提供 润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
网络形式的投票平台。 年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
（4）公司召开年度股东大会审议年度利润 和上限制定具体方案后，公司董事会应当在股
分配方案时，可审议批准下一年中期现金 东会召开后的两个月内完成股利（或红股）的
分红的条件、比例上限、金额上限等。年 派发事项。
度股东大会审议的下一年中期分红上限不 5、利润分配政策的调整
应超过相应期间归属于上市公司股东的净 如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事
利润。董事会根据股东大会决议在符合利 会在上一会计年度结束后未制订现金利润分
润分配的条件下制定具体的中期分红方 配方案或者按低于本章程规定的现金分红比
案。 例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说
（5）公司股东大会按照既定利润分配政策 明不分配或者按低于本章程规定的现金分红
对利润分配方案作出决议后，公司董事会 比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利
应当在股东大会召开后的两个月内完成股 润留存公司的用途；监事会应当对此发表审核
利（或红股）的派发事项。 意见。
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司 部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
董事会在上一会计年度结束后未制订现金 影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定
利润分配方案或者按低于本章程规定的现 的情况，或者公司自身经营状况发生较大变
金分红比例进行利润分配的，应当在定期 化，方可调整利润分配政策。但公司利润政策
报告中详细说明不分配或者按低于本章程 调整不得违反以下原则：
（1）如无重大投资计
规定的现金分红比例进行分配的原因、未 划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金
用于分配的未分配利润留存公司的用途； 方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于
监事会应当对此发表审核意见。 当年实现的可分配利润的 10%；（2）调整后的
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公 利润分配政策不得违反届时有效的中国证监
司外部经营环境变化并对公司生产经营造 会和证券交易所的有关规定。
成重大影响，或者有权部门下发利润分配 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，
相关新规定的情况，或者公司自身经营状 及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为
况发生较大变化，方可调整利润分配政策。 出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取
但公司利润政策调整不得违反以下原则： 独立董事和公众投资者的意见，并在调整议案
（1）如无重大投资计划或者重大现金支出 中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整
发生，公司应当采取现金方式分配股利， 利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润
以现金方式分配的利润不少于当年实现的 分配预案的董事会会议上，充分考虑股东特别
可分配利润的百分之十；（2）调整后的利 是中小股东、独立董事的意见，方可提交公司
润分配政策不得违反届时有效的中国证监 股东会审议。公司独立董事可在股东会召开前
会和证券交易所的有关规定。 向公司社会股股东征集其在股东会上的投票
公司如调整利润分配政策、具体规划和计 权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董
划，及制定利润分配方案时，应以股东权 事 1/2 以上同意。
益保护为出发点，详细论证和说明原因， 有关调整利润分配政策的议案提交股东会审
应当充分听取独立董事和公众投资者的意 议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议
见，并在调整议案中详细论证和说明原因。 外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
在审议公司有关调整利润分配政策、具体 （四）公司未分配利润的使用原则
规划和计划的议案或利润分配预案的董事 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购
会、监事会会议上，充分考虑股东特别是 资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及
中小股东、独立董事的意见，方可提交公 日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营
司股东大会审议。公司独立董事可在股东 规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公
大会召开前向公司社会股股东征集其在股 司高效的可持续发展，落实公司发展规划目
东大会上的投票权，独立董事行使上述职 标，最终实现股东利益最大化。
权应取得全体独立董事二分之一以上同
意。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大
会审议，应以特别决议方式作出决议，除
现场会议外，还应当向股东提供网络形式
的投票平台。
（四）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、
收购资产、购买设备等重大投资及现金支
出，以及日常运营所需的流动资金，逐步
扩大生产经营规模，优化企业资产结构和
财务结构、促进公司高效的可持续发展，
落实公司发展规划目标，最终实现股东利
益最大化。
第一百七十一条 公司实行内部审计制 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明
度，设立内部审计部门，对公司内部控制 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
制度的建立和实施、公司财务信息的真实 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
性和完整性等情况进行检查监督。审计委 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
员会负责监督及评估内部审计工作。内部 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
审计部门对审计委员会负责，向审计委员 并报告工作。
会报告工作。
第一百七十二条 公司内部审计制度和 删除
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
新增 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
新增 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
新增 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
东大会决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 会计师事务所的审计 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用
费用由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会
聘会计师事务所时，提前三十天事先通知 计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
师事务所进行表决时，允许会计师事务所 决时，允许会计师事务所陈述意见。
陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 公司有无不当情形。
会说明公司有无不当情形。
第一百七十八条 公司的通知以下列形 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
式发出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行；
（三）以传真方式送出； （四）本章程规定的其他形式。
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司召开股东大会的会 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通
议通知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会 删除
议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件、
署名短信、微信等方式进行。
新增 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通
起十日内通知债权人，并于三十日内在指 知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体
定信息披露媒体上公告。债权人自接到通 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
知书之日起三十日内，未接到通知书的自 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
公告之日起四十五日内，可以要求公司清 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债
的债权、债务，由合并后存续的公司或者 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
新设的公司承继。 的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的
应的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起十日 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
内通知债权人，并于三十日内在指定信息 人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上或者
披露媒体上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条 公司需要减少注册资 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
起十日内通知债权人，并于三十日内在指 十日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息
定信息披露媒体上公告。债权人自接到通 披露媒体上或者国家企业信用信息公示公告。
知书之日起三十日内，未接到通知书的自 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
公告之日起四十五日内，有权要求公司清 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
新增 第一百八十四条 公司减少注册资本，应当按
照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百四十七条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百七十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指
定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
章程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
者被撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 可以请求人民法院解散公司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
九十三条第（一）项情形的，可以通过修 八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
改本章程而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的三分之二以 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
上通过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
九十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
散事由出现之日起十五日内成立清算组， 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 15 日内组成清算组。
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 股东会决议另选他人的除外。
人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条清算组在清算期间行使下 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
表和财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 款；
的税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
日起十日内通知债权人，并于六十日内在 十日内通知债权人，并于 60 日内在指定信息
指定信息披露媒体上公告。债权人应当自 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
接到通知书之日起三十日内，未接到通知 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
书的自公告之日起四十五日内，向清算组 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
申报其债权。 向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
进行登记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
行清偿。 偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 案，并报股东会或者人民法院确认。
院确认。 公司财产按下列顺序清偿：
公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用；
（一）支付清算费用； （二）支付职工的工资、社会保险费用和法定
（二）支付职工的工资、社会保险费用和 补偿金；
法定补偿金； （三）缴纳所欠税款；
（三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务；
（四）清偿公司债务； （五）按照股东持有的股份比例分配。
（五）按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 的经营活动。
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给
定清偿前，不得分配给股东。 股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
民法院申请宣告破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
应当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
院确认，并报送公司登记机关，申请注销 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司登记，公告公司终止。
第二百零一条 清算组成员应当忠于职 删除
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 有下列情形之一的，公司 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将
应当修改本章程： 修改本章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，本章程规定的事项与修改后的法律、 改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行
行政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的
载的事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程的。
第二百零四条 本章程的修改程序为： 第一百九十九条 本章程的修改程序为：
（一）董事会提出修改方案； （一）董事会提出修改方案；
（二）根据本章程的规定召集股东大会进 （二）根据本章程的规定召集股东会进行表
行表决； 决；
（三）提交股东大会表决的修改方案应以 （三）提交股东会表决的修改方案应以特别决
特别决议方式通过。 议方式通过。
第二百零五条 股东大会决议通过的章 第二百条 股东会决议通过的章程修改事项
程修改事项应经主管机关审批的，须报原 应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关
审批的主管机关批准；涉及公司登记事项 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
的，依法办理变更登记。 记。
第二百零六条 董事会依照股东大会修 第二百零一条 董事会依照股东会修改章程
改章程的决议和有关主管机关的审批意见 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
修改本章程。 程。
第二百零八条 释义 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
生重大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
能够实际支配公司行为的人。 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
国家控股而具有关联关系。 间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零九条 董事会可依照本章程的 第二百零四条 董事会可依照本章程的规定，
规定，制订章程细则。章程细则不得与本 制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定
章程的规定相抵触。 相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，
义时，以在公司登记机关最近一次核准登 以在公司登记机关最近一次核准登记后的中
记后的中文版章程为准。 文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”
“以内”、“以下”，“不超过”都含本数； 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含 不含本数。
本数。
第二百一十三条 本章程附件包括股东 第二百零八条 本章程附件包括股东会议事
大会议事规则、董事会议事规则和监事会 规则和董事会议事规则。
议事规则。
第二百一十四条 本章程自股东大会审 第二百零九条 本章程自股东会审议通过后
议通过后实施。 实施。
注：除以上条款和少量不影响条文含义的标点符号、字词、编号调整，《公司章程》其
他条款内容不变。
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变，修改后的《公司章程》全
文具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
本次修改的《公司章程》尚需提交股东大会审议通过。
华图山鼎设计股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
