北京大北农科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方资金往来，最大程度地保障投资者的利益，依据《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等国家相关法律、法规、规
范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的关联方，与现行有效之《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的关联方具有相同含义。
第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。
第四条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二章 公司与关联方资金往来的规范
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用，承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第六条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据
上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情
况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第七条 公司应当加强规范对外担保行为，严格控制公司对外担保风险：
（一）公司对外担保必须经董事会或股东会审议；
（二）公司股东会、董事会依据《公司章程》规定的权限及程序审批对外
担保；
（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董
事审议同意并做出决议；
（四）公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股
东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额。
第三章 公司与关联方资金往来的管理及责任
第八条 控股股东、实际控制人及关联方违反相关法律、法规、规范性文件
或者《公司章程》的规定占用公司资金的，应当相应承担责任，对公司造成损
失的，应当予以相应赔偿。
第九条 公司董事会为对公司与关联方资金往来的责任部门，公司董事长为
第一责任人。公司董事会一经发现存在关联方资金占用事项，应当采取各项措
施，确保关联方清偿历史形成的非经营性占用资金。
第十条 公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的具体职责为：
（一）定期或者不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况；
（二）按所在地相关证券监督管理部门要求及时报告是否存在关联方占用
公司资金情况；
（三）按照本制度及相关法律、法规、规范性文件制定关联方资金占用的
解决方案。
第十一条 维护公司资金安全是公司董事、高级管理人员的法定义务。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司
董事会视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。
第十二条 公司董事会一经发现控股股东违反相关法律、法规、规范性文件
或《公司章程》的规定占用公司资金的，公司董事会应立即申请司法冻结，并
有权依据相关的司法裁决或者判决对控股股东持有的公司股份实施冻结，直至
其规范所占用的公司资金；如果控股股东侵占资产且不能以现金清偿的，公司有
权按照相关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。
第十三条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。控股股东可以通过抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径
实现现金清偿。
第十四条 严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿
占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观
明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
第十五条 对于控股股东或实际控制人不积极采取措施清偿所占用资金的，
按照相关证券监督管理法律、法规予以处理；涉嫌犯罪的，按照《中华人民共
和国刑法》追究刑事责任。
第十六条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制
度审议通过之日起，原《关于规范与关联方资金往来的管理制度》同时废止。
第十八条 本制度解释权归董事会。
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