北京大北农科技集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了维护北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
全体股东的合法权益，保证公司股东会规范、高效运作，确保股东平等有效的行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易
所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司
规范运作》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《北京大北
农科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本
规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使职权。
股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第五条规定的对外担保事项；
（十）审议批准本规则第六条规定的交易事项；
（十一）审议批准超过本规则第七条规定的董事会批准权限的收购出售重大
资产事项及资产抵押事项；
（十二）审议批准与关联人发生的交易（上市公司获赠现金和提供担保除外）
金额超过三千万，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交
易事项；
（十三）审议公司连续十二个月累计计算购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议调整或者变更利润分配政策；
（十七）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一
年度股东会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审
计总资产的百分之三十的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示的资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
第六条 公司发生的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易事项
达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易及公司发生的交易仅达到本条前款第（四）项或者第（六）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以免于提交股东
会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司股东会授权董事会审议批准未达到《公司章程》第四十七条规定
的标准，但达到下列任一标准的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司股东会授权董事会进行风险投资的权限为：公司进行证券投资，
投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且绝对金额超过一千万元
的，应提交董事会审议；当证券投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五
十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议。
公司进行期货和衍生品交易，无论金额大小，应当经董事会审议通过，并应
当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：1、预计动用的交易保证金和权
利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为
应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元人民币；2、预计任一交易日持有的最高合约价
值占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人
民币；3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
（三）公司股东会授权董事会收购、出售重大资产的权限为：
公司股东会授权董事会连续十二个月累计计算可以收购、出售不超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的重大资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内）。
（四）公司股东会授权董事会资产抵押的审批权限为：
由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用单项金额不超过最
近一期经审计净资产百分之三十的资产进行抵押。
（五）公司股东会授权董事会对外担保的审批权限为：
公司股东会授权董事会审议批准未达到《公司章程》第四十六条规定标准的
对外担保事项。
未经公司董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
对外担保提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露。
（六）董事会关联交易的审批权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易，及与关联法人
发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分
之五的关联交易，由董事会审议批准，但关联交易达到《公司章程》第四十五条
第（十二）项规定标准的，应经董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司与
其控股子公司的关联交易不在此限。
（七）公司对外提供财务资助必须经董事会审议，公司董事会审议对外提供
财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会议的
三分之二以上的董事审议同意并做出决议，并及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交
股东会审议通过：
最近一期经审计净资产百分之十；
公司提供财务资助对象为合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于提交股东会审议。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股
东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并应当提交股东会审议，且关联股东在股东会审议该事项时应当回
避表决。
（八）收购出售重大资产、资产抵押等交易事项超出本条第（三）项、第（四）
项规定的董事会批准权限，或者虽未超出董事会批准权限但已达到《公司章程》
第四十七条规定的应提交股东会审议批准的标准，或者董事会认为必要时，应将
该交易事项经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
（九）董事会有权审议批准购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的交易事项。
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列
情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股）
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并
公告。
第九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席股东会的股东及股东授权委托代表人数、代表股份数量，出席会
议人员资格是否合法有效；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况；如股东会通知后其他股东被认定需回避表
决的，应详细披露理由并说明其合法合规性；
（六）存在《主板上市公司规范运作》第 2.1.17 条规定情形的，应对相关股
东表决票不计入股东会有表决权股份总数的合法性及表决结果的合法性出具明
确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，逐项列示每项提案的同意、
反对、弃权股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例，并说明提案是否
获得通过；采取累积投票方式选举董事的，披露每名候选人所获得的选举票数及
是否当选；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当
由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日
期。
第二章 股东会的召集
第十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（含表决权恢复
的优先股股东）向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）向
审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集普通股股东持股（含表决权恢复的优先股股东）
比例不得低于百分之十。
召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股
东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。
第十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东，有权向公司提出提案。
第十九条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先
股）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》和本规则规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
有关提案涉及中介机构发表意见的，公司最迟将在发出股东会通知时披露相
关意见。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召
集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表
决结果生效的前提进行特别提示。
存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在
股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权
理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，
并进行特别提示。
第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因；延期召开股东会的，还应当披
露延期后的召开日期。
股东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，
且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日
的规定。
第四章 股东会会议登记
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
第二十七条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明出席股东会。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、
权限和期限；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，并在授权
范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第五章 股东会的召开
第三十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中指
定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并提供网络或者其他形式的投票
平台为股东参加股东会提供便利。相关法律、法规、规范性文件对网络投票有明
确规定的从其规定。
第三十三条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权，两者具有同等法律效力。
第三十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第三十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
公司召开股东会时，对于不方便列席现场股东会的董事、高级管理人员，公
司可以通过视频、电话或者网络等方式为董事、高级管理人员参与股东会提供便
利。
第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第六章 股东会议事和表决
第三十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第四十一条 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东
除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第四十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提
名非职工代表担任的董事候选人。
第四十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得
对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的类别和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十六条 股东会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当即时点票。
第七章 股东会决议
第五十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第五十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10 条规定的连续十二个月内购买、
出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或股东会议事
规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
（十三）前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人
员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。发行特别表决权股份的公司，有《公司法》及中国
证监会规定的事项等可能影响持有特别表决权股份的股东权利的，除应当经股东
会特别决议外，还应当经出席特别表决权股东会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
《公司章程》可以对需经特别表决权股东会决议的其他事项作出规定。
《公司章程》的相应条款应当符合本条规定。
第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第五十五条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
中作特别提示。
第五十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明会议召开的时间、地
点、方式、召集人、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项
决议的详细内容以及法律意见书的结论性意见。股东会应当由律师按照规定发表
意见，法律意见书应与股东会决议公告同时披露。
第八章 股东会记录
第五十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十九条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他表决方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限
为十年。
第六十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规
定就任。
第六十一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股
东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第九章 附 则
第六十三条 本规则未尽事宜或与有关法律、法规、中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的相关监管规则及《公司章程》规定不一致的，依照相关法
律法规、监管规则及《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关监管规则或《公司章程》相抵触
时，以相关法律法规、监管规则及《公司章程》的规定为准。
第六十四条 本规则所称“以上”、“内”均含本数；“低于”、“超过”、
“不足”、“过”不含本数。
第六十五条 本规则经公司股东会审议批准后生效实施，修改时亦同。本规
则生效之日起原《股东大会议事规则》同时废止。
第六十六条 本规则由公司董事会制定、修改，并由公司董事会负责解释。
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