北京大北农科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有
效监督，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定设立公司
董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为负责公司内外部审计、监
督和核查工作的专门机构。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关
法律、法规和规范性文件以及《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。
第三条 审计委员会是董事会下设的，负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定履行职权，不受任何部门和个
人的干预。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员会委员。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作
职责的专业知识和经验。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以
上提名，由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事中的会计专业
委员担任，负责主持委员会工作；审计委员会召集人（主任委员）由董事会选举
产生。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期相同，委员任期届满，
可连选连任。审计委员会委员任期届满前，除出现《公司法》《公司章程》或相
关法律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形外，不得无故解除委员职
务。审计委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去审计委员会委员资格，
董事会应尽快选举补足委员人数。
审计委员会委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，若审计委员
会委员辞职导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，
拟辞职的审计委员会委员应当继续履行职责至新任审计委员会委员产生之日。
第七条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会主要行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 公司内部审计部门应配合审计委员会的工作，根据审计委员会要求
或安排，及时、充分地向审计委员会提供有关资料，主要包括：
（一）财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同；
（四）对外披露信息情况；
（五）重大关联交易审计报告；
（六）其他相关文件、资料。
第十一条 内部审计部门每季度应与审计委员会共同召开一次会议，报告内
部审计工作情况和发现的问题，每年至少一次向审计委员会提交内部审计报告。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应根据内部审计部门提交资料，对公司内部控制有效性出具书面
评估意见，向董事会报告。董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷
或风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，
董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应及时披露内部控制存在
的缺陷、已经或可能导致的后果以及采取的措施。
第十三条 董事会、审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相
关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。
第十四条 审计委员会依法检查公司财务，对上市公司董事、高级管理人员
遵守法律法规、交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监
督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应
当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规
定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十五条 审计委员会应当审核上市公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高
级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机
构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十七条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应予配合；必要时，审计
委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第四章 会议召开与通知
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会每季度与内部
审计部门召开一次会议，听取内部审计工作情况和发现的问题，审议相关事项。
两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。主任
委员无正当理由不得拒绝开会要求。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
第十九条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯方式。
第二十条 主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当主任委员不能或无
法履行职责时，由其指定一名委员代行职权；主任委员既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，其他委员可推选一名委员代为履行主任委员职责。
第二十一条 审计委员会会议应于会议召开三日前（包括通知当日，不包括
开会当日）发出会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话及其他电
子通信方式进行通知。
情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 审计委员会会议通知至少包括以下内容：
（一）召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条 会议通知应备附内容完整的议案。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 委员应亲自出席会议，也可委托其他委员代为出席会议并行使
表决权。
第二十五条 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召
集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
第二十六条 授权委托书至少包括以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人和受托人的签字、日期等。
第二十七条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能履行其职务。
董事会可以撤销其委员职务。
第二十八条 审计委员会所作决议应经半数以上委员同意方为有效。委员每
人享有一票表决权。
第二十九条 审计委员会会议审议议题可采用自由发言形式。会议主持人有
权决定讨论时间。
第三十条 会议对所议事项采取一事一议原则。每一议案审议完毕后即对该
议案进行表决，一项议案未获表决之前，不得对下一议案进行审议。
第三十一条 必要时，审计委员会可以召集与议案有关人员列席会议介绍情
况或发表意见，但没有表决权。
第三十二条 委员应本着认真负责态度，对议案进行审议并充分表达意见；
委员对其投票表决承担责任。
第三十三条 委员对提交审计委员会审议的议案需按照“同意、反对、弃权”
三种类型进行表决。
委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；委员在会议中
途退场，且未就审议事项发表表决意见，亦未委托其他委员代为表决的，视为弃
权，其已经作出的表决为有效表决。
表决为反对、弃权的委员，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第六章 会议决议和会议记录
第三十四条 审计委员会会议应记录备案，记录人员为公司董事会秘书。
第三十五条 会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点（如有）；
（五）议案表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应说明和记载的事项。
第三十六条 审计委员会应根据会议表决结果制作决议并签字确认。
第三十七条 与会委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明，其他人员不得阻挠。
第三十八条 与会委员对所议事项负有保密义务，不得擅自泄漏有关信息。
第三十九条 审计委员会会议资料，包括会议通知、议案材料、授权委托书、
会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。保存期限为十年。
第四十条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作
内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第七章 附则
第四十一条 本议事规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文
件、证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与有关法律、
法规、规章、规范性文件、证券交易所规则以及《公司章程》相悖时，应按后者
规定执行。
第四十二条 在本议事规则中，“以上”包括本数。
第四十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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