北京大北农科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为建立、完善北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实
施公司的人才开发与利用战略，公司决定设立北京大北农科技集团股份有限公司
薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），作为制订和管理公司高
级人力资源薪酬方案、评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《北
京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
制订本议事规则。
第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设负责制定公司董事及高级管理人员
的考核标准并进行考核及负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案的专门机构，向董事会报
告工作并对董事会负责。薪酬与考核委员会根据《公司章程》的规定和本议事规
则的职责范围履行职责，不受任何部门或个人干预。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中，独立董事两名。薪酬与
考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提
名，由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任
期届满，可以连选连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除出现《公司法》
《公司章程》或相关法律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形外，不
得无故解除委员职务。薪酬与考核委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动
失去委员资格，公司董事会应尽快选举补足委员人数。
薪酬与考核委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，若薪酬与考
核委员辞职导致薪酬与考核委员会独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司
章程》规定，拟辞职的薪酬与考核委员应当继续履行职责至新任薪酬与考核委员
产生之日。
第七条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体
系与业绩考核指标，经董事会批准后执行。
第十条 薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续
发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的
情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；必要
时，可聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第四章 会议召开与通知
第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。两名及以上委员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。主任委员无正当理由不得拒绝开
会要求。薪酬与考核委员会须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十三条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯方式。
第十四条 主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，其他委员可协商推选一名委员代为履行主
任委员职责。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开三日前（包括通知当日，不包
括开会当日）发出会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话及其他
电子通信方式进行通知。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话
或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条 会议通知应备附内容完整的议案。
第五章 议事与表决程序
第十八条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。
第十九条 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
第二十条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人和受托人的签字、日期等。
第二十一条 委员不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席的，视为未
出席会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能履行其职权。董事会可以撤销
其委员职务。
第二十二条 薪酬与考核委员会所作决议应经半数以上委员同意方为有效。
委员每人享有一票表决权。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议议题可采用自由发言形式。会议主持人
有权决定讨论时间。
第二十四条 会议对所议事项采取一事一议原则。每一议案审议完毕后即对
该议案进行表决，一项议案未获表决之前，不得对下一议案进行审议。
第二十五条 必要时，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见，但没有表决权。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议对任公司高级管理人员的委员进行考评
时，该委员应该回避考评和表决，相关决议由其他委员审议通过。委员回避后，
薪酬与考核委员会不足法定人数时，应当将相关议案提交董事会审议。
第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对投票表决承担责任。
第二十八条 委员对提交薪酬与考核委员会审议的议案需按照“同意、反对、
弃权”三种类型进行表决。
委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；委员在会议中
途退场，且未就审议事项发表表决意见，亦未委托其他委员代为表决的，视为弃
权，其已经作出的表决为有效表决。
表决为反对、弃权的委员，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第六章 会议决议和会议记录
第二十九条 薪酬与考核委员会会议应记录备案，记录人员为公司董事会秘
书。
第三十条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点（如有）；
（五）议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当说明和记载的事项。
第三十一条 薪酬与考核委员会应根据会议表决结果制作决议并签字确认。
第三十二条 与会委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明，其他人员不得阻挠。
第三十三条 与会委员对所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第三十四条 薪酬与考核委员会会议资料，包括会议通知、议案材料、授权委
托书、会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。保存期限为十年。
第三十五条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一
年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第七章 附则
第三十六条 本议事规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文
件、证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与有关法律、
法规、规章、规范性文件、证券交易所规则以及《公司章程》相悖时，应按后者
规定执行。
第三十七条 在本议事规则中，“以上”包括本数。
第三十八条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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