天舟文化股份有限公司
投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为结合实际经营的需要，规范天舟文化股份有限公司（以下简称或
“公司”）投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的
合法权益，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）等 有 关 法 律 、 法 规 和 《天舟文化股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称投资或“交易”包括下列类型事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）本所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第三条 公司投资应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略；
（三）以经济效益为中心，合理配置企业资源，促进要素优化组合；
（四）各部门分工合作，相互配合、相互监督；
（五）维护公司、股东合法权益原则。
第二章 投资决策及程序
第四条 公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使
投资决策权。
（一）符合下列条件之一的对外投资事项由董事会审批决定，并披露：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）达到以下标准的交易，董事会授权总裁办公会审核、董事长批准：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
近一个会计年度经审计营业收入 10%以内；
一个会计年度经审计净利润 10%以内；
产 10%以内；
（三）符合下列条件之一的对外投资事项还需提交股东会审批决定，并披露：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月
内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。
董事长在股东会和董事会授权范围内行使投资决策权。
第五条 公司与关联人之间关联投资的审批权限为：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
及时披露。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东
会审议，交易标的为公司股权的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计
报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的
为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项
的股东会召开日不得超过一年。上述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》
规定的证券服务机构出具。关联交易虽未达到上述标准，但交易所认为有必要的，
公司应当按照上述规定披露审计或者评估报告。
公司应披露的关联交易事项，应当经董事专门会议审议后，提交董事会审议。
董事会审议关联投资事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照
《股票上市规则》有关规定执行。
第六条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循
公司关联交易管理制度的有关规定。
第七条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实
施，及时向董事会汇报投资进展情况。
第八条 投资部是公司对外投资的管理机构：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）根据本制度，制定投资相关的流程、标准和细则；
（六）协调组建投资项目小组，向董事长汇报投资工作的进展；
（七）本制度规定的其他职能。
第九条 公司财务部协助投资部开展投资工作，负责对外投资项目进行效益
评估，筹措资金，办理出资手续等。
第十条 公司审计部的相关职责：
（一）负责公司投资项目合规性审核；
（二）负责公司投资项目过程监督，实现投资目标；
（三）负责对公司财务部实施的投资活动的评价工作，并参与其它投资活动
的评价工作。
（四）必要情况下，公司可以委托会计/法律服务中介机构对拟投资项目做
投资前《尽职调查》，规避相应的风险。
第十一条 公司董事会秘书处负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关
信息、章程、进展情况等的信息披露。
第十二条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
（一）投资部对拟投资项目进行调研，形成可行性报告，对项目可行性进行
分析和论证。
（二）可行性报告形成后应依次报公司董事长审核并签署审核意见，董事长
认为有必要时可以组织专家或管理人员进行集体论证。
（三）可行性报告的格式、内容由投资部根据实际情况自行决定，但至少应
包括如下内容：项目基本情况、投资预期收益、风险及应对策略、财务预算、项
目可行性的结论等。
（四）可行性报告通过审核或论证后，报董事会或股东会审批。
（五）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订正式的合
同或协议。
正式合同签订前，可以将拟签订的合同文稿提交公司常年法律顾问进行必要
审查。
（六）正式合同或协议签订后，按合同规定的原则制定企业章程，需要报国
家有关部门审批的将所需文件报国家有关部门审批。
第三章 对外投资的实施与管理
第十三条 对外投资项目一经确立，由投资部对项目实施全过程进行监控。
第十四条 董事长监督投资部对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运
作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，
并定期向公司董事会提交书面报告。
第十五条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，投资
部应在该等事实出现时点内向公司董事长汇报，董事长应立即会同有关专业人员
和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。
第十六条 审计部负责对投资项目的监督，并监督资产交接过程。在对外投
资项目结束后对投资项目过程进行审计，审计应当重点关注下列内容：
（一）对外投资是否按照本制度规定的程序操作，有无越权审批现象；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）对投资项目的可行性、投资风险和投资收益的合规性进行审计评价，
跟踪监督重大投资项目的进展情况。
第四章 对外投资的人事管理
第十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出经法定程
序选举产生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。
第十八条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事、执行董事，并派出相应的经营管理人员（包括财务经理），对控股公司
的运营、决策起重要作用。
第十九条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行
职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十条 公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议
等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况，并向公
司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第五章 对外投资的收回及转让
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第二十三条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。
批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十四条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十五条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据
分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况
进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十六条 公司在每年度末对投资进行全面检查。对子公司进行定期或专
项审计。
第二十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十八条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
第二十九条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的
其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，
并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 对外投资的责任追究
第三十一条 如确认对外投资出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、
投资发生较大损失等情况，公司投资部应当负责查明原因，经报请总裁办公会同
意后及时采取有效措施予以纠正，且发现人为责任的应提请项目负责人追究相关
人员的责任。
第三十二条 在对外投资实施过程中，出现以下行为造成公司或子公司资产
遭受损失的任何主体和个人，公司将根据具体情况和情节轻重予以处理；构成犯
罪的，将移交司法机关依法追究其法律责任和赔偿责任：
（一）投资并购过程中授意、指示中介机构或有关单位出具虚假报告的；
（二）未按规定履行决策和审批程序，或未经审批擅自投资的；
（三）投资合同、协议及被投资企业公司章程等法律文件存在有损公司权益
的条款，致使对被投资企业管理失控的；
（四）投资完成后未行使相应的股东权利、发生重大变化未及时采取止损措
施的；
（五）存在提供虚假材料、泄露公司商业秘密以及其他违法违规行为的。
第三十三条 公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失
的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第八章 附 则
第三十四条 本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过 12 个月的最近
一次审计”。
第三十五条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触的，按照有关法律法规、
规范性文件以及公司相关规章制度执行。
第三十六条 本制度由公司董事会制定、修订，并由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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