天舟文化股份有限公司
内部控制管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强和规范天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制管理，
提高经营效率和盈利水平，增强财务信息可靠性，维护公司资产安全防范和化解各类风
险，提升公司经营管理水平，保证国家法律法规切实得到遵守，根据《公司法》《企业
内部控制基本规范》等法律、行政法规、部门规章和《天舟文化股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条 内部控制是指由公司董事会、经营管理层和全体员工实施的、为实现内部
控制目标而提供合理保证的过程。
第三条 公司内部控制的目标
（一）确保国家有关法律法规和公司内部规章、制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效率和效果，提升风险防范和控制能力，促进实现公司发展战
略；
（三）保障公司资产安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报；
（四）确保财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
第四条 公司董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对内部控
制执行情况进行全面检查和效果评估。
第五条 经营管理层负责经营环节的内部控制体系的相关制度建立和完善，全面推
进内部控制制度的执行，检查公司各职能部门和单位制定、执行各专项内部控制相关制
度的情况。
第六条 公司内部控制主要内容为内部控制环境、经营风险评估、内部控制活动、
信息与沟通、内部审计监督及内部控制披露等。
第二章 内部控制环境
第七条 内部控制环境主要包括治理结构、机构设置和权责分配（授权控制）、人
力资源政策、企业文化等方面内容。
第八条 公司依据国家有关法律法规和《公司章程》，建立科学有效的职责分工和
组织架构，确保各项工作责权到位：
（一）股东会是公司最高权力机构；
（二）董事会依据公司章程和股东会授权，对公司经营进行决策管理；
（三）审计委员会依据公司章程和股东会授权，独立行使公司监督权，对董事会、
高级管理人员、公司财务进行监督；
（四）高级管理人员，依据公司章程和董事会授权，对公司日常经营实施管理。
（五）公司依据经营实际需要设置各职能管理部门。各职能管理部门贯彻执行职责
和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善业务管理规范，并负责实施；
各职能部门对分子公司进行专业指导、监督、及服务，指导执行公司各项规章制度，发
现问题督促整改；
（六）公司对下属企业实行主要经济指标绩效考核管理、预算管理、职能部门对口
管理以及监控。
第九条 公司明确界定各分子公司、各部门、各岗位的职责、权限和目标。建立相
应的逐级授权、检查和问责机制，确保其在授权范围内履行职能；各级授权要适当，职
责要分明。对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不适用或不适当的
授权及时修改或取消。
第十条 公司应加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独
立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查和对内
部控制进行评价。发现内部控制缺陷应当按照内部审计工作程序进行报告，并有权直接
向董事会及其审计委员会报告。
第十一条 公司制定人力资源管理等规章制度及管理流程，包括年度指标及述职的
绩效管理、员工管理、劳动合同管理、培训管理等，明确公司职员职务任免、薪酬及福
利、考核及奖惩、员工培训、岗位调配等内容，加强职业素质和能力提升与控制。有效
实施各分子公司和全员的绩效考评体系，确保公司内部激励机制和监督约束机制的完善。
第十二条 加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，规范员工行
为，讲责任、重效率，以坚韧意志、开放胸怀，树立科学管理理念，强化风险意识。董
事和高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。
第十三条 公司内部控制除包括对经营活动各环节的控制外，还应包括印章使用管
理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、职务授权及信息披露管理制度、
重大信息等内部管理制度及对下属公司的管理制度等各项管理制度。
第十四条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。
第十五条 公司制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，
确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险
状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十六条 公司完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司内部审
计机构负责监督检查。
第三章 风险评估
第十七条 风险评估旨在帮助公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制
目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
第十八条 公司应当根据设定的风险类别和控制目标，全面系统持续地收集内部和
外部相关信息，结合实际，及时进行风险评估。
第十九条 公司应建立风险评估机制，充分吸收专业人员，组成风险分析工作团队，
采用定性和定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度，对风险进行有效
分析，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确保风险分析结果的准确
性，结合风险承受限度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。
第二十条 公司应当合理分析、准确掌握董事、经营管理层、关键岗位员工的风险
偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。
第二十一条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险
应对策略，实现对风险的有效控制。
第二十二条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相
关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章 内部控制活动
第二十三条 控制活动包括：部门设置、岗位责任、业务规章、业务流程等。采取
的控制措施包括：不相容职务分离、授权审批、财产保护、会计核算、财务管理、预算
控制、运营分析和绩效考核等。
第二十四条 公司各职能管理部门和各分子公司业务管理部门应根据实际工作内容，
明确各部门工作职责，制定各项业务管理规章制度。
第二十五条 公司可适时制定重大事项议事规范，建立重大风险预警机制和突发事
件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案、
明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第二十六条 公司应制定相关投资管理制度，有目的的规划、实施可持续发展的公
司战略，加强投资计划管理，强化项目分析和可行性调研，规范投资行为和决策程序，
对投资项目各控制环节实现全过程管理，建立有效的投资风险约束机制，确保投资项目
决策的准确性。
第二十七条 公司应制定绩效指标管理办法，明确对分公司和控股子公司的绩效管
理和经营计划、建立科学的考评制度、合理设置考核指标体系。将考评结果作为确定员
工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第二十八条 公司可适时制定招标管理制度，通过规范、明确招标业务范围、流程
和职责分工、业务行为，降低工程和采购成本，提高经营透明度，提升公司市场竞争力。
公司制订投标管理制度与流程，规范对外投标行为和决策程序。
第二十九条 公司可适时制定法律顾问管理制度，对公司及各分子公司在经营管理
过程中的一切法律事务进行合法、合规性进行审查，最大限度规避公司的法律风险。重
点规范公司合同管理、纠纷处理、诉讼及重大事项的跟踪等。
第三十条 公司应制定财务管理制度，各项规定和管理办法，明确财务机构和会计
人员的岗位责任管理、全面预算管理、资金管理、收入管理、结算管理、内部借款、费
用开支、会计核算、财务分析、资产管理、税务管理、会计电算化管理、会计档案管理、
资产减值及准备管理、资产损失管理制度，强化公司会计工作行为规范，有效提高会计
工作质量。针对经营风险建立严密的会计控制系统， 严把企业财经纪律关，确保公司
健康运营。
第五章 信息与沟通
第三十一条 信息与沟通控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。
第三十二条 公司建立公司与各分、子公司重大内部信息传递制度，以及分、子公
司重大事项报告制度，促进内部信息沟通提高工作效率，增强管理透明度降低经营风险，
建立信息传递与反馈机制。
第三十三条 公司可适时制定信息化管理制度，建立智能办公系统，充分利用公司
电子信箱、网络、内部刊物，开辟企业内部信息沟通的平台。建立和维护公司网站，主
要对外发布新闻动态、公司简介、投资者关系、企业文化、人才招聘等相关信息，收集
网上招标相关信息。
第三十四条 公司应制定信息披露管理制度，明确信息披露的原则、内容、程序、
责任、保密、奖惩等内容，有效保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的权益，提
高信息披露质量。公司通过建立信息披露责任制度，确保各类信息及时、准确、完整、
公平地对外披露。
第六章 内部监督控制
第三十五条 公司董事会审计委员会向董事会负责并直接接受董事会领导。董事会
审计委员会召集人由独立董事担任且为会计专业人士，经董事会决议通过。
第三十六条 董事会审计委员会通过内部审计机构，行使并承担监督检查内部控制
制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。
第三十七条 内部审计机构向董事会负责，向审计委员会报告工作。董事会及其审
计委员会闭会期间，日常工作受董事长的领导。内部审计机构配置专职的内部审计人员，
并应具备会计、管理或与公司主营业务相关专业等方面的专业人员，内部审计机构行使
审计管理监督职权，在公司章程赋予的职责和权限范围内保持自身的独立性。
第三十八条 公司应制定内部审计制度，明确内部审计工作的计划制定、审计内容
管理、项目实施、报告管理、工作底稿管理、档案管理、工作程序和审计人员管理，强
化审计工作质量和效率管理，确保审计工作科学化、规范化。
第三十九条 内部审计机构根据公司经营控制目标及董事会要求，确定本年度审计
工作重点，制定年度审计工作计划，董事会审计委员会或董事长批准后实施。
第四十条 公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查
中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议等形成内部审计报告，提交公司董事会审
计委员会。审计委员会依据内部审计报告编制内部控制评价报告草案报董事会审议。内
部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及
内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交一次内部控制评价报告。如发现公司
出现重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告。公司管理层、董事会应
采取有效措施予以解决。必要时可以报证券交易所并公告。
第四十一条 公司应根据自身经营风险和实际需要，定期对公司内部控制制度进行
自查，必要时可进行专项检查。各职能部门应加强业务的指导、监督与检查，各部门、
单位应积极配合审计机构及职能部门的检查监督。
第四十二条 董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相
关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制评价报告。
评价报告至少应包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。审计委员
会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐机构应当对内部控制评价报告进行核查，并
出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在符合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控
制评价报告及审计委员会、保荐机构等主体出具的意见。
第四十三条 会计师事务所在对公司进行年度审计时，应出具内部控制审计报告。
为企业提供内部控制咨询的会计师事务所，不得同时为公司提供内部控制的审计服务。
第四十四条 会计师事务所对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、审计
委员会应针对该异议意见涉及事项做出专项说明，说明至少应包括以下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第四十五条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况，应作为绩效考核的重要指
标，公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第四十六条 公司内部控制执行检查、评估、报告等相关资料保存，应遵守有关档
案管理规定执行。
第七章 附 则
第四十七条 公司将针对环境、时间、公司经营情况的变化，各项制度运行情况及
内部审计部门、会计师事务所等机构发现的内部控制缺陷，不断调整修正本制度。
第四十八条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触的，按照有关法律法规、规范性
文件以及公司相关规章制度执行。
第四十九条 本制度由公司董事会制定、修订，并由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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