天舟文化股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘
书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《天舟文化股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳交易所的指定联系人。
董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要
求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公
司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关
会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所
报告。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书除应符合《股票上市规则》规定的高级管理人员的任职条件外，
还应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人
品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 公司应当根据相关规定提交董事会秘书候选人的个人信息、具备任职能力
的相关证明。相关证明为下列文件之一：
（一）董事会秘书资格证书；
（二）董事会秘书培训证明；
（三）具备任职能力的其他证明。
第六条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本细则任
职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用
电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后
的资料。
第三章 职责范围
第七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和
联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券
交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供
公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东
会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体
成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补
救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公
司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章的规
定；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部
门规章时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人
的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 聘任与解聘
第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个
月内聘任董事会秘书。
第十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履
行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格
证书。
第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘
书。
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告、说明原
因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人
陈述报告。
第十三条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内
终止对其的聘任：
（一）出现本细则第四条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》等相关规定及《公
司章程》，给公司或投资者造成重大损失。
第十四条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期
间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个
月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 董事会秘书处
第十六条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务，负责保管董事会印章。
第十七条 董事会秘书处协助董事会秘书履行职责。
第六章 董事会秘书的法律责任
第十八条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履
行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需
要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，
一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第十九条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会、审计委员会的离任审查，
并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移
交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义
务。
第七章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触的，按照有关法律法规、规范性文
件以及公司相关规章制度执行。
第二十一条 本制度由公司董事会制定、修订，并由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
