天舟文化股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投
资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、
公开的原则，依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规和《天舟文化股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或
义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限
于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
（1）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
（5）中国证监会、证劵交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
（二）公司关联自然人是指：
（1）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、高级管理人员；
（3）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；
（4）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（1）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具有本条第一项或者第二项规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有本条第一项或者第二项规定情形之一的。
第四条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和出具报告。
第二章 关联交易的审议程序
第六条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当及时提交董事会审议并披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东会审
议。
交易标的为公司股权的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，
审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权
以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东
会召开日不得超过一年。上述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的
证券服务机构出具。关联交易虽未达到上述标准，但交易所认为有必要的，公司
应当按照上述规定披露审计或者评估报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易（公司
不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联法人
发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下且成交金额不超
过 300 万元的关联交易由总裁办公会审核，报董事长批准。
第九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者
委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用第六条和第七条的规定。
已按照第六条或者第七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本规则第六条和第七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第六条或者第七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下列标准适用本规
则第六条和第七条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
（五）公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实
际履行情况。
第十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交
易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向交易所申请豁免按照本制度第七条
的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）证券交易所认定的其他交易。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职（适用于股东为自
然人的情形）；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第三条第二项（4）的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职（适用于股东为自
然人的情形）；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第三条第二项（4）的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独
立商业判断可能受到影响的法人或自然人。
第十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
事应当要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人
应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十九条 公司审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况
进行监督。公司审计委员会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性
发表专项意见，并将该等情况向股东会专项报告或通过在审计委员会年度工作报
告中专门说明的方式向股东会报告。
第二十条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第二十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之
商品或劳务的交易价格。
第二十二条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价
定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法， 并在相关的
关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润确
定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第二十三条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间
支付。
（二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定
需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则依照如下程序办理：
（1）如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定
的基准价格相比变动超过±5%但不超过±20%时，由财务部报公司总裁办公会审
批，按照公司总裁办公会确定的清算价格进行清算。该等事项需报公司董事会备
案。
（2）如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定
的基准价格相比变动超过±20%时，由公司总裁办公会报董事会审批，按照董事
会确定的清算价格进行清算。
（三）每季度结束后30天内，公司财务部应将上年度各项关联交易的平均价
格以正式文件报公司董事会备案。
（四）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟
踪，并将变动情况报董事会备案。
（五）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联
交易价格变动的公允性出具意见。
第四章 关联交易的内部控制
第二十四条 公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员应及时向董事会秘
书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书应及时更新关联方名
单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 关联交易的信息披露
第二十七条 董事会审议的关联交易应及时披露。
第二十八条 公司披露的关联交易情况应当包括以下内容：
（一）关联交易概述及交易标的的基本情况；
（二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（三）关联交易的定价政策及定价依据；
（四）关联交易协议的主要内容；
（五）交易目的和对公司的影响；
（六）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况；
（七）关联交易的审议程序；
（八）中介机构的意见（如适用）；
（九）按照证券交易所规则需披露的其他内容；
（十）中国证券会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当按照要求向深圳证券交易所提
供关联交易的相关支持文件，并按照深圳证券交易所关联交易的公告格式要求编
制并披露关联交易公告。
第六章 附 则
第三十条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第三十一条 非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参
股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第三十二条 本制度所称“以下”，“低于”均不含本数；“以上” “过”含本数。
第三十三条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限为十年。
第三十四条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触的，按照有关法律法规、
规范性文件以及公司相关规章制度执行。
第三十五条 本制度由公司董事会制定、修订，并由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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