金智科技: 《股东会议事规则》修订对照表_股票频道

江苏金智科技股份有限公司
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根据新《公司法》，“股东大会”的表述调整为“股东会”，为此，江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司《股
东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。同时，根据《公司法》、
《上市公司章程指引》、
《上市公司股东会规则》、
《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最
新规定，结合公司实际情况，拟对《股东会议事规则》部分条款修订如下：
原文条款修订后条款
第一条为维护江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一条为维护江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）
及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法
依法规范行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公规范行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东
司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《上市公司治理准会规则》
（以下简称“股东会规则”）、
《上市公司治理准则》
（以下简
则》
（以下简称“治理准则”）和《江苏金智科技股份有限公司章程》称“治理准则”）
、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易
（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法律法规，制定本规则。所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《江
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苏金智科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家
的相关法律法规，制定本规则。
第五条股东大会依法行使下列职权：
第五条股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
报酬事项；
董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议，或授权董事会对发行公司债
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
（八）对发行公司债券作出决议；
决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
（七）修改公司章程；
决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
（十）修改公司章程；
出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
……
……
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第六条股东会会议分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的
六个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生
第六条股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。
之日起两个月以内召开临时股东会：
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者不足公司章程
的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一
所定人数的三分之二时；
百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
个月内召开。
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地
（四）董事会认为必要时；
中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券所（以下简称“证
（五）审计委员会提议召开时；
券交易所”）
，说明原因并公告效。
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券所（以下简称“证券
交易所”），说明原因并公告。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独第七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
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法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
开临时股东大会的书面反馈意见。政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 召开临时股东会的书面反馈意见。
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
应当说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
大会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审
监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董第九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会
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事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
相关股东的同意。关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
同意。的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面
知董事会，同时向证券交易所备案。通知董事会，同时向证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
费用由公司承担。的费用由公司承担。
第十四条股东大会的通知包括以下内容：第十四条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出
（二）提交会议审议的事项和提案；
席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监
事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；的股东。
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
第十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
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第十九条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
第十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
的全部资料或解释。
出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
第二十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会决议。董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权
提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选第二十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
人人数不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独或者合计董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提出董事
持有公司百分之三以上股份的股东，有权提出监事候选人。每一提（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人人数不
案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的得超过公司章程规定的董事人数。
人数。职工担任监事的候选人由公司工会提名，公司职工代表大会
选举产生。
第二十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大第二十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有上市公司股份数量；
（三）披露持有上市公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人案提出。
应当以单项提案提出。
第二十七条独立董事候选人提名程序如下：董事会、监事会、
第二十七条独立董事候选人提名程序如下：董事会、单独或
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
提名独立董事的权利。
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
的关系发表公开声明。应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布
其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承
上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提
诺。被提名人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规
名人的有关材料同时报送中国证监会江苏监管局和深圳证券交易
则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承
所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
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书面意见。中国证监会将在 15 个工作日内对独立董事的任职资格诺。
和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公
董事会提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独
并形成明确的审查意见。
立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议
的情况进行说明。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时向证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事
候选人声明与承诺》、《独立董事候选人履历表》等有关材料，披
露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意
见，并保证报送材料及公告内容的真实、准确、完整。在召开股东
会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被交易所提出
异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公
司应当及时披露，并不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，
应当取消该提案。
第二十八条董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会第二十八条董事会应当就股东会所审议的议题向每位与会股
股东（或股东代理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份东（或股东代理人）、董事及高级管理人员提供一份包括会议议程、
包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人
料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。提议股员能了解所审议的内容，并作出准确判断。提议股东自行主持召开
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东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。股东会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。
第二十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
第二十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股
有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有
表决权。
第三十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代第三十条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
为出席和表决，两者具有同样法律效力。股东应当以书面形式委托出席和表决，两者具有同样法律效力。股东委托代理人出席股东会
代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向
托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第三十一条拟出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和
第三十一条拟出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和
地点进行登记：
地点进行登记：
（一）由法定代表人代表法人股东出席股东会议的，应出示本
（一）由法定代表人代表法人股东出席股东会议的，应出示本
人身份证、法定代表人身份证明书、股票账户卡；
人身份证、法定代表人身份证明书；
（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席股东会议的，
应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席股东会议的，
股票账户卡；应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书；
（三）个人股东亲自出席股东会议的，应出示本人身份证、股
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票账户卡；（三）个人股东亲自出席股东会议的，应出示本人身份证；
（四）由代理人代表个人股东出席股东会议的，应出示委托人
（四）由代理人代表个人股东出席股东会议的，应出示委托人
身份证、股票账户卡、由委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本
身份证、由委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
人身份证；
（五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人（五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人
股东，即委托人）出席会议的，应出示委托人身份证、股票账户卡、股东，即委托人）出席会议的，应出示委托人身份证、由委托人盖
由委托人盖章或签字并经公证的授权代表人可以转委托第三人出席章或签字并经公证的授权代表人可以转委托第三人出席本次会议的
本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。书面授权委托书、第三人的身份证。
（六）出席本次会议人员应向会议登记处出示前述规定的授权
委托书、本人身份证原件，并向会议登记处提交前述规定凭证的原（六）出席本次会议人员应向会议登记处出示前述规定的授权
件或复印件；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包委托书、本人身份证原件，并向会议登记处提交前述规定凭证的原
括上述内容的文件资料。件或复印件；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包
括上述内容的文件资料。
第三十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书第三十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
应当载明下列内容：当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
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（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）如非全权委托，应分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
事项投赞成、反对或弃权票的指示；项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）如非全权委托，应对可能纳入股东大会议程的临时提案（四）如非全权委托，应对可能纳入股东会议程的临时提案是
是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。法人单位印章。
第三十八条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召
第三十八条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召
开股东会。
开股东大会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并可以根据需要
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
参加股东会提供便利。
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为
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股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代出席和在授权范围内行使表决权。
为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十九条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
第三十九条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
股东大会网络或其他方式投票的的开始时间为股东大会召开当
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第四十二条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘第四十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第四十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或第四十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事未履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事未推
推举会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；举会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；
如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持
有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十四条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。第四十四条审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
举的一名监事主持。监事未推举会议主持人的，由出席会议的股东过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
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共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持
会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代
理人）主持。
第四十五条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主第四十五条股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
持。表主持。
第四十六条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股第四十六条召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十一条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东
第五十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
东大会作出报告并公告。每名独立董事也应作出述职报告。
第五十二条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过
去一年的监督专项报告，内容包括：
删除，以下条款序号作相应调整。
……。
第五十四条东可以就议案内容提出质询和建议，与会董事、第五十三条股东可以就议案内容提出质询和建议，与会董事、
监事、高级管理人员应就股东的质询和建议做出解释或说明。有下高级管理人员应就股东的质询和建议做出解释说明。有下列情形之
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列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。（五）其他重要事由。
第五十七条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
第五十六条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
披露。
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据规定应当由
中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合并
独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东。
第五十八条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权第五十七条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
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股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开
限制。征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露
征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，
应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委
托提供便利，上市公司应当予以配合。
除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设
置条件。
第五十九条公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份第五十八条公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一公司控股子公司不得取得公司的股份。控股子公司因公司合并、
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，
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个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总并应当及时处分相关公司股份。
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第六十一条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐第六十条除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项
项表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公第六十二条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的
司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，或者股东
的，应当采用累积投票制。对选举董事、监事以外的其他议案，不会选举 2 名以上的董事（非独立董事）或 2 名以上的独立董事的，
适用累积投票制度。应当采用累积投票制。对选举董事以外的其他议案，不适用累积投
票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
权可以集中使用。股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股
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意数位董事或监事候选人，对单个董事或监事候选人所投的票数可东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事候选人，
以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投
有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据
量并以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数高于出席会议股东全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数
所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从
选的董事或监事。高到低依次产生当选的董事。
在累积投票制下，董事与监事分别选举，独立董事还应当与董在累积投票制下，独立董事与非独立董事分别选举。
事会其他成员分别选举。
第六十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
第六十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东第六十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
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代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
表共同负责计票、监票。票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。应的投票系统查验自己的投票结果。
第七十一条股东大会对表决的事项应形成会议决议。决议分第七十条股东会对表决的事项应形成会议决议。决议分为普
为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东
大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的二分之一以上（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决
同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。之二以上通过。
第七十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
第七十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
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董事、监事的报酬事项；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）审议批准董事会报告；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
（四）审议批准监事会工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：
第七十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
……
……
（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事
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会议事规则及监事会议事规则）；（三）分拆所属子公司上市；
（四）分拆所属子公司上市；（四）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会
议事规则）；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认
可的其他证券品种；
可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市
（十一）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上
交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
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易或转让；或转让；
（十二）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项；要以特别决议通过的其他事项；
（十三）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股
东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十一）所述提案，除应当经出席股东会前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的
的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上
上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五
五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过
过。
第七十八条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录第七十七条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
应记载以下内容：记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员
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秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；姓名；
…… ……
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
年。方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 …… 第七十八条 ……
股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
会办理的事项，直接由监事会组织实施。公司总经理组织有关人员具体实施承办。
第八十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董第七十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
事、监事按《公司章程》的规定就任。时间在股东会选举其为董事的决议通过之日。
第八十二条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无第八十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
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公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者
日起 60 日内，请求人民法院撤销。表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第八十二条有下列情形之一的，公司股东会决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。
（以下各条序号依次向后递增。）
新增第八十三条董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
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提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
（以下各条序号依次向后递增。）
第八十四条已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委第八十五条已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委
托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、托代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证
公证员以及董事会邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士员以及董事会邀请的嘉宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入
不得入场，已入场的应当要求其退场。场，已入场的应当要求其退场。
第八十六条 …… 第八十七条 ……
（三）股东或代理人发言和质询应言简意赅，不应重复。每位（三）股东或代理人发言和质询应言简意赅，不应重复。每位
股东或代理人发言和质询一般不超过两次，第一次发言和质询原则股东或代理人发言和质询一般不超过两次，第一次发言和质询原则
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上不超过五分钟，在公司的董事、监事和高级管理人员回答后可以上不超过五分钟，在公司的董事和高级管理人员回答后可以进行第
进行第二次发言和质询，第二次发言和质询原则上不超过三分钟。二次发言和质询，第二次发言和质询原则上不超过三分钟。
…… ……
第八十七条 …… 第八十八条 ……
（三）股东或代理人提出质询且不属于本规则第五十七条情形（三）股东或代理人提出质询且不属于本规则第五十六条情形
的，公司的董事、监事和高级管理人员有义务认真负责地回答，回的，公司的董事、高级管理人员有义务认真负责地回答，回答质询
答质询的总体时间一般不得超过二十分钟。的总体时间一般不得超过二十分钟。
第九十四条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法第九十五条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、
律、行政法规、公司章程和本议事规则要求的，中国证监会及其派行政法规、公司章程和本议事规则要求的，中国证监会及其派出机
出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关
公开谴责。监管措施或者予以纪律处分。
第九十六条董事或董事会秘书违反法律、行政法规、公司章
第九十五条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、
程和本议事规则规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机
公司章程和本议事规则规定，不切实履行职责的，中国证监会及其
构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或者予以纪
派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情
律处分；对于情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场
节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
禁入。
第九十九条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、第一百条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“以
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“低于”、“多于”，不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。
除上述修订及条目编号相应顺延更新外，《股东会议事规则》中“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范
围较广，不再进行逐条列示。
江苏金智科技股份有限公司董事会
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