跨境通宝电子商务股份有限公司
章 程
二零二五年十一月
目 录
第一章 总则
第一条 为维护跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)和其他有关
规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有
关规定，由山西百缘物流配送有限公司变更而来的股份有限公司。在山西省工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 911400007460463205。
第三条 公司于 2011 年 10 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,667 万股，于 2011 年 12 月 8
日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：跨境通宝电子商务股份有限公司
英文名称：Global Top E-Commerce Co.， Ltd.
第五条 公司住所：太原市迎泽区建设南路 632 号；邮政编码：030006
第六条 公司注册资本为 1,558,041,330 元（如无特殊说明指人民币，下同）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。法定代表人的产生、变更与公司董事长聘任、解聘方式一致。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 采取科学的经营管理方法，不断提升品牌影响力，在
行业内保持长久优势竞争力，提高经济效益，使股东获得满意的投资效益。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：电子产品的技术研发与销售；进出口：
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务（除
危险品）；物流基地、物流中心的管理；包装服务；批发零售针纺织品、服装、缝
纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品（象牙及其制品除外）、文
化用品、五金交电、建材（林区木材除外）；服装加工、生产；自有房屋租赁；物
业服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十九条 公司发起人名单、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示：
发起设立时 发起设立
序号 发起人 认购的股份 时的出资 出资日期
数(万股) 方式
公司设立时发行的股份总数为 5000 万股、面额股的每股金额为 1 元
第二十条 公司已发行的股份总数为 1,558,041,330 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》等规定履行信息
披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持有的本公
司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、
收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司前条所述有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司会计账簿、会计凭证，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其一致行动人、最终控制
人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本节的规定。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权:
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）审议批准改变募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司股东及公司董事、高级管理人员违反本章程中关于公司对外担保相关规定，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任；并依法接受中国证监会的相关处罚；涉嫌犯
罪的，移送司法机关予以处理。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即 5
人）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会公告中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东会提供便利。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出
临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得对通知中未列
明的事项作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席会议并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过:
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提
出回避申请并由会议主持人宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就
该事项进行投票，并且由出席会议的独立董事、公司聘请的律师予以监督。在股东
会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东、出席会议独立
董事及公司聘请的律师有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明
理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；
如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理
由，并由出席会议的公司董事会成员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决
时不得进行投票。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的，有关该关联事
项的决议无效。
关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数
通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的 2/3 以上通过。
如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十五条 董事候选人提案及选举制度
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）首届董事会候选人由发起人提出，下届董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
董事候选人提案方式和程序为：
（1）公司董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的
股东有权提名公司董事中非独立董事候选人。
（2）独立董事的提名根据有关法规及本章程的有关规定执行。
（3）董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出；提名股东可直接向
董事会提交董事候选人的名单。
董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本情况。董事候选人提名人数达
到公司章程规定的人数时，方可进行表决。
（二）股东会选举董事进行表决时,实行累积投票制。
累积投票表决方式是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即每位股东所拥有的投票权为其所持
有的股份数与应选董事人数之积，股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一
名候选董事，也可以分散投票给若干名候选董事，股东会按得票数多少确定获选者。
（1）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对董事
候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董
事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（2）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位
董事候选人投出与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董
事候选人投出其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或
对某几位董事候选人分别投出其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的
部分表决权；
（3）股东对某一位或某几位董事候选人集中行使了其所持有的每一股份所代表
的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决
权；
（4）股东对某一位或某几位董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的
全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一位或某几
位董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股
东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（5）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事立即就任。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人牟取本应属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息
获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。
（十一）法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董事
会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应
当具体明确，不得全权委托。
（七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误
或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；
对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者
信息。
（八）法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百零五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。出
现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，继续履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司商业秘密承担的保密义务在其辞职生效或者任期结束后持续
有效，直至该秘密成为公开信息；其对公司和股东承担的其他忠实义务在其辞职生
效或者任期结束后二年内仍然有效；其对公司和股东承担的其他义务的持续期间为
一年或由股东会根据公平的原则决定的其他年限，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
节关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第二节 独立董事
第一百一十一条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事人数不得低于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百一十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百一十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百一十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
第一百一十七条 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十
五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十六条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中，独立董事 3 名，
设董事长 1 名，可以设 1 名副董事长，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
董事会暂不设职工代表担任的董事。
第一百一十九条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）董事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重
对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免；
（十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用
即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法
冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资
产、对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。
其中，关于对外投资、收购和出售资产达到下列标准之一的，应当经董事会审
议通过：
(一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的对外投资、收购和出售资产达到下列标准之一的，应当在董事会审
议通过后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易仅达到本条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交
股东会审议的规定。
公司对外担保必须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经
出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，未经董
事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第一百二十三条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
（五）批准须由股东会、董事会审议批准以外的交易事项（包括关联交易，但
不包括对外担保，法律、法规及监管部门有相关规定的，从其规定）；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面方式（专人送达、特快专递、传真、电子邮件）通知全体董事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开五日以前，以书面方
式（专人送达、特快专递、传真、电子邮件）通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以提前 24 小时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并在会议记录中记载。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事
三分之二以上同意，或者经股东会批准。
第一百三十条 董事会会议决议表决方式为:投票表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
公司董事会临时会议可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是
否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召
开前向公司董事会披露其关联关系。
董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和
说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回
避，由非关联董事对关联交易事项进行表决。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权
撤销该关联事项的一切决议。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数)。
第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任主席。
第一百三十八条 审计委员会的主要职责是：
（一） 监督公司内部控制，审查公司的核心业务和管理规章制度及其执行情况，
检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性；
（二） 审查公司的财务报告并对其发表意见，审核公司重大财务政策及其贯彻
执行情况，监督财务运营状况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序
的有效性；
（三）检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实施；
对内部审计部门的工作程序和效果进行评价；
（四）提议聘请或更换外部审计机构，并监督其工作；采取合适措施监督外部
审计师的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对于董事会和审计委员会
的最终责任；
（五）负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；
（六）按照法律、法规和公司章程的规定，在董事会授权范围内，对公司的关
联交易进行管理，并制定相应的关联交易管理制度；
（七）确认公司的关联方，并向董事会报告；
（八）及时向公司的相关部门或工作人员公布其所确认的关联方；
（九） 按照法律、法规及公司章程的规定，在董事会授权范围内，对公司的关
联交易标准进行界定；
（十）负责关联交易的管理，在董事会授权范围内，及时审查和批准关联交易，
控制关联交易风险；
（十一） 对经公司内部审批程序审批的一般关联交易进行备案；
（十二）对公司重大关联交易进行审查，提交董事会批准；
（十三） 审核公司重大关联交易的信息披露事项；
（十四） 董事会授权的其他相关事宜。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
主席认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半多数并担任主席（召集人），专门委员
会成员和主席由董事会选举产生。
第一百四十二条 战略委员会的主要职责是：
（一）公司发展战略规划（包括但不限于上市、兼并、收购或其他募集资金安
排）进行研究并向董事会提出建议；
（二）审议战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目
标，并向董事会提出建议；
（三）对各类主营业务的总体发展进行规划，并向董事会提出建议；
（四）审议对重大组织机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；
（五）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（六）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（七）对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）监督检查本公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；
（九）负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，并向董
事会提出建议；
（十）审议分支机构的战略发展规划，并向董事会提出建议；
（十一）审议人力资源战略发展规划，并向董事会提出建议；
（十二）审议其他专项战略发展规划等，并向董事会提出建议；
（十三）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管
理和内部控制符合本公司的公司治理标准；
（十四）董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二） 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；
（三）提名审计委员会委员及战略委员会委员的人选并审查该等人选的任职资
格；
（四）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（五）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步审查并向董事会
提出建议；
（六）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任的
其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬
水平制订和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的业绩和行为
进行评估，报经董事会同意后提交股东会决定；
（二）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企
业相关岗位的薪酬水平拟订和审查本公司高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方
案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；
（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（四）审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬制
度和绩效考核制度，并向董事会提出建议；
（五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（六）监督本公司内设部门及分支机构负责人（内部审计部门负责人除外）的
绩效考核及薪酬水平评估；
（七）检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关
的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关
赔偿须合理适当；
（八）检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理
适当；
（九）负责对公司薪酬制度情况进行监督；
（十）向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限不能作此汇报；
（十一）董事会授权的其他事宜。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策
提供专业意见，相关费用由公司支付。
第一百四十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审议决定。
第六章 高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
第一百五十条 本章程不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章，签发日常行政、业务等文件；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）在董事会授权的范围内，决定公司的资产和权益的处置事项（包括资产
的抵押、质押、资金拆借、委托管理、资产购买、租赁、出售和许可使用等）；
（十）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定对公司
大额款项的调度与财务负责人实行联签制；
（十一）协助公司董事会下设的各专门委员会工作；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十四条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。
第一百五十五条 总经理工作制度包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十七条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理
工作。
第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十九条 董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，
具有良好的个人品格和职业道德，严格遵守法律法规，能够忠诚的履行职责，并具
有良好的处理公共事务的能力；
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
人员的情形；
第一百六十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳
证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时
回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上
市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规
则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事
会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职
责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之
后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘
任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党建工作
第一节 党的组织
第一百六十五条 根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，公司设立中国共
产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，支
持党组织开展工作。
第一百六十六条 公司党组织由上级党组织批准设立，在公司发挥核心作用，承担
从严治党责任，落实党风廉政建设主体责任，党组织书记、副书记及相关委员的职
数按上级党组织批复设置，并按照规定流程产生。
第一百六十七条 坚持和完善双向进入、交叉任职的体制，符合条件的党组织成员
可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件
的党员也可以依照有关规定进入党组织。
第二节 党组织的职权
第一百六十八条 公司党组织坚持以下工作原则：
（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策得到贯彻落实；
（二）坚持全面从严治党，依据党章及其他党内法规开展工作，落实管党治党
责任；
（三）坚持民主集中制，确保党组织活力和党的团结统一；
（四）坚持党组织领导和董事会依法行权有机统一，通过法定程序把党的主张
转化为董事会的决定。
第一百六十九条 公司党组织主要行使以下职权：
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻落实；
（二）研究讨论涉及公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利
益的重大问题，并提出意见建议；
（三）支持股东会、董事会、经营管理层依法履职，支持职工代表大会开展工
作；
（四）坚持党管干部与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人
权相结合，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，建设
高素质经营者队伍和人才队伍；
（五）承担全面从严治党主体责任，领导公司的思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；
（六）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和
党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百七十二条 公司财务报告包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）现金流量表；
（4）股东权益变动表；
（5）附注。
公司中期财务报告，至少应当包括前述（1）、（2）、（3）和（5）项。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百七十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司股利分配遵循“同股同权、同股同利”的原则，保持利润分配政策的持续
性、稳定性，重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公
司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条
件的，公司应当优先采取现金分红进行利润分配。
（三）利润分配期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配，公司可根据盈利情况和资金需求状况进行
中期现金分红。
（四）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配条件和比例
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司
符合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利
润）及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投
资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配
方案符合全体股东的整体利益。
绩增长相适应，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案，经股
东会审议通过后实施。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规
划拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事应对利润分配预案发表独
立意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
审计委员会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。
（七）调整分红政策的决策机制和程序
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分
红具体方案。公司根据自身经营情况和长期发展的需要，或因外部环境发生重大变
化确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规及监管部门
的有关规定。经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、
合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确
意见。
公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见。
第二节 内部审计
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，设立内部审计机构，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以特快专递方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。
第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百九十条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以特快专递、传真、专人送出、电子邮件等方式
进行。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期。公司通知以特快专递送出的，自交付邮局之日起第
五个工作日为送达日期。公司通知以传真方式送出的，受送达人应在回执上签字，
并将签字后的回执传真给公司，公司收到受送达人传真的回执当日为送达日期。公
司通知以电子邮件方式送出的，受送达人应将确认收到的电子邮件回传，回传日期
视为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人士
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十三条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》，深圳证券交易所指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本
章程第一百九十三条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
业信用信息公示系统公告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程第一百九十三条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零一条 公司依照本章程第一百七十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百九十三条指定的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零五条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百零六条 公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会另选他人的除外。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章
程第一百九十三条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股
东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，
公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公
司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，
应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百一十五条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登
记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予
以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可
以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第二百一十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司将修改章程:
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条 除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“超
过”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百二十五条 公司章程经股东会特别决议通过后，于公司首次公开发行股票并
上市之日起生效及执行。
第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
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