天津金海通半导体设备股份有限公司信息披露暂缓和豁免管理制度
天津金海通半导体设备股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规地履行信息披露义
务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规
章和《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司信息披露工作的实际情况，制定本制度。
第二条 公司和信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告
中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所
（以下简称“上交所”）规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或
者豁免披露的信息泄露。
第四条 公司和信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，
不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵
市场等违法行为。
第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形
第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及
国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称
“国家秘密”），依法豁免披露。
第六条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、
投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名
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进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证
所披露的信息不违反国家保密规定。
第七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信
息（以下统称“商业秘密”）符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或
者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯
公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采
用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披
露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、
汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露
仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或临时报告中有关内容的，应当在
暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部
审核程序以及暂缓披露期限内有关知情人买卖证券的情况等。
第三章 信息披露暂缓与豁免事项的内部管理程序
第九条 公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，证券事务部
协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。
第十条 公司相关部门、分公司或子公司、公司控股股东、实际控制人和持股5%
以上的股东，以及其他相关人员，根据公司《信息披露管理制度》等的规定向证券事
务部报告重大信息或其他应披露信息时，认为该等信息需暂缓、豁免披露的，应报送
需暂缓或豁免披露事项的内容、原因和依据、暂缓披露的期限、知情人名单及内幕人士
的书面保密承诺等书面材料，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
第十一条 证券事务部收到申请后，应立即对有关信息是否符合证券监管规定的
暂缓、豁免披露情形进行审核，并将审核意见上报董事会秘书，董事会秘书在审核后将
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意见报公司董事长确认，如确需暂缓或豁免披露的，暂缓或豁免披露相关信息。暂缓、
豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过或未获上交所同意的，公司
应当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。
第十二条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由内部相关部门、
分公司或子公司等及时登记暂缓与豁免披露信息，做好信息披露暂缓或豁免事项知情
人登记，并签署信息披露暂缓或豁免事项保密承诺，并附相关事项资料提交公司证券
事务部，证券事务部将上述材料提交董事会秘书，相关部门或子公司负责人对所提交
材料的真实性、准确性、完整性负责。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，公
司应及时披露相关信息。
第十三条 公司和信息披露义务人拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当
由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由证券事务部妥善归档
保管，保存期限不得少于十年。
第十四条 公司和信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报
告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报
告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交
易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登
记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或
者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十五条 证券事务部应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，
将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司所在地中国证监会派出机构和
上交所。
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第十六条 在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，申请人应密切关注、持续追踪
并及时向证券事务部通报事项进展。
第十七条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情
形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，根据国家有关法律、法规，《上市公司信息披露暂
缓与豁免管理规定》《上市规则》以及上交所其他相关业务规则的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。
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二〇二五年十二月
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