天津金海通半导体设备股份有限公司募集资金管理制度
天津金海通半导体设备股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”
）
募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司募集资金监管规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规章和规范性文件以及《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本
制度。
第二条 本制度所称募集资金是指上市公司通过发行股票或者其他具有
股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实
施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发
行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资
于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与
使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第四条 公司董事会应建立并完善募集资金存储、使用和管理的内部控
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制制度，对募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究以及募
集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内
容进行明确规定。
董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
第六条 公司聘请的保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市规则》的规定，对公司募集资金的管理和使用
履行持续督导职责。
第二章 募集资金存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简
称“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金
专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应
当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月以内与保荐人或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专
户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，
公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送
保荐人或者独立财务顾问；
公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
（四）
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万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以
及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施
募投项目的公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及实施
募投项目的公司应当视为共同一方。
第三章 募集资金使用
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有
如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工
具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
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第十条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，
适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体
情况。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审
议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上交所
《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，募集资金到
位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内
实施。
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募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支
付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，
可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应
当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品
专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用
途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可
在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十四条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会
审议通过，保荐机构应该发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面
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临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当
通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常
进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后及时公告。
第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司
股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募
资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法
作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司
使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方
案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金
的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或
者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独
立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议通过后及时
公告。
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节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承
诺投资额的 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应的程序及披露义
务。
第十八条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收
入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。
公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集
资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十九条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司并拟延
期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司
应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延
期后按期完成的措施等情况。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由
董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应
当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流
动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上交所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募
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集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保
荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由
董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集
文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应当真实、准确、完整地披露
募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，应当及时公告。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规
则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司
实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会
审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
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（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第二十四条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有
利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情
况。
第二十八条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的
实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议
并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金
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的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度
与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第二十九条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放、管理与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提
交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保
荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意
见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审
计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必
要资料。
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保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专
户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所报
告。
第三十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，适用本制度规定。
第六章 附 则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他
规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、
行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报
股东会批准。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超
过”、“高于”、“低于”不含本数。
第三十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。
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二〇二五年十二月
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