天津金海通半导体设备股份有限公司股东会议事规则
天津金海通半导体设备股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为促使股东会会议的顺利进行，规范股东会的组织和行为，提
高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权及其
程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）及《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）并参照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市
规则》等规定，特制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。公司不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为行使股东会的法定
职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会
应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的
证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
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（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》
和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，
并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印
章并签署日期。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求
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召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
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议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会的通知应当列明以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解
释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股权登记日由公司董事会或者其他股东会召集人确定。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少两个工作日发布通知，说明延期或者取消的具体原
因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者会议通知中确定
的地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说
明原因。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东参加股东会提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表
决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
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常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出
席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持
每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其
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所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十一条 股东会会议按下列先后程序进行和安排会议议程：
（一）推举或者确定会议主持人（如需要）；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）董事会秘书报告主要到会人员名单；
（四）会议主持人宣布会议规则；
（五）审议会议提案；
（六）会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有
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表决权的股份总数（会议登记应当终止）；
（七）推举两位股东代表负责计票、监票（以举手方式，由出席会议的
股东或者股东代理人总人数的过半数同意通过；无法推举的，由出席会议的、
与本次会议所议事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位股东或者
其股东代理人担任）；
（八）对所有提案逐项表决（累积投票选举董事的提案除外）；
（九）律师、股东代表共同收集表决票并进行票数统计；
（十）会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一提案是
否获得通过并形成股东会决议；
（十一）会议主持人宣布股东会会议结束。
会议主持人可以根据具体情况和需要，调整上述会议程序和议程。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十三条 股东会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五章 股东会的表决和决议
第三十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第三十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
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（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
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以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并
按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便
利，公司应当予以配合。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其
他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第三十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应
当记录非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决的程序如下：
（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交
股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断；
（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，
则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得答复；
（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会
通知中对此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。
会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作
出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在
会议开始时宣布。
第四十条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事及当
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单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时选举董
事的，应当实行累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定
当选董事。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第四十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁
置或者不予表决。
第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：赞成、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第四十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
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宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第四十七条 股东会决议应当及时公告，公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市
公司有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提
案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当
说明关联股东回避表决的情况；
如公司发行境内上市外资股或者同时有证券在境外证券交易所上市的，
还应当说明发出股东会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议
及表决情况；
（四）法律意见书的结论性意见。
第四十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立
即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律
意见书。
第五十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》
的规定就任。
第五十二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》
，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、
股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
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董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处
理并履行相应信息披露义务。
第六章 附则
第五十四条 公司制定或者修改章程应依照本规则列明股东会有关条
款。
第五十五条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合
中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公
告或者通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的媒体上
对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
第五十六条 本规则未作规定的，适用《公司章程》和有关法律、行政
法规及其他规范性文件的规定。
第五十七条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“低
于”、“多于”不含本数。
第五十八条 本规则由董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政
法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东
会批准。
第五十九条 本规则自股东会审议通过之日起生效实施。
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二〇二五年十二月
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