天津金海通半导体设备股份有限公司信息披露制度
天津金海通半导体设备股份有限公司
信息披露制度
第一章 总 则
第一条 为规范天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”
）及其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的真实、
准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）《上市公
司信息披露管理办法》
（以下简称“
《管理办法》
”）《上海证券交易所股票上市
规则》
（以下简称“
《上市规则》
”）及《天津金海通半导体设备股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际，特制订本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指对公司发行的股票或者其他证券及其衍生
品种的价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。本制度
所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司股东、实际控制人；
（三）收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破
产事项有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，为前述主
体提供服务的中介机构及其相关人员；
（四）法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义
务的其他主体；
（五）公司各部门及下属公司负责人；
（六）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第三条 公司及上述相关信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制
度的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对首次公开发
行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。
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第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本制度以及上海证
券交易所（以下简称“上交所”）其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所
披露的信息真实、准确、完整，简洁明晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
第五条 公司和相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披
露，不得提前向任何单位和个人泄漏。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第六条 公司及其董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或
者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中做出相应声明并说明理由，公
司应当予以披露。
公司董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开
重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕
交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其
公告，公司不予披露的，应当立即向上交所报告。
第七条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性
披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行
为。
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第八条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”或者“重大
信息”）。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实
基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切
的语言和文字，不得夸大其词，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合
理、谨慎、客观。
第十一条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语
言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、
诋毁等性质的词句。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重
大信息，不得有意选择披露时点。
第十三条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露
重大信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大
遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第十四条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上交所相关规
定编制公告并披露，并按照规定将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注
册地证监局。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十五条 依法披露的信息，应当在证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的媒体披露，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
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信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当
履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布
重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上交所提交的公
告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上交所的材料内容不一致的，应
当立即向上交所报告并及时更正。
第十六条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法
规或者上交所另有规定的除外。
第十七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地
证监局。
第十八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》的披露标准，
或者《上市规则》没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》及时披露。
第十九条 公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司
及相关信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第二十条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收
购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露
并全面履行。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第二十一条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
第一节 定期报告
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第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经
过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除
外。
第二十三条 公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，应当
在每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度
前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
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（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 季度报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)中国证监会或者证券交易所规定的其他事项，
第二十七条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发
展产生重大不利影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对
公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产
经营可持续性等方面的影响。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第二十八条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审
议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由
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审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事和高级管理人员不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分
歧等理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露
的业绩预告存在重大差异的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及
造成差异的原因
第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第三十二条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，
按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。
第二节 临时报告
第三十三条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期
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报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、召开股东会或变更召开股东会
日期的通知、股东会决议公告、应披露的交易以及其他应披露的重大事项等。
第三十四条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
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（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时；
前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当
及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者出现市场传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第三十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司
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证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时
披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十八条 公司控股子公司发生《管理办法》规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第四十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家
秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危
害国家安全的，可以按照上交所相关规定申请豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利
益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定申请暂缓或者豁免披露该信息。
第四十三条 公司按照本制度第四十二条规定申请暂缓披露或豁免披露其
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信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未
及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措
施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第四十二条要求的，公
司应当及时履行信息披露及相关义务。
第四十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第四十五条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义
务。
在非交易时段，公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第四十六条 公司控股子公司发生本制度第三十四条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四章 信息披露事务管理
第四十七条 公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过。
第四十八条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，包括设立专门的投
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资者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社
会公众投资者的沟通与交流。
第四十九条 公司应当制定规范董事、高级管理人员及其他相关主体对外发
布信息的行为规范，明确发布程序、方式等事项。
公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与公司有关的信息发布
行为。
第五十条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传
闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。
媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，
公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说
明。
第五十一条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披
露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。证券事务部为信息
披露事务的管理部门。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题
的，应当及时改正。
第五十二条 本制度由公司独立董事负责监督。公司独立董事应当对信息披
露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进
行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第五章 信息传递、审核及披露程序
第五十三条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：
（一）公司各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料，董事会秘书
对基础资料进行审查，组织相关工作；总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书
负责在法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事审阅；
（二）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
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（三）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半
数通过后提交董事会审议；
（四）董事会秘书负责并责成证券事务部进行定期报告的披露工作。
第五十四条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同
时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会
秘书组织临时报告的披露工作；
（二）公司各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或证券事务部
报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息；
（三）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、
高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工
作；
（四）对于需要提请股东会、董事会等审批的重大事项，董事会秘书及证券
事务部应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公司章程》规定
的期限内送达公司董事或股东审阅；
（五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相应
审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东会、董事会按照法律法规及
《公司章程》的规定做出书面决议。
第五十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披
露义务人履行信息披露义务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第五十六条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券事务部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定、签发；
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（三）董事会秘书将信息披露文件报送证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送属地证监局，同
时置备于公司住所供社会公众查阅。
（六）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第六章 信息披露管理部门及其负责人的职责
第五十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信
息披露事务的第一责任人，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司证券事务部
是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司
的信息披露事务。
第五十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第五十九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第六十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第六十二条 公司证券事务部为公司信息披露事务管理部门。公司财务部等
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其他相关职能部门和公司下属公司应密切配合证券事务部，确保公司定期报告和
临时报告的信息披露工作能够及时进行。
第六十三条 公司股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内
容真实、准确和完整。
公司股东或控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时、主动、以书
面形式告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化或拟发生较大变化；实际控制人及其控制的其他企业从事与
公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）控股股东、实际控制人被法院裁决禁止转让其所持股份；任一股东所
持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六十四条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十六条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司
披露信息报告的第一责任人。公司各部门以及各分公司、子公司应指派专人作为
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指定联络人，负责向证券事务部或董事会秘书报告信息。
第六十七条 公司子公司发生本制度规定的重大事件时，应将涉及子公司经
营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相关部门或直
接向董事会秘书或证券事务部报告。
第六十八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露
义务。
第六十九条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与其执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第七十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈
述意见。股东会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解
聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第七十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人应对公司财务会计报告披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十二条 公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或
制定严格的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。
第七十三条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事
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件及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可控状态。
公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关
报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信
息披露工作。
第七十四条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行
严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。
第七章 档案管理
第七十五条 公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案。公司证券
部应配备人员，负责收集公司已披露信息的报刊资料，并统一管理公司对外信息
披露的文件、资料，进行分类存档保管。
第七十六条 公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或
由其指定的记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第八章 信息保密
第七十七条 公司建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密
级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时
签署保密协议，明确保密责任。公司董事、高级管理人员及其他因工作关系
接触到应披露信息的内幕知情人在依法信息披露前，对上述信息负有保密义
务。
第七十八条 公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为
公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范
围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司
保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人与公司董事会签署责任
书。
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第七十九条 公司应当加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，
对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员以及其他核心人员使
用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未
公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司
股票价格已经明显发生异常波动时，公司立即将该信息予以披露。
第八十条 公司应当建立和执行内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知
情人登记管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。
公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的
知情者控制在最小范围内。
在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人不得公开
或者泄漏内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内
幕信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需
要披露但尚未披露的信息。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第八十二条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算
内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会
报告监督情况。
第八十三条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对
其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通
第八十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事
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会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第八十五条 证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等 工
作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及 相
关建议、意见等。
第八十六条 公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、
座谈沟通。公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信
息和未公开的重大事件信息。公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流
公司情况，回答问题并听取相关意见建议。
第八十七条 公司举办业绩说明会应事先以公告的形式就活动时间、方式和
主要内容等向投资者予以说明，使所有投资者均有机会参与。
第八十八条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应
立即报告证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第十一章 法律责任
第八十九条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至
解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事
项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及
时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权
建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、高
级管理人员的责任。
第九十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施
情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九十二条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处
罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向属地
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证监局和证券交易所报告。
第十二章 附则
第九十三条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券
服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审
计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证
券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级
机构等。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）指定媒体，是指《公司章程》中确定的中国证监会指定报刊和网站。
第九十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
第九十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第九十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
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二〇二五年十二月
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