天津金海通半导体设备股份有限公司授权管理制度
天津金海通半导体设备股份有限公司
授权管理制度
第一条 为了加强天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）
授权管理工作，进一步规范公司的运作，完善企业法人治理结构，保护公司、股
东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）等有关法律、法规、规范性
文件以及《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《天津金海通半导体设备股份有限公司股东会议事规则》《天津金海通半导体设
备股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制
度。
第二条 本制度所称授权管理是指：
（一） 公司股东会对董事会的授权；
（二） 董事会对董事长、总经理的授权；
（三） 公司在具体经营管理过程中的必要授权。
第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，
提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东会是公司的最高权力机构，股东会依法行使《公司章程》规定
的以及董事会权限以上的职权。股东会就专门事项通过决议对董事会授权。
第五条 以下所述授权为最终审批授权，公司可在授权框架内制定相应的实
施细则及具体的审批流程 。
第六条 本管理制度适用于除公司日常经营活动之外发生的如下交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
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（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
上述交易事项不含购买原材料、燃料和动力，接受劳务、提供劳务、工程承
包以及出售产品、商品等与日常经营相关的其他日常交易，但资产置换中涉及前
述日常交易事项的，仍适用于前款规定
第七条 董事会是公司的经营决策机关。董事会严格按照《公司章程》及股
东会授权行使相应职权。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项
做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会根据《公司章程》规
定行使以下职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
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并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他职权。
第八条 董事长严格按照《公司章程》及董事会授权行使相应职权。董事长
根据公司章程行使以下职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
董事长可在其权限内将部分权限授予总经理。
第九条 总经理为公司经营管理负责人，总经理对董事会负责，根据《公司
章程》行使以下职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
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（八） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十条 运用公司资金、资产等交易事项的审批权限
（一） 公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协
议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）以及证券交易所认定的其他交易】：
提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
如公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照前述规定提交股东
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会审议：
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（2）公司发生的交易仅达到前述规定第 4 项或第 6 项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
司章程》及相关制度规定审批。
第十一条 关联交易
涉及到关联交易事项的，按照《公司章程》和《天津金海通半导体设备股份
有限公司关联交易决策制度》规定的权限和程序执行。
第十二条 衍生品投资
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（1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公
司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
（3）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交
易活动。本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和
非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既
可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第十三条 对外担保
涉及对外担保事项的，按照《公司章程》和《天津金海通半导体设备股份有
限公司对外担保管理制度》规定的权限和程序执行。
第十四条 对外投资
涉及对外投资事项的，按照《公司章程》和《天津金海通半导体设备股份有
限公司对外投资管理制度》规定的权限和程序执行。
第十五条 提供财务资助
标准的，需提交股东会审议批准。
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
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（4）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
对于公司的提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定，可以免于适用前述规定。
公司不得为公司关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
第十六条 委托理财
涉及委托理财事项的，按照《公司章程》和《天津金海通半导体设备股份有
限公司对外投资管理制度》规定的权限和程序执行。
第十七条 公司董事会审计委员会负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内
从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，
应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。
除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理
人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应
及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第十八条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和公司章程修改本
制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东会批准。
本制度与《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程执行。
第十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“超
过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
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第二十一条 本制度由股东会审议通过之日起生效实施。
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