天津金海通半导体设备股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
天津金海通半导体设备股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原
则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理
制度》等有关法律、法规、规范性文件及《天津金海通半导体设备股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露管理制度》等有关规定，制
订本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当根据相关规则的要
求及时登记和报送内幕信息知情人档案，应保证内幕信息知情人档案真实、准确
和完整，公司董事长为主要责任人。
第三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并
按照本指引要求报送。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜，证
券事务部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
第四条 公司由董事会秘书和证券事务部统一负责证券监管机构、证券交易
所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第五条 证券事务部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公
司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披
露的内容。对外报道、传送的文件、移动磁盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕
信息及信息披露内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核并经董事会秘书审
核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。
第六条 公司及公司董事及高级管理人员和公司各部门、分公司和子公司应
对其实施重大影响的参股公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，并积极
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配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保
密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息
买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格，
不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务
或者对公司证券及衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开
是指公司尚未在中国证监会指定并经本公司选定的信息披露刊物或网站上正式
公开的事项。
第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的事项；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
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告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第九条 本制度所指的内幕信息知情人包括：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
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第三章 内幕信息知情人管理与登记备案
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条 内幕信息报告、审核、披露程序：
（一）公司各部门、各子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应指
定专人为信息披露联络人，信息披露联络人主要负责协调和组织内部的信息披露
事宜；
（二）在涉及本制度第八条的内幕信息时，内幕信息知情人应及时向内部信
息披露联络人报告，由信息披露联络人第一时间向董事会秘书报告，并要求内幕
信息知情人提供有关内幕信息基本情况的书面资料和填写内幕信息知情人登记
表，信息披露联络人负责将内幕信息知情人登记表汇总好交由董事会秘书或证券
事务部备案，董事会秘书或证券事务部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它
有关信息；
（三）董事会秘书评估、审核材料，认为确需尽快履行披露义务的，应立即
组织证券事务部起草信息披露文件初稿并交董事长审定，需履行审批程序的，应
尽快提交董事会、股东会审议，并及时履行信息披露义务；
（四）所涉内幕信息事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告公司
董事长或董事会秘书，董事会秘书及时做好相关信息披露工作。
第十二条 公司发生下列事项的，应当按照本指引的规定报送内幕信息知情
人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
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（七）股份回购；
（八）中国证监会或者上海证券交易所（以下简称“上交所”）要求的其他
可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
第十三条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交
所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十二条
所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十四条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关
系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
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息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第十五条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项
进程备忘录。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的
事项时，上交所也可以要求公司按照本指引的规定制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第十六条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上
交所公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次
披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上交所可以视情况要求公司
更新内幕信息知情人档案。
第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录。
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第十九条 内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人登
记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向上市公司报送内幕信
息知情人档案。
第二十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十一条 在本制度规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依
法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送
的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据上交所相关规定履行信息披露义
务。
行政管理部门在履行行政管理职责时，原则上应使用公司已经公开的信息，
在没有明确法律法规依据的情况下，不得要求公司提供内幕信息，公司也应当拒
绝向其提供内幕信息。
根据法律法规及规范性文件的要求或公司办理业务需要，确需向行政管理部
门提供内幕信息的，公司应向其提供禁止内幕交易告知书、内幕信息保密提示函，
并按照相关要求做好内幕信息知情人登记工作。
行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做
好登记工作。
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公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第二十二条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应
当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，
并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》、本制度及
其他法律法规的要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕
信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署
确认意见。审计委员会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
第二十三条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕
信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人
档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。
第二十四条 上交所可以根据相关规定、中国证监会要求及客观需要，对内
幕信息知情人的股票交易情况进行核查。
第二十五条 公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关
于内幕信息登记管理的相关要求，及时向上交所报送内幕信息知情人档案和重大
事项进程备忘录。
第二十六条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人
买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记
管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报
送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第二十七条 中国证监会及其派出机构可以根据《上市公司现场检查规则》
《管理办法》的规定，对公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和公司
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内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保管情况进行现场检查。
第四章 保密制度
第二十八条 公司全体董事及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的
知情人控制在最小范围内。
第二十九条 公司内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄
露内幕信息，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用
内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司股票
及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第三十条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司财
务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、
论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第三十一条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股
东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合
理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员
和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激
励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应
与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议、禁止内幕交易
告知书，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第三十三条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在
提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第三十四条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替应当履行的报告、公告义务，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒
体时，应按上交所的有关规定与其签署承诺书。
第五章 责任追究
第三十五条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：
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（一）违反本制度规定，擅自对外提供未公开内幕信息的；
（二）违反《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会和上交所有关内幕
信息管理规定，给公司造成不良影响的；
（三）内幕信息管理不到位，不按规定使用内幕信息并造成不良影响的；
（四）其他个人原因造成内幕信息管理差错或造成不良影响的；
（五）公司董事会认定的其他违反本制度的情况。
第三十六条 公司内部内幕信息知情人在内幕信息公开前违反本制度，给公
司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对责任人给予警告、通报批评、
降职、撤职、解除劳动合同、罚款等处罚，并将自查和处罚结果报送中国证监会
和上交所备案。中国证监会、上交所等监管机构的处罚不影响公司对其处罚。
公司对内部内幕信息知情人违反本制度，有下列情形之一，应当从重或者加
重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系个人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认定的其它应当从重或者加重处理的情形。
公司对内部内幕信息知情人违反本制度，有下列情形之一的，应当从轻或免
予处理：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认定的其他应当从轻、减轻或者免予处理情形的。
第三十七条 非公司内部内幕信息知情人，在内幕信息公开前违反本制度，
给公司造成严重影响或损失的，公司将提请中国证监会和上交所给与其处罚，并
保留向其追究责任的权利。
公司内幕信息知情人在内幕信息公开前违反本制度，给公司造成严重影响或
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损失，已构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第三十八条 在对责任人做出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述
和申辩的权利。
第六章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上交
所的有关规定办理，本制度与有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定不一致的，以法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定为
准。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过之
日起生效实施。
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二〇二五年十二月
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