北京炜衡（上海）律师事务所
关于瑞纳智能设备股份有限公司
情况的
法律意见书
地址：上海市黄浦区中山东二路 600 号 BFC 外滩金融中心 S1 幢 26 楼
邮编：200010
北京炜衡（上海）律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、瑞纳智能 指 瑞纳智能设备股份有限公司
本所 指 北京炜衡（上海）律师事务所
本所律师 指 本法律意见书的签字律师
瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
《瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的
限制性股票 指
转让等部分权利受到限制的本公司股票
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次合
本次回购注销 指 计向 3 名激励对象回购其已获授但尚未解除限售
的 20,000 股限制性股票
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
指
号》 第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《瑞纳智能设备股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京炜衡（上海）律师事务所
关于瑞纳智能设备股份有限公司
的法律意见书
致：瑞纳智能设备股份有限公司
北京炜衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公
司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公
司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况出具本法律意
见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
注销相关董事会与监事会会议文件，以及本所及本所律师认为需要审查的其他文
件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保证已经提供了本所及
本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其
他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，
复印件与原件一致。
本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言。
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及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行
引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等
数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，
对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行审核作出判断的
合法资格。
律文件，随同其他材料一同提交深交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律师
出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用
作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
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正文
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销，公司
已履行如下批准和授权程序：
纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提
交公司董事会审议。
纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励
办法〉的议案》
计划相关事宜的议案》。公司董事陈朝晖、张世钰为本次激励计划的激励对象，
故对相关议案回避表决。
纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
《关于核实〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励
办法〉的议案》
计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划进行核查后发表了明
确的核查意见。
告》，独立董事王晓佳先生作为征集人就 2024 年第一次临时股东大会审议的本次
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何关于
本次激励计划激励对象名单人员的异议。2024 年 5 月 18 日，公司公开披露了《监
事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
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过了《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉
《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
及其摘要的议案》
划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。审议表决中，拟为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东对相关议案回避表决。公司对中小投资者的投
票情况进行了单独统计并予以披露。
会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。其中，公司董事陈朝晖、张世钰为本次激励计划的激励对象，故对
相关议案回避表决。
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了明确的核查意见。
次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，并提交公司董事会审议。
购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对是否符合
注销条件进行核查并发表了明确的核查意见，同时对拟注销股份的数量及涉及激
励对象名单进行核实并发表了明确的核实意见。
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于变更公司
注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》等相关议案。
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第十次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购
注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会以及监事会对此次调整
及回购注销事项进行核查并发表了明确的核查意见。
《关于
变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
第十三次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回
购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会以及监事会对此次调
整及回购注销事项进行核查并发表了明确的核查意见。
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票
的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》
《自律监管指
南 1 号》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）回购注销的原因及数量
根据《激励计划（草案）》第八章的相关规定，若激励对象上一年度个人绩
效考核结果为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，该激励对象对应考核
当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和回购注销。
根据《激励计划（草案）》第十三章的相关规定，激励对象因为触犯法律、
违反职业道德、泄露公司机密、违反公司反贪污制度等廉洁规定、违反公司规章
制度、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原
因导致公司与激励对象解除劳动关系的，自情况发生之日起其已解除限售的限制
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
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授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；激励对象离职的，包括
主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职
之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购注销。
离职已不具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对其已获
授但尚未解除限售的 15,000 股限制性股票进行回购注销；1 名激励对象第一个解
除限售期个人考核不合格，未达到解除限售的业绩考核条件，根据《激励计划（草
案）》的相关规定，公司对其已获授的限制性股票中第一个解除限售期对应的
综上，本次合计向 3 名激励对象回购其已获授但尚未解除限售的 20,000 股
限制性股票。
（二）回购价格
根据《激励计划（草案）》第八章的相关规定，若激励对象上一年度个人绩
效考核结果为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，该激励对象对应考核
当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和回购注销。
根据《激励计划（草案）》第十三章的相关规定，激励对象因为触犯法律、
违反职业道德、泄露公司机密、违反公司反贪污制度等廉洁规定、违反公司规章
制度、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原
因导致公司与激励对象解除劳动关系的，自情况发生之日起其已解除限售的限制
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；激励对象离职的，包括
主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职
之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购注销。
根据《激励计划（草案）》第十四章的相关规定，激励对象获授的限制性股
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票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司发布的《2024 年度分红派息实施公告》，在限制性股票完成股份登
记至本次限制性股票回购期间，公司实施了 2024 年度权益分派方案，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 1.7 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据公司发布的《2025 年半年度分红派息实施公告》，在限制性股票完成股
份登记至本次限制性股票回购期间，公司实施了 2025 年半年度权益分派方案，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.74 元（含税），不送红股，不以公积
金转增股本。
据此，公司对回购价格进行相应调整，调整后本次激励计划的回购价格为
和。
（三）回购资金来源
本次用于回购的资金为公司自有资金，回购资金总额为 168,017.65 元，其中
扣 除利润 分配后支付 的 本金为 163,720.00 元，中 国人民银行同期 存款利 息
（四）本次回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 135,917,400 股变更为 135,897,400 股。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（五）本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造更多价值。
本所律师认为，本次回购注销的方案符合《公司法》《证券法》
《管理办法》
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等相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合《激励计划（草案）》的安排。
三、本次回购注销的具体实施及信息披露
智能设备股份有限公司减少注册资本的公告》，公告期限为 2025 年 9 月 17 日-2025
年 10 月 31 日。
公司也通过巨潮资讯网等公开网络公开披露了《关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
根据公司说明，在申报期限内无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的
担保。
公司已在中登公司开设了回购专用证券账户。
容诚会计师对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报
告》。
根据公司说明，公司将向中登公司递交回购注销申请，并在注销完成后将依
法办理相关的工商变更登记手续，且会按照法律法规、规范性文件的相关规定，
履行相关的信息披露义务。
本所律师认为，就本次回购注销的实施，公司已履行减资公告、回购专用
证券账户开设、验资等现阶段应当履行的程序，尚需根据《公司法》
《管理办法》
等法律法规以及《激励计划（草案）》的规定办理减资及股份注销登记手续，并
依法及时履行相关信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
《管理办法》《自律监管指南 1 号》等相关法律
授权，符合《公司法》《证券法》
法规以及《激励计划（草案）》的规定。
法规以及《公司章程》的规定，符合《激励计划（草案）》的安排。
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验资等现阶段应当履行的程序，尚需根据《公司法》《管理办法》等法律法规以
及《激励计划（草案）》的规定办理减资及股份注销登记手续，并依法及时履行
相关信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京炜衡（上海）律师事务所关于瑞纳智能设备股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见
书》之签署页）
北京炜衡（上海）律师事务所 经办律师：
翟少凯
负责人： 经办律师：
郭 俊 高 鹏
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