泰和泰（南京）律师事务所
关于
海目星激光科技集团股份有限公司
之
法律意见书
中国 南京市 鼓楼区 郑和中路 18 号中海广场 A 座 8-9 层
(M) Gulou District, Nanjing, People’s Republic of China
电话| TEL: 86-25-69077088
泰和泰（南京）律师事务所
关于海目星激光科技集团股份有限公司
之
法律意见书
致：海目星激光科技集团股份有限公司
泰和泰（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受海目星激光科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“海目星”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等法律法规、规范性文件和《海目星激光科技集团股份有限公司章程》《海目星激光科
技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025 年限制
性股票激励计划》”）的有关规定，就公司实施的 2025 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）授予事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律
法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划
所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
本材料、复印材料、确认函或证明。
载、误导性陈述或重大遗漏之处，文件上所有签字与印章均为真实，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致或相符。
府、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、本次激励计划授予事项的授权与批准
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激
励计划已履行如下法定程序：
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避表决。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》相关议案。公司监事会发表了同意的核查意见。
务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟
授予激励对象提出的异议。2025 年 11 月 15 日，公司于上海证券交易所网站披露了《董
事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成
就，同意确定以 2025 年 12 月 1 日为授予日，授予 295 名激励对象 264.3078 万股限制性
股票。公司薪酬与考核委员会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司向激励对象授予限制性股票
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《2025 年限制性股
票激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划的授予条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《2025
年限制性股票激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下
条件：
（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
审计报告；
的审计报告；
的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
取市场禁入措施；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2025】第 ZI10446 号
审计报告、信会师报字【2025】第 ZI10447 号《内部控制审计报告》、公司第三届董事
会第二十次会议决议、第三届监事会第二十次会议决议、公司的确认并经本所律师核查，
公司及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划授
予条件已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予条件已成就，
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《2025 年限制性股票
激励计划》的有关规定。
三、本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
根据公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公
司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东会授权公司董事会办理公司 2025
年限制性股票激励计划的相关事宜。
（一）本次激励计划的授予日
根据公司第三届董事会第二十一次会议决议，本次激励计划的授予日为 2025 年 12
月 1 日。经本所律师核查，该授予日为交易日，且在股东会审议通过本次激励计划之日
起 60 日内。
（二）本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格
根据《2025 年限制性股票激励计划》及第三届董事会第二十一次会议决议文件，本
次激励计划授予部分涉及的激励对象共计 295 人，激励对象为公司董事（不包括独立董
事）、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
根据《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划授予 264.3078 万股，
授予价格为每股 21.91 元。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符
合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第二十一次会议决议等与
本次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的推进，公司仍将按照相关法律法规、规
范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予相关事项已履行
的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定。随
着本次激励计划的推进，公司仍将按照相关法律法规、规范性文件的相关规定继续履行
相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划授予事项已取得了现阶段必要的批准
和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次激励计
划授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定均符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及公司《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已履行了
现阶段关于授予事项相关的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应
的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页为《泰和泰（南京）律师事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划授予事项之法律意见书》的签章页）
泰和泰（南京）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
钱 朋 王一帆
经办律师：
冯 康
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