上海畅联国际物流股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、
科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法
规，以及《上海畅联国际物流股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有
关规定，特制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他
规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，董事会由 13 名董事组成，其中独立董事 5 名，设
董事长 1 名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经上市公司全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则第五条第一款第（一）
项至第（三）项、第六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第九条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件
及公司章程规定须由股东会审议以外的事项。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十一条 公司对外担保事项必须经董事会审议，达到公司章程第四十七条
所述标准的，还须提交股东会审议。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提
供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数
的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议议案
第十四条 董事、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合
下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第十七条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 5 日以前以专人
送出、邮件、传真方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召集人；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
（六）发出通知的日期；
（七）会议联系人姓名和联系方式。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总
数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十一条 总经理、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经
理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 议事程序和决议
第二十二条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数
的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第二十三条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认
真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发
表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄
或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十五条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表
决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出
的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
第二十六条 董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董
事会会议三分之二以上董事同意。董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应
回避表决。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第二十八条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第六章 会议记录
第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
第三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第三十一条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会
议记录的保存期限为 10 年。
第七章 会议决议的执行
第三十二条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施
情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第八章 附则
第三十三条 本规则为章程附件，经公司股东会批准后生效。如遇国家法
律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东
会审议批准。
第三十四条 本规则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本
议事规则未尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。
第三十五条 本规则所称“以上”、“以内”，除本规则中特别说明外，都含
本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，除本规则中特别说明外，不含本数。
第三十六条 本规则由董事会负责解释。
（以下无正文）
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