证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2025-082
探路者控股集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）于 2025 年 11 月 30 日召开第
六届董事会第十次会议，审议通过《关于收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司
议通过《关于收购上海通途半导体科技有限公司 51%股权的议案》，本次交易以
自有资金支付，交易合计金额为 35,700 万元。
上述交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易未达到股东会议
事范围，经公司董事会审议批准后即可实施。
一、 收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司（简称“贝特莱”）51%股
权事项
（一）交易概述
公司拟与张弛、陈友波、胡荣花（简称“创始人”）签署《关于深圳贝特莱电
子科技股份有限公司之股份转让协议》（简称“《股份转让协议》（一）”）及《表
决权委托协议》，公司拟以自有资金 8,143.5405 万元收购创始人持有的贝特莱
创始人拟于首期交割日（支付首付款当日）完成其合计所持目标公司 12.96%股
份的转让，剩余部分（对应贝特莱 5.39%的股份）拟于 2026 年 1 月 31 日前完成
交割。自《表决权委托协议》生效之日起至所有股份根据《股份转让协议》
（一）
约定全部交割完成之日止，创始人将其合计持有的目标公司 5.39%股份的表决权
委托给公司行使。公司与深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深
圳市投控资本有限公司、杭州泽财杭实安芯众城半导体股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州众志信息咨询
服务有限责任公司、9 名自然人股东（合称“投资人”）及深圳宸芯秋实企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）
（简称“持股平台”）拟签署《关于深圳贝特莱电子
科技股份有限公司之股份转让协议》
（简称“《股份转让协议》
（二）”），拟以自有
资金 23,986.4595 万元收购投资人股东及持股平台持有的贝特莱 32.65%的股份。
根据《股份转让协议》 （二），公司合计拟以自有资金 32,130 万元收购贝特
（一）
莱 51%的股份，
《股份转让协议》
（一）已就贝特莱其他股东放弃本次股份转让的
优先受让权作出安排。贝特莱将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。本次交易属于公司董
事会决策权限，无需提交公司股东会审议。
本次交易未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
（二）交易对方的基本情况
是否为失信
序号 名字 住所 就职情况
被执行人
深圳市浩杨电子科技有限公司
副总经理
上海顶巨建筑设备租赁有限公
司董事长、总经理
深圳鸿泰基金投资管理有限公
司总经理
统一社会信用代码 91440300MA5DQ45R38
住所 深圳市南山区粤海街道高新区社区沙河西路 1801 号国实大厦 6C
执行事务合伙人 鸿泰（深圳）产业投资基金管理企业（有限合伙）
注册资本 160,000 万元
公司类型 有限合伙
成立日期 2016 年 12 月 2 日
经营范围 投资管理
国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有 43.75%的财产份额，深
圳市引导基金投资有限公司持有 25%的财产份额，深圳市汇通金控基
金投资有限公司持有 18.75%的财产份额，广东省粤科江门创新创业投
主要合伙人
资母基金有限公司持有 6.25%的财产份额，西藏紫光科技开发有限公
司持有 5%的财产份额，鸿泰（深圳）产业投资基金管理企业（有限
合伙）持有 1.25%的财产份额。
是否失信被执行人 否
统一社会信用代码 91440300MA5DKCDW4Y
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 姚飞
注册资本 500,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 9 月 2 日
资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制
项目）；股权投资；受托管理股权投资基金及创业投资基金（不得从
经营范围 事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事
公开募集基金管理业务）；创业投资业务；投资顾问、企业管理咨询
（均不含限制项目）。
股东结构 深圳市投资控股有限公司持有 100%的股权。
是否失信被执行人 否
统一社会信用代码 91330110MA2KJ8DB79
住所 浙江省杭州市临平区经济技术开发区泰极路 3 号 2 幢 B307
执行事务合伙人 杭州众志信息咨询服务有限责任公司
注册资本 59,300 万元
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021 年 7 月 26 日
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资
经营范围 基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；创业投
资（限投资未上市企业）
华远陆港资本运营有限公司持有 16.86%的财产份额，杭州临卓产业基
金有限公司持有 16.86%的财产份额，杭州赋实投资管理合伙企业（有
限合伙）持有 16.86%的财产份额，浙江浙财资本管理有限公司持有
主要合伙人
持有 8.43%的财产份额，林志强持有 6.75%的财产份额，福州诺延投
资合伙企业（有限合伙）持有 6.75%的财产份额等。
是否失信被执行人 否
统一社会信用代码 91370303MA7LRGN30N
山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 13 层 A 区 2185
住所
号
执行事务合伙人 成都创新风险投资有限公司
注册资本 300,000 万元
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2022 年 4 月 19 日
以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资
经营范围 产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
事经营活动）。
成都科技创新投资集团有限公司持有 97.60%的财产份额，周黎芹持有
主要合伙人 0.33%的财产份额，成都创新风险投资有限公司持有 0.33%的财产份
额，罗仁学持有 0.33%的财产份额等。
是否失信被执行人 否
统一社会信用代码 91330110MA2KHUWN55
住所 浙江省杭州市临平区运河街道泰极路 3 号 3 幢 C312
法定代表人 王永刚
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2021 年 7 月 9 日
企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
市场调查（不含涉外调查）；贸易经纪；品牌管理；商务代理代办服
经营范围
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；社会经济咨询服务
杭州众志成城信息咨询服务合伙企业（有限合伙）持有 89%的股权，
股东结构 杭实资产管理（杭州）有限公司持有 5%的股权，浙江浙财资本管理
有限公司持有 5%的股权，王永刚持有 1%的股权。
是否失信被执行人 否
统一社会信用代码 91440300MA5GHA6GX2
住所 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 A2 栋 6 层
执行事务合伙人 郑金鉴
注册资本 1,200 万元
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 12 月 4 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投
经营范围 资顾问（不含限制项目）。创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
理服务业务。
主要合伙人 郑金鉴持有 81.25%的财产份额，张昌楠持有 18.75%的财产份额。
是否失信被执行人 否
上述交易方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
（三）交易标的基本情况
企业名称 深圳贝特莱电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300578841447J
住所 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 A2 栋 6 层
法定代表人 张弛
注册资本 8460.0840 万元
公司类型 股份有限公司
成立日期 2011 年 7 月 7 日
集成电路、计算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯产品的技术开
经营范围 发、技术咨询和销售；经营电子商务；国内贸易；从事货物、技术进出
口业务。
是否失信被执行人 否
本次交易前，贝特莱的股权结构如下：
持有股份
序号 股东名称 持股比例
（万股）
杭州泽财杭实安芯众城半导体股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
合 计 8,460.0840 100.00%
本次交易后，贝特莱的股权结构如下：
持有股份
序号 股东名称 持股比例
（万股）
合 计 8,460.0840 100.00%
公司聘请具有证券、期货从业资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对
标的公司进行了审计，并出具了众会字（2025）第 11402 号审计报告。根据审计
报告，贝特莱最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 275,564,222.31 234,972,907.52
应收款项总额 55,240,604.51 36,321,611.27
负债总额 135,124,325.17 112,266,619.50
归属于母公司所有者权益 140,439,897.14 122,706,288.02
项目 2025 年 1—8 月 2024 年度
营业收入 165,823,616.21 179,385,346.90
营业利润 18,601,815.50 -25,632,819.89
净利润 17,733,609.12 -25,191,505.57
经营活动产生的现金流量
净额
注：上表中的应收款项总额含“应收账款”“应收票据”及“其他应收款”。
经核查，贝特莱不涉及重大的争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，其公司章程或其他文件中不存在法
律法规之外其他限制股东权利的条款。贝特莱不存在为他人提供担保、财务资助
等情况，与本次交易对方不存在经营性往来情况，交易完成后公司不存在以经营
性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
（1）评估情况
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对贝特莱股东全部权益价值进行了估
值。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《探路者控股集团股份有限公司拟现
金收购股权所涉及的深圳贝特莱电子科技股份有限公司股东全部权益估值报告》
（东洲咨报字【2025】第 2490 号），以 2025 年 8 月 31 日为估值基准日，采用收
益法和市场法两种方法对贝特莱股东全部权益市场价值进行估值如下：
增值 51,016.01 万元，增值率 363.26%。
增值 59,196.01 万元，增值率 421.50%。
（2）估值结论的选取
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团
队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资
源的贡献。由于市场法固有的特性，可比公司的市值波动对估值结果有较大影响，
而导致可比公司市值波动的原因包括了市场参与者的非理性因素，且市场参与者
对不同的上市公司有不同的预期，使价值比率有一定离散程度，该部分影响难以
单独准确地进行量化修正。结合本次估值目的，收益法估值的途径能够客观、合
理地反映估值对象的价值，故以收益法的结果作为最终估值结论。经估值，被估
值企业股东全部权益价值为人民币 650,600,000.00 元。
（3）本次交易差异化作价安排
转让股份 转让对价
转让方 转让比例
（万股） （万元）
张弛 854.4834 10.10% 4,481.6337
创始人
陈友波 349.3313 4.13% 1,832.1895
胡荣花 348.8601 4.12% 1,829.7173
深圳南山鸿泰股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
深圳市投控资本有限公司 241.9512 2.86% 1,801.7464
杭州泽财杭实安芯众城半导体股
权投资基金合伙企业（有限合伙）
蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有
限合伙）
张润 100 1.18% 550.0000
雷涌 100 1.18% 550.0000
投资人
陆武 85.3432 1.01% 399.4998
黄学良 80.627 0.95% 600.4079
王洁英 77.586 0.92% 330.0000
周爱萍 77.586 0.92% 330.0000
尹荣 60 0.71% 330.0000
孔徐生 51.726 0.61% 220.0000
陈南 40.2 0.48% 220.0000
杭州众志信息咨询服务有限责任
公司
持股平 深圳宸芯秋实企业管理咨询合伙
台 企业（有限合伙）
合 计 4,314.6428 51.00% 32,130
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
对应贝特莱
交易对价
序号 涉及的交易对方 100%股权估值 转让比例
（万元）
（万元）
合 计 51.00% 32,130
本次交易标的的资产价格以估值结果为基础，最终由交易各方基于市场化交
易原则谈判确定。参考上述估值结论，同时综合本次标的公司商业价值、行业发
展前景与产品业务规划等多重因素，经与交易对手方多轮谈判协商，确定本次收
购贝特莱 51%股权的交易价格合计为 32,130 万元，本次交易价格以具有证券期
货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商
一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，特别是中
小股东利益。
（四）交易协议的主要内容
转让方：张弛、陈友波、胡荣花
收购方：探路者控股集团股份有限公司
目标公司：贝特莱
（1）标的股权
收购方从转让方处受让合计持有的目标公司 18.35%股份。
（2）转让对价的确定及支付
转让对价明细如下：
首期交割
尾期交割
拟转让股 转让对价 的标的股 首付款
转让方 转让比例 的标的股 尾款（元）
份（股） （元） 份数量 （元）
份（股）
（股）
张弛 8,544,834 10.10% 44,816,337 6,562,160 1,982,674 22,408,169 22,408,168
陈友波 3,493,313 4.13% 18,321,895 1,996,179 1,497,134 9,160,948 9,160,947
胡荣花 3,488,601 4.12% 18,297,173 2,405,931 1,082,670 9,148,587 9,148,586
合计 15,526,748 18.35% 81,435,405 10,964,270 4,562,478 40,717,704 40,717,701
第一次付款：于本协议第 4.3 条列明的各项前提条件全部满足或被受让方书
面豁免后十个工作日内，受让方应自行或通过其指定关联方向各转让方的收款账
户汇入 50%的转让对价，共计 40,717,704 元（“首付款”）。
第二次付款：于本协议第 4.4 条列明的各项前提条件全部满足或被受让方书
面豁免后、2026 年 1 月 31 日之前（前提是本协议第 4.4 条列明的各项前提条件
于 2026 年 1 月 31 日前已全部满足），受让方应自行或通过其指定关联方向各转
让方的收款账户汇入 50%的转让对价，共计 40,717,701 元（“尾款”）。
（3）交割
和 4.4 条规定的交割前提条件满足的文件，以及根据法律法规或其他政府部门的
要求需要签署和填报的，为办理本次交易所需的任何其他文件。
让方应配合受让方代表在目标公司办公场地现场盘点目标公司的相应资产、文件
和档案，以保证受让方在首期交割日后作为目标公司控股股东随时承接该等资产、
文件和档案。于盘点当日，受让方及转让方的各自委派代表应根据盘点情况签署
相应的书面确认文件。其中，除受让方明确书面豁免外，应当盘点的资产、文件
和档案包括但不限于：（1）资质证照；（2） 印章；（3）组织性文件；（4）财税
资料；
（5）资产相关；
（6）相关合同；
（7）业务系统；
（8）劳动人事；
（9）技术
交割；（10） 知识产权证书。
（4）首付款支付的前提条件
受让方按照第 2.2.2 条的规定向转让方支付首付款的义务应当以下列条件
（“交割前提条件”）全部满足或被受让方自行决定事先书面豁免为前提。
为一方的、经签署的本协议及其附件、目标公司新章程及与本次交易有关的其他
任何交易文件（统称“交易文件”）。
易文件及完成本次交易的有效批准，包括但不限于：
（i）批准全部交易文件的签
署、交付和履行；
（ii）目标公司其他股东已经放弃对标的股份的优先购买权及任
何其他限制性权利；（iii）同意目标公司的董事（除转让方按照本协议约定有权
于首期交割日后继续委派的两名董事外）、监事、首席财务官（CFO）由受让方
指派的人员担任，并于首期交割日之日起任职。转让方和目标公司确认，根据目
标公司《公司章程》，本次交易无需董事会和股东会批准。
税款登记，并已按照中国法律相关规定就本次交易缴纳相关税款，并向受让方提
供相关完税凭证。
所盘点文件的实控权。
实体签署有效的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议及知识产权归属协议。
兴业银行深圳分行、中信银行深圳分行、浦发银行深圳分行和杭州银行深圳分行
对于本次交易的书面许可。
协议》，无条件将其持有的至少 5.39%股份对应的表决权不可撤销地无偿委托给
受让方，从而确保受让方于首期交割日起实际控制目标公司至少 51%股份的表决
权，以达到实际控制之目的。各方同意上述表决权委托行为于本次交易的标的股
份全部交割完成之日起终止。
割完成。
署日）至交割日均保持真实、准确、完整且不具误导性，并已经履行或遵守了其
在本协议项下应当于交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺、义务和约定。
法律、税务或市场环境等变动），以致对目标公司的财务状况、前景、经营业绩、
一般营业状况、股份或主要资产的价值造成重大不利影响，也没有发生过任何可
能导致该等变动的且目标公司以及转让方所知的事件、事实。
除外）已经满足的确认函并已提供相关证明文件。
（5）尾款支付的前提条件
受让方按照第 2.2.2 条的规定向转让方支付尾款的义务应当以下列条件全部
满足或被受让方自行决定事先书面豁免为前提。
署日）至尾款支付日均保持真实、准确、完整且不具误导性，并已经履行或遵守
了其在本协议项下应当于尾款支付日当天或之前应予以履行或遵守的承诺、义务
和约定。
目标公司至少 45.67%（根据本协议登记的 12.96%与根据投资人股转协议登记的
司完成登记。
部标的股份所有人的盖章的股东名册，并在深圳前海股权交易中心有限公司完成
登记。
登记/备案。
登记/备案。
（6）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
度（合称“业绩承诺期”）内，经审计的归属目标公司母公司股东的净利润（合
并报表口径，简称“实际净利润”）应分别不低于 3,370 万元、4,770 万元和 6,860
万元。（“承诺净利润”）。
内，受让方有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司当期业绩承诺
实现情况按照中国会计准则等相关法律法规和/或证券监督管理机构的监管政策
进行审核并出具年度审计报告，转让方应配合在上述期间内完成相关审计工作。
承诺净利润的 90%（不含本数）
，则转让方应当共同且连带地按照如下机制对受
让方进行补偿：
补偿金额=（当年承诺净利润－当年实现净利润）÷当年承诺净利润×转让
对价（扣除转让方应就本次交易缴纳的相应个人所得税后的金额）÷3
当年进行补偿。但业绩承诺期结束后，应计算三年累计实现净利润与三年累计承
诺净利润的差额，如存在差额，则转让方应当共同且连带地按照如下机制对受让
方进行补偿：
补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实际净利润）÷
业绩承诺期累计承诺净利润×转让对价（扣除转让方应就本次交易缴纳的相应个
人所得税后的金额）－业绩承诺期内已补偿金额
在受让方向转让方发出要求进行业绩补偿的通知后 60 日内（“补偿期限”），
除受让方另行书面同意外，转让方应按照以下顺序及方式对受让方进行补偿：
A．转让方先以转让对价按本协议约定缴纳各项税费后剩余金额的 100%作
为现金补偿上限；
B．不足部分转让方应以向受让方无偿转让其持有的目标公司剩余股份的方
式进行补偿，剩余股份的价值按照本次交易目标公司的整体估值乘以业绩完成率
相应计算。为免疑义，业绩完成率=当期/累计实际净利润除以当年/累计承诺净
利润（视第 5.3 及 5.4 条的不同情形而定）；
C.当进行上述（1）和/或（2）进行补偿时，各转让方应该按照其在本次交
易中取得的转让对价的相对比例进行补偿。
如按照上述补偿顺序及方式，受让方未在补偿期限内获得全部补偿金额或对
应补偿股票/股份，转让方应就受让方未获得补偿的金额范围向受让方另行支付
每日万分之五的滞纳金（从补偿期限届满次日起计算至完成补偿之日）。
响受让方及/或其关联方根据本协议第 10 条的规定追究违约方违约责任和要求违
约方赔偿的权利，亦不影响受让方依据本协议第 2.1.2 条及第 2.1.4 条约定享有目
标公司股东权利。
受让方同意目标公司对转让方按照如下机制在业绩承诺期结束后的 4 个月内进
行一次性现金奖励：
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期累计实际净利润－业绩承诺期累计承诺净
利润）×50%；但超额业绩奖励金额不超过转让总对价的 20%，即 6,426 万元。
上述超额业绩奖励金额将按照转让方实际转让标的股份的相对比例在转让
方之间分配。
（7）交割后事项
人选根据下述方式产生：（i） 受让方有权提名 3 名董事，并保留提名董事长的
权利；（ii） 转让方有权提名 2 名董事，其中包括张弛。此外，首期交割日后，
目标公司的首席财务官由受让方委派。
标公司领取报酬。
受让方提名。
（8）尽职义务
交割日起至少 4 年以上，继续担任目标公司相应职务并将其全部工作时间及精力
完全投入目标公司的经营，促进目标公司的发展并为目标公司谋利。各方同意自
首期交割日起至上述服务期限届满之日，张弛应当持续担任目标公司法定代表人。
外、不可抗力情况除外）的消极怠工行为导致无法正常履行其工作职责的，受让
方有权单方面调整其岗位并不受本协议第 8.1 条和 8.2.2 条的限制。
（9）争议解决
因本协议的签署、成立、履行、效力或解释而产生的或与本协议有关的任何
争议（“未决争议”），应通过仲裁解决。本协议的任何一方可以将未决争议提交
中国国际经济贸易仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在
北京。仲裁庭由三名仲裁员组成，仲裁语言为中文。
委托方：张弛、陈友波、胡荣花
受托方：探路者控股集团股份有限公司
委托事项：委托方拟按照协议约定将其合计持有的目标公司 5.39%股份的表
决权委托给受托方行使。
（1）表决权委托安排
限内行使委托股份的如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
A．以目标公司股东的名义召集、召开和出席股东会；
B．行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
C．行使投票权，对股东会每一审议和表决事项进行投票；
D．法律法规或公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及委托
股份的转让、质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
因而导致委托方所持股份数量增加的，则前述增加股份亦应自动作为委托股份按
照本协议约定委托受托方行使，委托股份的数量应相应调整。
在委托期限内不得以任何形式处置委托股份，包括但不限于转让、放弃、赠与、
设立质押或其他权利负担等。
（2） 委托期限
委托股份的委托期限，自本协议生效之日起至本次股份转让对应的标的股份
根据《股份转让协议》约定全部交割完成之日终止。
（3）生效
本协议自各方签署（自然人签字、法人加盖公章并经授权代表签字）之日起
成立，并自《股份转让协议》下的首期交割日起生效。
转让方：深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳宸芯秋实
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市投控资本有限公司、杭州泽财杭实
安芯众城半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）、蓉创（淄博）股权投资合
伙企业（有限合伙）、张润、雷涌、陆武、黄学良、王洁英、周爱萍、尹荣、孔
徐生、陈南、杭州众志信息咨询服务有限责任公司
收购方：探路者控股集团股份有限公司
目标公司：贝特莱
（1）标的股权
收购方从转让方处受让合计持有的目标公司 32.65%股份。
（2）转让对价的确定及支付
元整，各转让方就其向受让方转让拟售股份对应的转让对价明细如下。本协议各
方同意并确认，转让对价构成了转让方履行本协议项下全部义务（包括但不限于
出售拟售股份等）合理且充分的对价，除本协议约定的转让对价外，就本协议项
下交易，受让方及其关联方无义务向转让方支付任何其他款项：
拟转让注
持股 转让对价 首笔转让对 第二笔转让对
转让方 册资本（万
比例 （元） 价（元） 价（元）
元）
深圳南山鸿泰股权
投资基金合伙企业 806.2699 9.53% 60,040,890 30,020,445 30,020,445
（有限合伙）
深圳宸芯秋实企业
管理咨询合伙企业 686.4723 8.11% 51,119,770 25,559,885 25,559,885
（有限合伙）
深圳市投控资本有
限公司
杭州泽财杭实安芯
众城半导体股权投
资基金合伙企业
（有限合伙）
蓉创（淄博）股权
投资合伙企业（有 104.4455 1.23% 15,437,394 7,718,697 7,718,697
限合伙）
张润 100.0000 1.18% 5,500,000 2,750,000 2,750,000
雷涌 100.0000 1.18% 5,500,000 2,750,000 2,750,000
陆武 85.3432 1.01% 3,994,998 1,997,499 1,997,499
黄学良 80.6270 0.95% 6,004,079 3,002,040 3,002,039
王洁英 77.5860 0.92% 3,300,000 1,650,000 1,650,000
周爱萍 77.5860 0.92% 3,300,000 1,650,000 1,650,000
尹荣 60.0000 0.71% 3,300,000 1,650,000 1,650,000
孔徐生 51.7260 0.61% 2,200,000 1,100,000 1,100,000
陈南 40.2000 0.48% 2,200,000 1,100,000 1,100,000
杭州众志信息咨询
服务有限责任公司
十个工作日内，除本协议另有约定外，受让方或其指定方应向各转让方指定账户
一次性汇入该转让方适用的全部转让对价的 50%（“首笔转让对价”）。
股东名册出具及工商变更登记之日起二十个工作日内，除本协议另有约定外，受
让方或其指定方应向附件三所列各转让方指定账户一次性汇入该转让方适用的
剩余全部转让对价（“第二笔转让对价”）。
（3）交割
受让方按照第 2.3.1 条的规定向转让方支付首笔转让对价的义务应当以下列
条件（“交割先决条件”）全部满足或被受让方事先书面豁免为前提：
A．转让方及其他相关方已经签署本协议并向受让方交付了其作为一方的、
经签署的本协议及其附件、目标公司新章程及与本次交易有关的其他任何交易文
件（统称“交易文件”）。
B.转让方、目标公司的权力机构已经作出有关同意签署和履行交易文件及完
成本次交易的内部批准，并向受让方交付了相关证明文件。
C.受让方已完成内部决策程序并批准本次交易。
D.截至交割日，集团公司各方面及其股权/股份上没有发生任何实质变动（例
如法律、税务或市场环境等变动），以致对集团公司的财务状况、前景、经营业
绩、一般营业状况、股权/股份或主要资产的价值造成重大不利影响，也没有发
生过任何可能导致该等变动的且集团公司以及转让方所知的事件、事实。
E.转让方在本协议第 4.1 条做出的陈述与保证在本协议签署日（包括本协议
签署日）至交割日（包括交割日）均保持真实、准确、完整且不具误导性，并已
经履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之前予以履行或遵守的承
诺、义务和约定。
F.转让方及目标公司已向受让方签署出具确认交割先决条件（第 3.1.3 条除
外）已经满足的确认函并已提供相关证明文件。
（4）争议解决
因本协议的签署、成立、履行、效力或解释而产生的或与本协议有关的任何
争议（“未决争议”），应通过仲裁解决。本协议的任何一方可以将未决争议提交
中国国际经济贸易仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在
北京。仲裁庭由三名仲裁员组成，仲裁语言为中文。
二、 收购上海通途半导体科技有限公司（简称“上海通途”）51%股权
事项
（一）交易概述
公司于 2025 年 11 月 30 日与杜钧丽、王洪剑、林江、陈涛签署了《关于上
海通途半导体科技有限公司之股权转让协议》
（简称“《股权转让协议》”），公司
拟以自有资金 35,700 万元收购上述股东持有的上海通途 51%的股权。上海通途
其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。上海通途将成为公司的控股子公司，
纳入公司合并报表范围。
本次交易已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。本次交易属于公司董
事会决策权限，无需提交公司股东会审议。
本次交易未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
（二）交易对方的基本情况
是否为失信
序号 名字 住所 就职情况
被执行人
上述交易方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
（三）交易标的基本情况
企业名称 上海通途半导体科技有限公司
统一社会信用代码 91310115052979396T
住所 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 14 幢 22301-1530 座
法定代表人 林江
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2012 年 8 月 23 日
从事半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，云软件服
务，云平台服务，集成电路的开发、设计，电子元器件、电子产品、
经营范围
通讯设备、计算机硬件及辅助设备、安防设备的研发、销售，软件的
研发、制作、销售。
是否失信被执行人 否
本次交易前，上海通途的股权结构如下：
认缴/实缴出资额（万
序号 股东名称 持股比例
元）
杜钧丽（代林江持有 2.12%股权，代陈
涛 22%股权）
合 计 500 100%
本次交易后，上海通途的股权结构如下：
认缴/实缴出资额（万
序号 股东名称 持股比例
元）
杜钧丽（代林江持有 1.04%股权，代陈
涛 10.78%股权）
合 计 500 100.00%
公司聘请具有证券、期货从业资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对
标的公司进行了审计，并出具了众会字（2025）第 10893 号审计报告。根据审计
报告，上海通途最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 103,353,125.54 65,142,200.86
应收款项总额 61,607,144.59 35,135,996.08
负债总额 71,681,699.26 51,356,841.21
归属于公司所有者权益 31,661,670.33 15,508,461.69
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度
营业收入 104,589,521.41 56,057,036.95
营业利润 20,778,151.11 5,538,945.38
净利润 18,886,066.63 5,539,337.37
经营活动产生的现金流
量净额
注：上表中的应收款项总额含“应收账款”及“其他应收款”。
转让方占用上海通途资金 915.51 万元，其承诺在 2025 年 12 月 31 日前（除
非在此之前未收到首付款）向公司偿还其占用的 915.51 万元人民币的资金。经
核查，除上述事项外，上海通途不涉及重大的争议、诉讼或仲裁事项，不存在查
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，其公司章程或其他文件
中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；上海通途不存在为他人提供担
保、财务资助等情况，与本次交易对方不存在经营性往来情况，交易完成后公司
不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
（1）评估情况
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对上海通途股东全部权益价值进行了
估值。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《探路者控股集团股份有限公司拟
现金收购股权所涉及的上海通途半导体科技有限公司股东全部权益估值报告》
（东洲咨报字【2025】第 2612 号），以 2025 年 8 月 31 日为估值基准日，采用收
益法和市场法两种方法对上海通途股东全部权益市场价值进行估值如下：
增值 67,111.85 万元，增值率 2,119.65%。
增值 69,644.07 万元，增值率 2,199.63%。
（2）估值结论的选取
市场法是以资本市场上的参照物来评价估值对象的价值，由于资本市场波动
较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业
规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异很难做到精确量化。考虑到本
次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。经估值，被
估值单位的股东全部权益价值为人民币 702,780,200.00 元。
（3）交易价格的确定
本次交易标的的资产价格以估值结果为基础，最终由交易各方基于市场化交
易原则谈判确定。参考上述估值结论，同时综合本次标的公司商业价值、行业发
展前景与产品业务规划等多重因素，经与交易对手方多轮谈判协商，确定本次收
购上海通途 51%股权的交易价格为 35,700 万元，本次交易价格以具有证券期货
业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一
致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，特别是中小
股东利益。
（四）交易协议的主要内容
转让方：杜钧丽、王洪剑、林江、陈涛
收购方：探路者控股集团股份有限公司
目标公司：上海通途半导体科技有限公司
收购方从转让方处受让合计持有的目标公司 51%股权。
（1） 本协议项下标的股权的价值合计 35,700 万元整（“转让对价”），转让
对价明细如下
注册资本
转让方 转让比例 转让对价
（万元）
的 23.40%、归属于陈涛的 部分为 16,380 万元、归属于陈涛
杜钧丽 178.50
林江 76.50 15.30% 10,710 万元
合计 255 51% 35,700 万元
（2）本次交易分两期支付上述转让对价。
第一次付款：于本协议第 4.3 条列明的各项前提条件全部满足且目标公司和
转让方向受让方出具交割确认函后十个工作日内，受让方应自行或通过其指定关
联方向各转让方的收款账户汇入 50%的转让对价，共计 17,850 万元（“首付款”，
首付款支付之日称为“交割日”）。
第二次付款：于本协议第 4.4 条列明的各项前提条件全部满足且目标公司和
转让方向受让方出具交割确认函后四十个工作日内，受让方应自行或通过其指定
关联方向各转让方的收款账户汇入 50%的转让对价，共计 17,850 万元（“尾款”）。
（1）文件准备和交付。在本协议生效后，目标公司、转让方应向受让方交
付证明本协议第 4.3 和 4.4 条规定的交割确认函及相应的证明文件，以及根据法
律法规或其他政府部门的要求需要签署和填报的，为办理本次交易所需的任何其
他文件。
（2）文件盘点
各方同意，各方应于本协议签署日至交割日前签署具体的盘点文件清单，并
于交割日后，在不影响目标公司正常经营的前提下，转让方应配合受让方代表在
目标公司办公场地现场盘点目标公司的相应资产、文件和档案，以保证受让方在
首付款支付完成后作为目标公司控股股东随时承接该等资产、文件和档案。受让
方盘点当日，应根据盘点情况签署相应的书面确认文件。其中，除受让方明确书
面豁免外，应当盘点的资产、文件和档案包括但不限于：
（1）资质证照；
（2）印
章；
（3）组织性文件；
（4）财税资料；
（5）资产相关；
（6）相关合同；
（7）业务
系统；（8）劳动人事；（9）技术交割；（10）知识产权证书。
受让方按照第 2.2.2 条的规定向转让方支付首付款的义务应当以下列先决条
件（“交割前提条件”）全部满足且于目标公司和转让方向受让方出具书面交割确
认函并提供证明下述交割前提条件已满足的相关证明文件为前提。交割确认函具
体包括以下内容：
（1）转让方、目标公司及其他相关方已经签署本协议并向受让方交付了其
作为一方的、经签署的本协议及其附件、目标公司新章程及与本次交易有关的交
易文件（统称“交易文件”）。
（2）目标公司的权力机构已经作出有关同意签署和履行交易文件及完成本
次交易的有效内部批准，包括有效的目标公司董事会决议及股东会决议，且目标
公司股东会决议应至少包括以下内容：
（i）批准全部交易文件的签署、交付和履
行；
（ii）同意目标公司的董事（除转让方按照本协议约定有权于交割日后继续委
派的两名董事外）、监事、首席财务官由受让方指派的人员担任，并于交割日之
日起任职。
（3）转让方同意在本次交割日后，受让方可以指派一名首席财务官，负责
监督公司的日常运营和公司的日常财务数据管理，随时向受让方进行汇报，以保
证公司在对业绩承诺期间不发生损害受让方的一切事项。各方同意该首席财务官
应曾经在专业芯片公司担任财务主管至少 3 年。
（4）留任核心员工（名单见本协议附件四）已按照受让方签署本协议前的
书面要求与相应目标公司或受让方指定的其他实体签署有效的劳动合同、竞业禁
止协议、保密协议及知识产权归属协议。
（5）转让方已完成对目标公司注册资本的实缴出资。
（6）截至交割日，目标公司股权上没有发生任何实质变动，目标公司和转
让方不存在违反本协议约定的应于交割日前遵守的相关义务的情形，不存在由于
任何适用中国法律或其解释的重大变化，或由于任何政府机关/监管机构对适用
法律法规或其解释修订、补充或撤销或下发任何命令或指示，导致本次交易无法
继续进行，或导致无法达到本协议项下的主要目的或受让方无法实现本协议项下
的主要利益的情形。
受让方按照第 2.2.2 条的规定向转让方支付尾款的义务应当以下列条件全部
满足且目标公司和转让方向受让方出具交割确认函或被受让方自行决定事先书
面豁免为前提。
（1）各方已经完成本协议第 4.2 条约定的程序。
（2）目标公司已将受让方工商登记为标的股权的所有人。
（3）目标公司已将更新后的公司章程在市场监督管理机关进行登记/备案。
（4）目标公司已将受让方委派的新的目标公司董事、监事在市场监督管理
机关进行登记/备案。
（1）转让方共同且连带地承诺，目标公司在 2026 年度、2027 年度及 2028
年度（合称“业绩承诺期”）内，经审计的归属目标公司母公司股东的净利润应
累计不低于人民币 15,000 万元（“承诺净利润”）。
（2）本次交易完成后，于业绩承诺期内的每个会计年度结束以后的 4 个月
之内，受让方有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司当期业绩承
诺实现情况按照中国会计准则等相关法律法规和/或证券监督管理机构的监管政
策进行审核并出具年度审计报告，转让方应配合在上述期间内完成相关审计工作。
（3）若目标公司在业绩承诺期内未能完成业绩承诺，则转让方应当共同且
连带地按照如下机制对受让方进行补偿：
补偿金额=（业绩承诺期的承诺净利润－业绩承诺期的实现净利润）÷业绩
承诺期的承诺净利润×转让对价（税后）
（4）补偿工具、顺序和时间
在受让方向转让方发出要求进行业绩补偿的通知后 60 日内（“补偿期限”），
除受让方另行书面同意外，转让方应按照以下顺序及方式对受让方进行补偿：
现金补偿上限；
值按照本次交易目标公司的整体估值（即人民币 7 亿元）乘以业绩完成率相应计
算。
取得的交易对价的比例进行补偿。
如按照上述补偿顺序及方式，受让方未在补偿期限内获得全部补偿金额或对
应股权，转让方应就受让方未获得补偿的金额范围向受让方另行支付每日万分之
二的滞纳金（从补偿期限届满次日起计算至完成补偿之日）。
（5）为免疑义，受让方基于本第 5 条获得补偿金额或对应股权不影响受让
方及/或其关联方根据本协议第 10 条的规定追究违约方违约责任和要求违约方赔
偿的权利，亦不影响受让方依据本协议第 2.1.2 条及第 2.1.4 条约定享有目标公司
股东权利。
（6）若目标公司实际完成的净利润超过承诺净利润，受让方将对转让方按
照如下机制在 2028 年年度审计报告出具后的 3 个月内进行一次性现金奖励：
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期实现净利润－业绩承诺期的承诺净利润）
×50%；但超额业绩奖励金额不超过本次转让对价的 20%，即 7,140 万元。
上述超额业绩奖励金额将按照转让方实际转股的相对比例在转让方之间分
配。
（1）各方同意，本次交易交割后，转让方与受让方应将本次转让对价中的
达成本次交易专门设立的由转让方实际控制的特殊目的实体的名义设立银行共
管账户（“共管账户”）进行存放。未经受让方同意，转让方不得单方面向共管账
户开户行申请印鉴变更及划款，否则受让方应向转让方支付不低于违约划款对应
金额的罚金。相应的，在未达到 6.3 条约定的转回情形的情况下，受让方单方面
转回共管账户中的资金的，则受让方应向转让方支付不低于违约划款对应金额的
罚金。
（2）各方同意，在目标公司达到以下条件后的 10 个工作日内，受让方应批
准一次性解除对共管账户的共管资格并允许转让方自由支配账户内的转让对价：
根据受让方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司按照中国
会计准则等相关法律法规和/或证券监督管理机构的监管政策进行审核并出具的
年度审计报告，目标公司 2026 年归母净利润不低于 4,000 万元。
（3）各方同意，若转让方未达到 6.2 条约定的解除条件，共管账户中的 5,000
万元资金应用于 5.4 条的补偿，并属于 5.4.（a）约定的补偿承诺中的一部分；若
转让方达到 6.2 条约定的解除条件，共管账户中的 5,000 万元资金应按 6.2 条解
锁，但 5.4.（a）约定的补偿承诺金额不变。
（4）各方应为达成共管账户的共管资格之建立和解除充分履行配合义务，
若受让方因自身原因未能在 6.2 条约定的条件达成后 10 个工作日内完成共管账
户的解锁，则受让方应承担每日万分之二的违约金，直至共管资格完全解除。为
避免歧义，如因开户行的原因未能达成 6 条约定的，受让方或转让方不承担赔偿
责任，但应在最快时间配合达成本条之目的。
（5）各方同意转让方有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所监督受让
方聘请的会计师事务所的上述专项审计工作。
（1）自交割日起至少 4 年，目标公司的董事会应由 5 名董事组成，董事人
（i）受让方有权提名 3 名董事，其中包括董事长；
选根据下述方式产生： （ii）转
让方有权提名 2 名董事，其中包括王洪剑；（iii）目标公司的总经理由转让方委
派；（iv）目标公司的首席财务官由受让方委派。
（2）自交割日起至少 4 年，各方确认，由受让方提名的公司董事长不在目
标公司领取报酬，但首席财务官在目标公司领取报酬。
（3）自交割日起至少 4 年，目标公司不设监事会，设 1 名监事，监事由受
让方提名。
（1）转让方应保证王洪剑、林江和陈涛并且尽最大努力促使其他核心员工
在交割日起至少 4 年以上，继续担任目标公司相应职务并将其全部工作时间及精
力完全投入目标公司的经营，促进目标公司的发展并为目标公司谋利。各方同意
自交割日起至上述服务期限届满之日，目标公司法定代表人由王洪剑或林江担任。
（2）各方同意，若转让方提名的董事、总经理、法人和核心员工在交割日
起 4 年内超过 20 个工作日未到岗（国家法定节假日和病假除外、不可抗力情况
除外）的行为导致无法正常履行其工作职责的，受让方有权单方面调整其岗位并
不受本协议 9.1.1 条和 9.1.2 条的限制。
本协议的订立、效力、执行和解释及未决争议的解决均应适用中国法律。因
本协议的签署、成立、履行、效力或解释而产生的或与本协议有关的任何争议，
本协议的任何一方可以向各自所在地人民法院提起诉讼。
三、涉及交易事项的其他安排
上述交易均不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司股权转让或者高
级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关
联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。本次交易完成后，不影
响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会
导致公司缺乏独立性。
四、收购的必要性、目的及对公司的影响
（一）标的公司情况介绍
（1） 公司概况
贝特莱是一家专注数模混合信号链芯片及解决方案设计的国家高新技术企
业，主要产品为指纹识别芯片、触控芯片及专用 MCU 芯片。指纹识别芯片主要
用于智能门锁、可信安防、笔记本电脑、金融卡等应用场景；触控芯片主要用于
智能手机、平板、笔记本电脑、智能穿戴、智能门锁等消费电子产品的触摸屏或
触控板；专用 MCU 芯片主要用于智能家电、智能家居及工业控制等场景。自成
立以来，贝特莱始终坚持持续的技术创新与产品迭代，已成长为细分领域中国领
先的芯片设计及解决方案供应商。
（2） 产品情况
凭借持续的迭代演进，贝特莱构建了三条具有市场竞争力的产品线，包括：
要产品为指纹识别传感器、控制器、识别算法及整体解决方案。多年来，贝特莱
通过与各大品牌厂商的长期合作，收集了大量的终端用户反馈、指纹数据库及复
杂场景应用案例，从而得以迭代优化指纹识别算法和芯片架构。贝特莱首创 FD
唤醒技术，大大降低了指纹模组的待机功耗。因此，贝特莱的指纹识别芯片在智
能门锁领域连续多年排名行业第一，产品在识别精度、响应速度、功耗、小面积
低质量条件下的识别准确率以及成本等方面具备极强的市场竞争力。
及自互一体触控芯片，支持 1.4 至 12 寸触摸屏应用。其中，触屏控制芯片可应
用于平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等；触摸控制芯片可应用于智能门锁、
智能家电、笔记本电脑触控板、电容式主动笔等市场。在笔电触控板领域，贝特
莱已在多家头部品牌实现量产。在电容式主动笔领域，贝特莱也已全面导入头部
客户，未来有望复制在智能门锁领域的发展路径。
特莱产品生态的重要一环。相比传统通用型 MCU，贝特莱的产品集成了触控功
能模块，极大减小了芯片面积、显著降低了整体模组成本。因此，在智能家居、
智能家电及工业控制等领域能够提供高集成度、低功耗的核心控制解决方案，具
备差异化竞争力。
（3） 经营模式
贝特莱采用以销定产和合理库存相结合的采购模式。采购的原材料主要包括
晶圆、封装测试服务、检测服务等。业务会根据订单情况以及库存状况向采购确
认需求，采购首先向晶圆厂下单，等晶圆厂出货后安排晶圆的检测。晶圆检测合
格后委外进行封装测试，最后良品回库根据订单进行发货。
贝特莱采用典型的 Fabless 模式，专门从事芯片设计，晶圆制造、芯片封装、
芯片测试均通过委外实现。芯片设计时根据芯片产品参数需求，从系统、模块、
电路等多个层级进行选择并组合，确定工艺方案，确认设计方案能够实现所要求
的功能和性能，将设计电路输出为设计版图，并通过晶圆厂制作成为光掩膜版。
晶圆厂依据光掩膜版，通过多次重复的掺杂、沉积、光刻、刻蚀等工艺，在
晶圆上制造出集成电路，晶圆将通过 CP 测试确认集成电路的功能和性能是否达
到设计要求。芯片封装是将合格的晶圆进行切割、焊线、塑封等工序，使芯片电
路与外部实现电气连接，并为芯片提供外壳保护；芯片测试是测试厂依据测试程
序对芯片成品的性能与功能进行测试，确认成品满足设计要求。
贝特莱结合自身及市场的情况，采用经销为主、直销为辅的销售模式。贝特
莱通过直销客户与经销商客户构成的销售模式均属于买断式销售，即在其将产品
销售给经销商客户或直销客户后，商品的所有权转移至下游客户。
（1） 公司概况
上海通途是一家专门从事 IP 技术授权、芯片设计研发的高科技公司，在图
像及视频处理、高清智能显示技术领域拥有丰富的创新积累和应用储备。其 IP
技术授权业务主要面向图像及视频处理 SoC 芯片设计公司，已广泛应用于：手
机 AP 芯片、AMOLED 驱动芯片、AR/VR 芯片、监控芯片、TV 芯片、车载 ADAS
芯片等。屏幕桥接芯片主要实现各类型屏幕与手机主板间的适配互联。
（2） 产品情况
rate conversion, FRC），其功能是通过运动估计和插帧，将低帧率视频转换成高
帧率视频。可应用于 TV SoC 及手机协处理器。超分辨率技术（Super Resolution），
基于 AI 学习不同场景的细节特点，把低分辨率图片转换成高分辨率图片。可应
用于 TV SoC、手机协处理器及服务器。Demura 技术，用于 OLED 显示面板图
像校正，旨在通过像素级补偿算法消除屏幕亮度或色彩不均问题（Mura 缺陷），
提升显示均匀性和视觉质量。通过压缩模型参数，可达到对补偿数据的 32 倍压
缩率。图像信号处理技术（Image signal processor, ISP），专门针对 AI 眼镜等应
用定制开发，兼顾成本、功耗及显示效果，适应各种轻量化 AI 算法。上述技术
均已在头部客户实现规模量产。
IP 类别 说明 应用领域或产品类型
视频监控、TV、机顶盒、
基于 TV 通路的技术压缩、基于手机芯片的压
手机处理器、AMOLED、
视频压缩 IP 缩、基于 TCON 的压缩、基于无延迟数据传输
车载芯片、AR/VR 等视频
的压缩、基于 ISP 压缩等技术
处理芯片企业
AMOLED 显 SPR、AGC、Demura、ACRP、DSC、IRDROP、 OLED 驱动显示芯片设计
示驱动 IP Deburning、Line OD、Non DSC 公司
Color Management、Contrast Enhancement、
Sharpness Enhancement、Motion Estimation
手机芯片、TV 画质芯片、
Deinterlacing、3D Noise Reduction、Frame Rate
视频处理 IP AI 眼镜、MiniLED 等芯片
Conversion、1DScaler / 2DScaler / Super
设计企业
Resolution、2D to 3D、Local Dimming、Over
Drive、SDR to HDR、Keystone、MLSR
SOC 芯片产品，主要面向高端 OLED 屏智能手机换屏市场。其功能是使得不同
类型的屏幕面板与手机主板达成适配兼容。目前市场上具备该产品研发量产能力
的芯片公司约 4~5 家，上海通途的产品在显示性能、兼容性、成本等方面具备显
著优势，出货量位列行业前列。
（3） 业务模式
图像及视频处理 IP 授权业务的模式包括“License”模式和“License + Royalty”
模式，公司直接面向下游终端客户；其中，“License”模式下，根据客户需求提
供 IP 技术授权许可，按使用授权逐次计价，按约定交付与验收进度收款；
“License
+ Royalty”模式下，向客户收取授权费，并按客户基于技术产品的销售量按约定
比例向客户收取费用。
芯片业务的销售模式主要为直销模式，上海通途与方案商合作，共同为模组
厂提供产品与解决方案。模组厂与方案商就芯片功能、型号、数量及价格进行洽
谈磋商并确定方案；上海通途与模组厂签订销售合同，向模组厂交付产品并收取
货款。
（二）本次交易的必要性和目的
人工智能的飞速发展，正在深刻重塑社会生产生活的底层逻辑。更有效的感
知将为智能科技揭示更微小的细节、刻画更复杂的关系。因此，兼具高精度、高
响应、多模态的感知前端是连接物理世界与数字系统的核心技术，也是整条信号
链路上的关键起点。而图像视频处理技术是人工智能产业的底层支撑技术，贯穿
数据采集、模型训练、推理部署及应用落地的全流程，解决了 AI 在数据存储传
输、显示效果、视觉体验等核心痛点，是机器视觉、多模态大模型、边缘 AI 等
领域实现技术落地和产业规模化的关键保障。因此，本次收购将助力公司同步打
通多个关键技术环节，构建面向智能科技应用的技术底座。
本次收购的核心目的，是与公司现有的芯片业务板块形成深度互补与全面强
化。贝特莱在信号链芯片上的技术积累，将与公司现有产品线形成有力互补，显
著拓展公司在模拟及数模混合芯片市场的产品维度与客户广度。上海通途的 IP
技术资源将增强公司在显示驱动、视频处理等方向的技术竞争力与创新能力。通
过整合两家公司的技术、产品与客户资源，公司将加速实现芯片业务板块的技术
升级与市场拓展，形成更加完整和强大的芯片产业布局，从而显著提升公司在芯
片行业的综合竞争力，推动芯片主业的快速发展。
（二）对公司的影响
公司现有芯片业务聚焦笔记本电脑、Mini LED 显示及红外成像等应用领域，
直接客户为面板厂、LED 显示屏厂、背光模组厂等。贝特莱业务覆盖智能终端、
智能穿戴、笔记本电脑、智能家居、智能家电等场景，以及可信安防、工业控制
等高可靠性领域；上海通途业务覆盖大、中、小尺寸的显示场景，以及机器视觉、
智能驾驶等新兴场景。两家公司的客户包括电子 OEM/ODM 厂商、头部消费电
子品牌商、中大型芯片设计公司、智能视觉方案提供商。通过此次收购，公司覆
盖的下游应用领域可延伸至更广泛的消费电子市场、更高可靠性的工业控制市场、
更高附加值的新兴市场，同时优化客户结构，改善盈利水平。
两家标的公司均为各自细分领域的优质企业，具备核心竞争优势。贝特莱是
数模混合信号链芯片领域的领先设计企业，在智能门锁指纹识别领域位居行业首
位；在可信安防指纹、笔记本电脑触控板、电容式主动笔、智能穿戴等领域均位
居行业前列。上海通途的视频压缩、AMOLED 显示驱动及视频处理三大 IP 技术
在性能参数、算法效率、模型轻量化、架构灵活性等方面处于行业领先地位，IP
已成功授权超过 20 家中大型芯片公司；并基于以上技术开发的手机显示屏桥接
芯片的出货量名列行业前茅。本次收购将受益于国产化替代进程，显著提升公司
产业地位，增强公司核心竞争力。
公司现有产品为数模混合芯片及模拟芯片。贝特莱已构建指纹识别芯片、人
机交互芯片和专用 MCU 三大核心产品线；通途产品包括屏幕桥接芯片及 IP，涉
及图像及视频处理关键技术及核心算法。通过此次收购，公司将补充 80 余款成
熟量产产品，含发明专利、实用新型专利、软件著作权、集成电路布图设计在内
的 230 余项知识产权，70 余名研发人员。同时，增加多个强有力的技术锚点和
市场抓手，进一步统筹研发管理、复用研发资源、提升研发效率，为公司芯片业
务板块带来新的竞争要素。
贝特莱的技术主线为感知交互，上海通途的技术主线为显示、图像及视频处
理，分别与公司的子公司 G2 Touch、北京芯能现有业务吻合度较高。双方处于
同一技术话语体系，又各有优势和侧重。未来在市场、客户、产品、技术、供应
链及人才培养等方面，双方将发挥协同效应，实现交叉赋能。与此同时，本次交
易将进一步扩大芯片业务规模、显著提升公司盈利能力，有利于实现全体股东利
益最大化。
五、本次交易存在的风险
本次交易约定了业绩承诺及业绩补偿相关条款，截至本公告披露日，标的公
司运营状况良好，业绩承诺的实现取决于未来市场环境、产业政策、客户需求等
因素，若未来相关因素出现不利变化，将对标的公司的盈利能力及经营前景产生
不利影响，可能存在标的公司无法实现业绩承诺的风险；本次交易完成后，标的
公司将成为公司控股子公司，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展
能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性；本次收购完成
后，公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收
购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
提请广大投资者注意投资风险。
六、 备查文件
（一）第六届董事会第十次会议决议；
（二）《股份转让协议》（一）（二）《表决权委托协议》及《股权转让协议》；
（三）其他深交所要求文件。
特此公告。
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