证券代码：603648 证券简称：畅联股份 公告编号：2025-032
上海畅联国际物流股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》暨
新增、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四
次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>暨新增、修订部分治理制
度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、 关于拟取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
等相关法律、行政法规及其他规范性文件的最新规定，结合公司实际，公司拟不
再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时公
司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
本次拟取消监事会事宜尚需提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议
通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、行政法规
和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、 关于拟修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》等相关法律、行政法
规及其他规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订对
照情况详见本公告附件，修订后全文详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海畅联国际物流股份有限公司章程》。
本次主要拟修订内容包含：将“股东大会”调整为“股东会”；取消监事会
并修订监事会相关内容，规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会
职权；调整董事会席位数量及构成，将公司董事会原设席位数量由 11 名调整为
位调整为 5 名。
本次拟修订《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议。同时，提请股东大
会授权公司经营管理层办理后续工商登记变更及章程备案相关事宜，最终以工商
登记机关核准内容为准。
三、 关于拟新增、修订部分配套治理制度
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，规范
健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，
对部分制度进行了修订或新增，具体如下：
是否提交股
序号 制度名称 修订/新增
东大会审议
《防范控股股东及关联方资金占用管理制
度》
《董事、高级管理人员所持公司股份及其变
动管理制度》
本次修订及新增的制度已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，其中
第 1-10 项尚需提交公司股东大会审议。第 1-11、18、20、22、23、24、26、27
项制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
内容。
特此公告。
上海畅联国际物流股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订内容对比
原条款 现条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民 共和国 公司法》（以 下简称 “《公司 《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
称“《证券法》”）、 《中国共产党章程》 （以下 简称“《证券法》”）、
《中国共产党章程》（以
简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本 下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订
章程。 本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 未调整
规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司经浦东新区国资委 (浦国资委
[2013]102 号)《“关于上海畅联国际物流有
限公司股份制改制的批复”批准，以发起方
式，由上海畅联国际物流有限公司整体变更
设立的股份有限公司，在上海市工商行政管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码 91310000703310259R。
第三条 公司于 2017 年 8 月 11 日经中国证 未调整
券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 92,166,700 股，于 2017
年 9 月 13 日在上海证券交易所上市。
第四条 根据《中国共产党章程》规定，设 第四条 根据《中国共产党章程》规定，设
立中国共产党的组织，党组织围绕企业生产 立中国共产党的组织，开展党的活动，党组
经营开展工作；公司建立党的工作机构，配 织围绕企业生产经营开展工作；公司建立党
备足够数量的党务工作人员，保障党组织的 的工作机构，配备足够数量的党务工作人
工作经费。 员，保障党组织的工作经费。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第五条 公司注册名称： 未调整
中文全称：上海畅联国际物流股份有限公司
英 文 全 称 ： Shanghai Shine-Link
International Logistics Co., Ltd.
第六条 公司住所：上海外高桥保税区冰克 未调整
路 500 号 5-6 幢。
第七条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 未调整
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 未调整
第九条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新
的法定代表人。
原无对应条款 第十条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股股份，股 第十一条股东以其所持股份为限对公司承
东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即 第十二条 本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十三条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
责人以及公司董事会认定的公司其他高级 务负责人以及公司董事会认定的公司其他
管理人员。 高级管理人员。
第十三条 公司的经营宗旨：以中国（上 未调整
海）自由贸易试验区为核心基地，通过达到
国际水准的经营管理、信息化和服务质量，
从事包括仓储、报关、运输、进出口代理等
综合性第三方专业物流服务，积极为国内外
企业提供精益供应链物流管理，提升企业经
营效率，降低营运成本。通过高度市场化经
营管理，使投资各方获得满意的经济效益，
并积极推动物流行业健康发展。
第十四条 公司的经营范围是：医疗器械 未调整
第三方物流储运；仓储、分拨、配送业务及
仓库管理，自有物业租赁业务；普通货运；
国际海上货物运输代理服务、航空国际货物
运输代理服务；国际公路货物运输代理服
务、道路货物运输代理服务；保税区内商品
展示及会务服务、商业性简单加工及商品维
修；商务、物流业务咨询服务（除经纪）；
从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、
保税区内企业间的贸易；国内航空货运销售
代理；食品流通；医疗器械经营（为其他医
疗器械生产经营企业提供贮存、配送服务
（含冷藏、冷冻））。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 未调整
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 未调整
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值人民币 1 元。 标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券 未调整
登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公 司 设 立 时 的 普 通 股 总 数 为
第二十条 公司设立时发行的普通股总数
为 21,000 万股，面额股的每股金额为 1 元。
名、认购的股份数、持股比例和出资方式分 设立时各发起人的名称/姓名、认购的股份
别为： 数、持股比例和出资方式分别为：
（表格略） （表格略）
第二十条 公司股份总数为 362,412,800
第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股，公司的股本结构为：普通股 362,412,800 股，公司的股本结构为：普通
股 362,412,800 股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
份的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司 未调整
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份 款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 股份的，应当经股东会决议。公司因本章程
二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 应当经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照第二十四条规定收购本公司股份 议决议。
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日 公司依照第二十五条第一款规定收购本公
起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 (四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 过其所持有本公司股份总数的 25%。所持本
持有本公司股份总数的 25%。所持本公司股 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事和高级
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和 管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍
高级管理人员直接持有公司股份发生变化 应遵守上述规定。
的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
的其他情形的除外。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
权性质的证券。 证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
享有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 法律、行政法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
原无对应条款 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，上述股 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、 未调整
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
原无对应条款 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
原无对应条款 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
原无对应条款 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
原无对应条款 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
原无对应条款 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 删除原条款
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 删除原条款
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营
性资金往来中，应当严格限制占用公司资
金。控股股东及其他关联方不得要求公司为
其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股
股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股
东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资
活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证
券业从业资格的会计师事务所对公司控股
股东及关联方资金占用和违规担保问题作
专项审计。独立董事对专项审计结果有异议
的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构
进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公
司资产，损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应立即申请司法冻结其持有
公司的股权。控股股东凡不能以现金清偿侵
占公司资产的，应通过变现股权偿还侵占资
产，并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程
规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司
财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，
对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、
开除等处分；对负有严重责任的董事、监事
则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交
司法机关处理。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保事项； 事项；
（十三）审议公司在连续十二月内购买、出 （十一）审议公司单笔关联交易金额或者同
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 类关联交易的连续十二个月累计交易金额
产 30%的事项； 在 3000 万元以上且占最近一期经审计净资
（十四）审议公司单笔关联交易金额或者同 产 5%以上的关联交易；
类关联交易的连续十二个月累计交易金额 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
在 3000 万元以上且占最近一期经审计净资 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
产 5%以上的关联交易； 划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议股权激励计划； 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
项。 出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
由董事会或其他机构和个人代为行使。 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保事项，须经 第四十七条 公司下列对外担保事项，须经
公司股东大会审议通过： 公司股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计 （二）公司的对外担保总额超过公司最近一
算原则，达到或超过公司最近一期经审计总 期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
资产 30%的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
算原则，达到或超过公司最近一期经审计净 保；
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保；
供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产 10%的担保；
产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保；
的担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保。
（七）上海证券交易所规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的过半数通过。股东大会审议前款第
（二）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 第五十条 本公司召开股东会的地点为公
公司住所地或者董事会决定的其它地点。 司住所地或者董事会决定的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票
票相结合的方式召开。现场会议时间、地点 相结合的方式召开。现场会议时间、地点的
的选择应当便于股东参加。公司在保证股东 选择应当便于股东参加。公司在保证股东会
大会合法、有效的前提下，可以通过各种方 合法、有效的前提下，可以通过各种方式和
式和途径，包括视频、电话、网络形式的投 途径，包括视频、电话、网络形式的投票平
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 台等现代信息技术手段，为股东参加股东会
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 提供便利。股东通过上述方式参加股东会
东大会的，视为出席。 的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 股东会的书面反馈意见。
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
的，将说明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
职责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 关股东的同意。
得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 计委员会提议召开临时股东大会，并应当以
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 书面形式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。
意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 证券交易所备案。
备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
不得低于 10%。 交有关证明材料。在股东会决议公告前，召
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 集股东持股比例不得低于 10%。
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供公司股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的公司股东名
册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知 案后 2 日内发出股东会补充通知，通知临时
临时提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的提案或增加新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
决并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
各股东。 东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当 公司在计算前款规定的起始期限时，不应当
包括会议召开当日。 包括会议召开当日。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
第五十六条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 股东；
的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
序。 露所有提案的全部具体内容。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络 公司应当在股东会通知中明确载明网络或
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 其他方式的表决时间及表决程序。股东会网
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
不得迟于现场股东大会召开当日上午 于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
束当日下午 3:00。 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股 东 会 拟 讨 论 董 事 选 举 事 项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会及
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
至少 2 个工作日公告并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
报告有关部门查处。 有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。股
东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第六十一条 股东可以亲自出席股东大会， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
也可以委托代理人代为出席和表决。 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 的有效证件或者证明；代理他人出席会议
证或其他能够表明其身份的有效证件或证 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
明；委托代理他人出席会议的，应出示本人 托书。
有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 书。
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
是否有表决权。如果有表决权应行使何种表 票的指示等；
决权的具体指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法 法人股东的，应加盖法人单位印章。
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除原条款
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依 未调整
据证券登记结算机构提供的股东名册对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持（公司有两名及以上副董事长的，由 长主持（公司有两位或者两位以上副董事长
半数以上董事共同推举的副董事长主持）， 的，由过半数的董事共同推举的副董事长主
副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 持），副董事长不能履行职务或者不履行职
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 员会成员共同推举的一名审计委员会成员
表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 举代表主持。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布 未调整
现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 当与现场出席股东的签名册及代理出席的
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
保存，保存期限为 10 年。 料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 召集人应向公司所在地中国证监会派出机
机构及上海证券交易所报告。 构及上海证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
过半数通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
三分之二以上通过。 之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算或者变更公司形式； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
大资产或者担保金额超过公司最近一期经 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。 总数。
股东违反《证券法》第六十三条第一款、第 股东违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款的规定买入公司有表决权的股份的，在 二款的规定买入公司有表决权的股份的，在
买入后的三十六个月内，对该超过规定比例 买入后的三十六个月内，对该超过规定比例
部分的股份不得行使表决权，且不得计入出 部分的股份不得行使表决权，且不得计入出
席股东大会有表决权的股份总数。 席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 的规定设立的投资者保护机构可以公开征
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集股东投票权。公司及股东大会召集人不得 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
对征集投票权提出最低持股比例限制。 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司及股东会召集人不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
关联股东的表决情况。 股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表
决程序如下： 决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关 （一）股东会审议的事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东大会召开之日前向公 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司
司董事会披露其关联关系； 董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
解释和说明关联股东与关联交易事项的关 和说明关联股东与关联交易事项的关联关
联关系； 系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）股东大会对关联交易事项的表决，普 （四）股东会对关联交易事项的表决，普通
通决议应由除关联股东以外其他出席股东 决议应由除关联股东以外其他出席股东会
大会的股东所持表决权的二分之一以上通 的股东所持表决权的二分之一以上通过方
过方为有效；特别决议，应由除关联股东以 为有效；特别决议，应由除关联股东以外其
外其他出席股东大会的股东所持表决权的 他出席股东会的股东所持表决权的三分之
三分之二以上通过方为有效； 二以上通过方为有效；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
决议无效； 决议无效；
（六）股东大会审议有关关联交易事项时， （六）股东会审议有关关联交易事项时，有
有关联关系的股东应该回避；会议需要关联 关联关系的股东应该回避；会议需要关联股
股东到会进行说明的，关联股东有责任和义 东到会进行说明的，关联股东有责任和义务
务到会做出如实说明。 到会做出如实说明。
第八十一条 公司为关联人提供担保的，不 第八十五条 公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议，并及时披露。 交股东会审议，并及时披露。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参
照前款规定执行，有关股东应当在股东大会 照前款规定执行，有关股东应当在股东会上
上回避表决。 回避表决。
第八十二条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 第八十六条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十三条 董事候选人、独立董事候选人、 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
监事候选人名单以提案的方式提请股东大 提请股东会表决。
会表决。 （一） 董事候选人的提名权限和程序如
（一） 董事候选人、独立董事候选人、监 下：
事候选人的提名权限和程序如下： 1、 董事会可以提名推荐董事候选人、独立
董事候选人，并以董事会决议形式形成书面 提案，提交股东会选举；
提案，提交股东大会选举； 2、 单独或合并持有 1%以上公司有表决权
股份的股东可以提名推荐独立董事候选人， 由本届董事会提名委员会进行资格审查后
由本届董事会进行资格审查后，形成书面提 提交董事会，董事会审议通过后，形成书面
案提交股东大会选举； 提案提交股东会选举；
独立董事的提名人在提名前应当征得被提 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
对其符合独立性和担任独立董事的其他条 对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见。被提名人应当就其符合独立性 件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
非职工代表监事候选人，并以监事会决议形 1%以上的股东有权提名董事候选人，由本届
式形成书面提案，提交股东大会选举； 董事会提名委员会进行资格审查后提交董
代表监事候选人，由本届董事会进行资格审 （二） 董事选举提案的形成和提交方式与
查后，形成书面提案提交股东大会选举； 程序
表大会等形式民主选举产生。 应当立即征询被提名人是否同意成为候选
（二） 董事、监事选举提案的形成和提交 董事的意见；
方式与程序 2、 董事会对有意出任董事的候选人，应当
代表监事候选人，应当立即征询被提名人是 明其同意接受提名和公开披露其本人的相
否同意成为候选董事、监事的意见； 关资料，保证所披露的本人资料的真实性和
事的候选人，应当要求其在股东大会召开之 事职责。
前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公 3、 董事会提名委员会对于接受提名的董
开披露其本人的相关资料，保证所披露的本 事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本
人资料的真实性和完整性，保证当选后能够 情况，并向董事会及股东提供董事候选人的
依法有效的履行董事或监事职责。 简历和基本情况。
表监事候选人，应当尽快核实了解其简历和 和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形
基本情况，并向股东提供董事、非职工代表 成书面提案提交股东会选举决定。
监事候选人的简历和基本情况。 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累
成书面提案提交股东大会选举决定。监事会 积投票制。
对接受提名的非职工代表监事候选人的简 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
历和基本情况的核实了解及提名人的推荐， 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
形成书面提案提交股东大会选举决定。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 事会应当向股东告知候选董事的简历和基
东大会表决。 本情况。股东会表决实行累积投票制应执行
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应 以下原则：
当实行累积投票制。 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
以集中使用。董事会应当向股东告知候选董 （二）独立董事和非独立董事实行分开投
事、监事的简历和基本情况。股东大会表决 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选
实行累积投票制应执行以下原则： 票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位
数不能超过股东大会拟选董事或者监事人 股东有权取得的选票数等于其所持有的股
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的 票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该
投票数，否则，该票作废； 票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确
票。选举独立董事时每位股东有权取得的选 定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立 数必须超过出席股东会的股东（包括股东代
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 理人）所持股份总数的半数。如当选董事不
独立董事候选人；选举非独立董事时，每位 足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不
股东有权取得的选票数等于其所持有的股 够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够
票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该 者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上
票数只能投向公司的非独立董事候选人； 董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的 限制只能有部分人士可当选的，对该等得票
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的 相同的董事候选人需单独进行再次投票选
最低得票数必须超过出席股东大会的股东 举。
（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董
事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数
的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位
以上董事或者监事候选人的得票相同，但由
于拟选名额的限制只能有部分人士可当选
的，对该等得票相同的董事或者监事候选人
需单独进行再次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场或其 第九十条 同一表决权只能选择现场、网
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
表决的以第一次投票结果为准。 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表 第九十一条 股 东 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表
决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或者其他方式投票的股东或者其
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 的投票结果。
票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。 对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 证券登记结算机构作为内地与香港股票市
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的 未调整
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告， 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 所持有表决权的股份总数及占公司有表决
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议中作特别提示。 议中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在当次股东大 的，新任董事在当次股东会会议结束后立即
会会议结束后立即就任。 就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会决定的期限内实施具体方案。 会结束后两个月内实施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）最近 36 个月内受到中国证监会行政 罚，期限未满的；
处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
公开谴责； 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 的；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
有明确结论意见； 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其 有明确结论意见；
他内容。 （九）法律、行政法规或者部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
其职务。独立董事的连任时间不得超过 6 独立董事的连任时间不得超过 6 年。
年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。董事可以由高级管理
规定，履行董事职务。董事可以由总经理或 人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得 董事会成员中包括 1 名职工董事，由公司职
超过公司董事总数的 1/2。 工通过职工代表大会方式选举产生。
公司不设由职工代表担任的董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
有； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密； 能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
规定的其他忠实义务。 本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事负有维护公司资金安全的义务。董事协 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
产的，董事会应视情节轻重对直接负责人给 规定的其他忠实义务。
予处分和对负有严重责任的董事提请股东 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
大会予以罢免。 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事负有维护公司资金安全的义务。董事协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产的，董事会应视情节轻重对直接负责人给
予处分和对负有严重责任的董事提请股东
会予以罢免。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 者通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
撤换。 以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议
的，也不委托其他独立董事代为出席的，或 的，也不委托其他独立董事代为出席的，或
者未亲自出席董事会会议的次数占当年董 者未亲自出席董事会会议的次数占当年董
事会会议次数三分之一以上，董事会应当在 事会会议次数三分之一以上，董事会应当在
该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大 该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会
会解除该独立董事职务。 解除该独立董事职务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关 职报告，公司将在 2 个交易日内披露有关情
情况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
最低人数或导致公司董事会中独立董事所 法定最低人数或导致公司董事会中独立董
占的比例低于最低要求时，在改选出的董事 事所占的比例低于最低要求时，在改选出的
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 务。
董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立 如因独立董事辞任导致公司董事会中独立
董事中没有会计专业人士时，公司应当自该 董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立
独立董事辞职之日 60 日内完成补选。 董事中没有会计专业人士时，公司应当自该
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 独立董事辞任之日 60 日内完成补选。
达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 1 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
年内仍然有效。 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 任期结束后 1 年内仍然有效。董事在任职期
息；其他义务的持续期间应当根据公平的原 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
则决定，视事件发生与离任之间时间的长 免除或者终止。
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期
结束而定。 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
原无对应条款 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事 未调整
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事的相关事项应当 未调整
按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会 第一百一十一条 公司设董事会，董事会
负责。 由 13 名董事组成，其中独立董事 5 名。董
第一百〇七条 董事会由 11 名董事组成， 事会设董事长 1 名，可以设副董事长。董事
其中独立董事 4 名。董事会设董事长 1 名， 长和副董事长由董事会以全体董事的过半
可以设副董事长。 数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 项；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 （十）制定公司的基本管理制度；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
审计的会计师事务所； 总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章
总经理的工作； 程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
程授予的其他职权。 会审议。
公司董事会可以设立战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下
简称“专门委员会”）。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过
半数并担任召集人，审计委员会成员应当由
不在公司担任高级管理人员的董事组成，召
集人为独立董事中的会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百〇九条 公司应当定期或者不定期 删除原条款
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独
立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律法规、证券交易所相关规定及公
司章程规定的其他职权。
下列事项应当经上市公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会 第一百一十三条 公司 董 事 会应 当就 注
计师对公司财务报告出具的非标准审计意 册会计师对公司财务报告出具的非标准审
见向股东大会作出说明。 计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董 事 会制 定 董 事会 议 第一百一十四条 董事 会 制 定董 事会 议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
提高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第一百一十二条 董 事 会应 当 确 定对 外 第一百一十五条 董事 会 应 当确 定对 外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
第一百一十三条 公 司 对外 担 保 事项 必 第一百一十六条 公司 对 外 担保 事项 必
须经董事会审议，达到本章程第四十二条所 须经董事会审议，达到本章程第四十七条所
述标准的，还须提交股东大会审议。未经董 述标准的，还须提交股东会审议。未经董事
事会或股东大会批准，公司不得对外提供担 会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
保。未经上述审议程序进行对外担保的，公 未经上述审议程序进行对外担保的，公司将
司将对相关责任人给予处分。 对相关责任人给予处分。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 名， 删除此条款
可以设副董事长，董事长和副董事长由董事
会以全体董事过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董 事 长不 能 履 行职 务 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长
或者不履行职务的，由副董事长履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
（公司有两名及以上副董事长的，由半数以 的，由副董事长履行职务（公司有两位或者
上董事共同推举的副董事长履行职务），副 两位以上副董事长的，由过半数的董事共同
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 推举的副董事长履行职务），副董事长不能
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董 事 会每 年 至 少召 开 第一百一十九条 董事 会 每 年至 少召 开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
独立董事可以行使特别职权提议召开董事
会会议，提议应当经全体独立董事过半数同
意。
第一百一十九条 董 事 会召 开 临 时董 事 第一百二十一条 董事 会 召 开临 时董 事
会会议的，应当于会议召开 5 日以前以专人 会会议的，应当于会议召开 5 日以前以专人
送出、邮件、传真方式通知全体董事和监事。 送出、邮件、传真方式通知全体董事。情况
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 以随时通过电话或者其他口头方式发出会
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
明。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会 秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要 求补充材料、提出意见建议等。董事会及相
求补充材料、提出意见建议等。董事会及相 关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
关人员应当对独立董事提出的问题、要求和 意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修 改等落实情况。
改等落实情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权 票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉 事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
事项的合法合规性、可能存在的风险以及对 公司和中小股东权益的影响等。上市公司在
公司和中小股东权益的影响等。上市公司在 披露董事会决议时，应当同时披露独立董事
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事 的异议意见，并在董事会决议和会议记录中
的异议意见，并在董事会决议和会议记录中 载明。
载明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下 未调整
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召集人；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）非由董事长召集的会议应说明情况以
及召集董事会的依据；
（六）发出通知的日期；
（七）会议联系人姓名和联系方式。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第
（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第一百二十一条 董 事 会会 议 应 有过 半 未调整
数董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。董事会作出对外担
保事项决议时，关联董事应回避表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董 事 与董 事 会 会议 决 第一百二十四条 董事 与 董 事会 会议 决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 事会会议由过半数的无关联关系董事出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
该事项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十三条 董 事 会就 重 大 关联 交 删除该条款
易作出决议时，须经二分之一以上的独立董
事书面认可，独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
第一百二十四条 董 事 会决 议 表 决方 式 未调整
为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电话会议、视频会议或传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事 未调整
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，独立董事不得委托非
独立董事代为出席。委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并
由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超
过两名董事的委托代为出席会议。在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席会议。
第一百二十六条 董 事 会应 当 对 会议 所 未调整
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为 10 年。
第一百二十七条 董 事 会会 议 记 录包 括 未调整
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
原无对应条款 第一百二十九条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
原无对应条款 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
原无对应条款 第一百三十一条 担任 公 司 独立 董事 应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
原无对应条款 第一百三十二条 独立 董 事 作为 董事 会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
原无对应条款 第一百三十三条 独立 董 事 行使 下列 特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
原无对应条款 第一百三十四条 下列 事 项 应当 经公 司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司 建 立 全部 由独 立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权，
第一百三十七条 审计委员会成员为 5
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会成员。
原无对应条款 第一百三十八条 审计 委 员 会负 责审 核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
原无对应条款 第一百三十九条 审计 委 员 会每 季度 至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下
简称“专门委员会”），依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
原无对应条款 第一百四十一条 提名 委 员 会负 责拟 定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
原无对应条款 第一百四十二条 薪酬 与 考 核委 员会 负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
公司根据经营和管理需要，可以设副总经理 公司根据经营和管理需要，可以设副总经理
若干名，由董事会聘任或解聘。 若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书以及其他公司董事会认定的高级管
理人员为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本 章程第 九 十 六条 关 第一百四十四条 本章 程 关 于不 得担 任
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十九条（四）至（六）项关于勤勉义务 规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员负有维护公司资金安全的义
高级管理人员负有维护公司资金安全的义 务。高级管理人员协助、纵容控股股东及其
务。高级管理人员协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产的，董事会应视情节
附属企业侵占公司资产的，董事会应视情节 轻重对直接负责人给予处分和对负有严重
轻重对直接负责人给予处分和对负有严重 责任的高级管理人员予以解聘。
责任的高级管理人员予以解聘。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任 未调整
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理每届任期 3 年， 未调整
总经理连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责， 未调整
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总 经 理应 制 订 总经 理 未调整
工作制度，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总 经 理工 作 制 度包 括 第一百四十九条 总经 理 工 作制 度包 括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总 经 理可 以 在 任期 届 第一百五十条 总经理可以在任期届满以
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
规定。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
事务等事宜。 务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘 董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘
任或者解聘。公司董事或其他高级管理人员 任或者解聘。公司董事或其他高级管理人员
可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会 可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书 秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘 分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份做出。 书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
原无对应条款 第一百五十二条 高级 管 理 人员 执行 公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 高 级 管理 人 员 执行 公
第一百五十三条 高级 管 理 人员 执行 公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第一百三十八条 公 司 高级 管 理 人员 应
未调整
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百三十九条 本 章 程第 九 十 六条 关 删除监事、监事会相关条款
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
监事负有维护公司资金安全的义务。监事协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产的，监事会应视情节轻重提请股东大会或
职工代表大会对负有严重责任的监事予以
罢免。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监 事 任期 届 满 未及 时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监 事 应当 保 证 公司 披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条 监 事 不得 利 用 其关 联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监 事 执行 公 司 职务 时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百四十七条 公司设监事会。监事会
由 5 名监事组成，监事会设主席 1 名。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会
会议。
监事会包括股东代表和职工代表，其中 3
名监事由股东代表担任并由股东大会选举
产生，另外 2 名监事由职工代表担任。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会等形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决
程序。监事会议事规则作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 监 事 会应 当 将 所议 事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存 10 年。
第一百五十二条 监 事 会会 议 通 知包 括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条 公司根据《党章》、 《公 未调整
司法》的规定，设立中国共产党上海畅联国
际物流股份有限公司总支部委员会（以下简
称“公司党总支”），开展党的活动。公司应
当为党组织的活动提供必要条件。
第一百五十四条 公 司 设 党 总 支 书 记 1 第一百五十六条 公司 党 总支 由 5 人 组
名，并按照《党章》等有关规定选举产生。 成，其中书记 1 名，并按照《党章》等有关
规定选举产生。
第一百五十五条 公 司 党总 支 的 机构 设 未调整
置、职责分工、工作任务纳入公司的管理体
制、管理制度和工作规范，使党组织成为公
司法人治理结构的有机组成部分。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管
理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预
算，从公司管理费中列支。
第一百五十六条 符 合 条件 的 公 司党 组 第一百五十八条 符合 条 件 的公 司党 组
织领导班子成员可通过法定程序进入董事 织领导班子成员可通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层。 会、经理层。
第一百五十七条 公司对重大决策、重要 第一百五十九条 公司党总支按照《中国
人事任免、重大项目安排和大额度资金运作 共产党章程》的规定发挥领导作用，集体研
事项进行审议和研究前，需与公司党组织进 究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的
行沟通。 组织机构依法行使职权。
第一百五十八条 公司依照法律、行政法 未调整
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十九条 公 司 在每 一 会 计年 度 第一百六十一条 公司 在 每 一会 计年 度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 构和上海证券交易所报送并披露年度报告，
计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
证监会派出机构和上海证券交易所报送并 内向中国证监会派出机构和上海证券交易
披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和 所报送并披露中期报告，在每一会计年度前
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
会派出机构和上海证券交易所报送并披露 中国证监会派出机构和上海证券交易所报
季度报告。 送并披露季度报告。
第一百六十条 上述年度报告、中期报告、 第一百六十二条 上述年度报告、中期报
季度报告按照有关法律、行政法规、中国证 告、季度报告按照有关法律、行政法规、中
监会及证券交易所的规定进行编制。公司财 国证监会及证券交易所的规定进行编制。公
务会计报告按照有关法律、行政法规以及部 司财务会计报告按照有关法律、行政法规以
门规章的规定进行编制。公司除法定的会计 及部门规章的规定进行编制。公司除法定的
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公 司 分配 当 年 税后 利 第一百六十三条 公司 分 配 当年 税后 利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公 司 的公 积 金 用于 弥 第一百六十四条 公司 的 公 积金 用于 弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十三条 公 司 股东 大 会 对利 润 第一百六十五条 公司 股 东 会对 利润 分
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
大会决定的期限内完成股利（或股份）的派 度股东会审议通过的下一年中期分红条件
发事项。 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司的利润分配政策， 第一百六十六条 公司 现 金 股利 政策 目
应遵守下列规定： 标为剩余股利。公司的利润分配政策，应遵
（一）公司利润分配政策的基本原则 守下列规定：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资 （一）公司利润分配政策的基本原则
者的合理投资回报。公司应保持利润分配政 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资
策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远 者的合理投资回报。公司应保持利润分配政
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
发展，利润分配不得超过累计可分配利润的 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
范围，不得损害公司的可持续发展能力。公 发展，利润分配不得超过累计可分配利润的
司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 范围，不得损害公司的可持续发展能力。公
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 司董事会和股东会对利润分配政策的决策
董事和公众投资者的意见。 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公
当最近一年审计报告为非无保留意见或带 众投资者的意见。
与持续经营相关的重大不确定性段落的无 当最近一年审计报告为非无保留意见或带
保留意见、资产负债率高于 70%、当年经营 与持续经营相关的重大不确定性段落的无
性现金流为负的、公司认为不适宜利润分配 保留意见、资产负债率高于 70%、当年经营
的其他情况，可以不进行利润分配。 性现金流为负的、公司认为不适宜利润分配
（二）利润分配的方式 的其他情况，可以不进行利润分配。
按照股东持有的股份比例分配利润；可以采 （二）利润分配的方式
取现金、股票或二者结合的方式分配利润。 按照股东持有的股份比例分配利润；可以采
公司可以进行中期现金分红。公司主要采取 取现金、股票或二者结合的方式分配利润。
现金分红的利润分配政策，即公司当年实现 公司可以进行中期现金分红。公司主要采取
盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金 现金分红的利润分配政策，即公司当年实现
后进行现金分红。 盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金
（三）现金分红的条件及比例在满足现金股 后进行现金分红。
利分配之后，公司可以另行提出并实施股票 （三）现金分红的条件及比例在满足现金股
股利分配。如公司采取现金及股票股利结合 利分配之后，公司可以另行提出并实施股票
的方式分配利润的，应当遵循以下原则： 股利分配。如公司采取现金及股票股利结合
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
考虑到目前公司所处阶段属成长期，且募集 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
资金投资项目尚未完成，未来仍存在重大资 重大资金支出或重大投资计划是指：公司未
金支出的安排，因此，目前公司进行利润分 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 买设备累计支出达到或者超过公司最近一
最低应达到 20%。 期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5000
重大资金支出或重大投资计划是指：公司未 万元。
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 公司原则上在每年年度股东会审议通过后
买设备累计支出达到或者超过公司最近一 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5000 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
万元。 行中期现金分红。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过 （四）股票股利分配的条件
后进行一次现金分红，公司董事会可以根据 若公司营业收入增长快速，并且董事会认为
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司 公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
进行中期现金分红。 以在满足上述现金分红分配之余，提出并实
（四）股票股利分配的条件 施股票股利分配预案。采用股票股利进行利
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为 润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 产的摊薄等真实合理因素。
以在满足上述现金分红分配之余，提出并实 （五）决策程序和机制
施股票股利分配预案。采用股票股利进行利 公司利润分配预案由董事会提出，公司董事
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 会和股东会对利润分配政策的决策和论证
产的摊薄等真实合理因素。 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资
（五）决策程序和机制 者的意见。
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先 股东会审议利润分配方案时，公司应为股东
征求独立董事和监事会的意见，独立董事应 提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股
对利润分配预案发表独立意见，监事会应对 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
利润分配预案提出审核意见。利润分配预案 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
经二分之一以上独立董事及监事会审核同 股东关心的问题。
意，并经董事会审议通过后提请股东大会审 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
议。公司董事会、监事会和股东大会对利润 司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成
分配政策的决策和论证过程中应当充分考 股利（或股份）的派发事项。
虑独立董事、外部监事和公众投资者的意 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董
见。 事会未按照既定利润分配政策向股东会提
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股 交利润分配预案的，应当在定期报告中说明
东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 使用计划。
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 （六）公司利润分配政策的变更
小股东关心的问题。 公司将严格执行公司章程确定的利润分配
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 政策以及股东会审议批准的现金分红具体
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 方案。如因外部经营环境或者自身经营状况
完成股利（或股份）的派发事项。 发生较大变化而需要调整利润分配政策尤
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董 其现金分红政策的，应以股东权益保护为出
事会未按照既定利润分配政策向股东大会 发点，在股东会提案中详细论证和说明原
提交利润分配预案的，应当在定期报告中说 因；调整后的利润分配政策不得违反中国证
明原因、未用于分红的资金留存公司的用途 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 润分配政策的议案，须经董事会审议通过后
（六）公司利润分配政策的变更 提交股东会批准，股东会审议该议案时应当
公司将严格执行公司章程确定的利润分配 经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
政策以及股东大会审议批准的现金分红具 上通过。股东会进行审议时，应当通过多种
体方案。如因外部经营环境或者自身经营状 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
况发生较大变化而需要调整利润分配政策 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为 并及时答复中小股东关心的问题。
出发点，在股东大会提案中详细论证和说明 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
原因；调整后的利润分配政策不得违反中国 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
证监会和证券交易所的有关规定；有关调整 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
利润分配政策的议案，须经董事会、监事会 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
审议通过后提交股东大会批准，股东大会审 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
议该议案时应当经出席股东大会的股东所 露。
持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审 公司外部经营环境或者自身经营状况发生
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 较大变化是指：因国家法律、法规及行业政
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 策发生重大变化，对公司生产经营造成重大
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 不利影响而导致公司经营亏损；因出现战
的问题。 争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产
独立董事认为现金分红具体方案可能损害 经营造成重大不利影响而导致公司经营亏
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独 损；因外部经营环境或者自身经营状况发生
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 重大变化，公司连续三个会计年度经营活动
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 产生的现金流量净额与净利润之比均低于
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 20%；中国证监会和证券交易所规定的其他
露。 事项。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化是指：因国家法律、法规及行业政
策发生重大变化，对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损；因出现战
争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产
经营造成重大不利影响而导致公司经营亏
损；因外部经营环境或者自身经营状况发生
重大变化，公司连续三个会计年度经营活动
产生的现金流量净额与净利润之比均低于
事项。
第一百六十五条 公 司 实行 内 部 审计 制
第一百六十七条 公司 实 行 内部 审计 制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十六条 公 司 内部 审 计 制度 和 第一百六十八条 公司 内 部 审计 机构 对
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 信息等事项进行监督检查。内部审计机构应
当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
原无对应条款 第一百六十九条 内部 审 计 机构 向董 事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
原无对应条款 第一百七十条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
原无对应条款 第一百七十一条 审计 委 员 会与 会计 师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
原无对应条款 第一百七十二条 审计 委 员 会参 与对 内
部审计负责人的考核。
第一百六十七条 公 司 聘用 符 合 《证 券 未调整
法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公 司 聘用 会 计 师事 务 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 事务所由股东会决定，董事会不得在股东会
大会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公 司 保证 向 聘 用的 会 未调整
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用 第一百七十六条 会计 师 事 务所 的审 计
由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百七十一条 公 司 解聘 或 者 不再 续 第一百七十七条 公司 解 聘 或者 不再 续
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百七十二条 公 司 的通 知 以 下列 形 未调整
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公 未调整
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百七十四条 公 司 召开 股 东 大 会的 第一百八十条 公司召开股东会的会议通
会议通知以专人送出、公告、邮件或书面传 知以公告进行。
真方式进行。
第一百七十五条 公 司 召开 董 事 会的 会 未调整
议通知以专人送出、邮件或书面传真方式进
行。
第一百七十六条 公 司 召开 监 事 会的 会 删除原条款
议通知以专人送出、邮件或书面传真方式进
行。
第一百七十七条 公 司 通知 以 专 人送 出 未调整
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，以公司传真机输出的完成发送
报告上所载日期为送达日期；公司通知以电
子邮件方式送出的，以电子邮件发出时确认
的日期为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 因 意 外遗 漏 未 向某 有 第一百八十三条 因意 外 遗 漏未 向某 有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人 权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。 并不仅因此无效。
第一百七十九条 公 司 指定 《 上 海证 券 未调整
报》、
《中国证券报》、 《证券时报》和《证券
日报》中至少一家报刊和上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。公司披露
的信息同时还应置备于公司住所地和其他
指定场所，供社会公众查阅。
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合 未调整
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
原无对应条款 第一百八十六条 公司 合 并 支付 的价 款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并 第一百八十七条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
第一百七十九条规定的媒体上公告。债权人 第一百八十四条规定的媒体上或者国家企
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 业信用信息公示系统公告。
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
清偿债务或者提供相应的担保。 通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方 第一百八十八条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
设的公司承继。 者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相 第一百八十九条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一 知债权人，并于 30 日内在本章程第一百八
百七十九条规定的媒体上公告。 十四条规定的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百八十四条 公 司 分立 前 的 债务 由 未调整
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第一百八十五条 公 司 需要 减 少 注册 资 第一百九十一条 公司减少注册资本时，
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
第一百七十九条规定的媒体上公告。债权人 程第一百八十四条规定的媒体上或者国家
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
清偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 者提供相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
原无对应条款 第一百九十二条 公司 依 照 本章 程第 一
百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十一条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在本章程第一百八十四条规定的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
原无对应条款 第一百九十三条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
原无对应条款 第一百九十四条 公司 为 增 加注 册资 本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登 未调整
记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十八条 公 司 有本 章 程第 一百 第一百九十七条 公司 有 本章 程 第 一百
八十七条第（一）项情形的，可以通过修改 九十六条第（一）项、第（二）项情形，且
本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 程或者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公 司 因本 章 程第 一百 第一百九十八条 公司 因 本章 程 第 一百
八十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 算组由董事组成，但是股东会决议另选他人
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
清算组进行清算。 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下 第一百九十九条 清算 组 在 清算 期间 行
列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清 算 组应 当 自 成立 之 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本 内通知债权人，并于 60 日内在本章程第一
章程第一百七十九条规定的媒体上公告。债 百八十四条规定的媒体上或者国家企业信
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
算组申报其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第一百九十二条 清 算 组在 清 理 公司 财 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。
照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清 算 组在 清 理 公司 财 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
院申请宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算 第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
公司登记，公告公司终止。 记。
第一百九十五条 清 算 组成 员 应 当忠 于 第二百〇四条 清算组成员履行清算职责，
职守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百九十六条 公 司 被依 法 宣 告破 产 未调整
的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第一百九十七条 有下列情形之一的，公 第二百〇六条 有下列情形之一的，公司将
司应当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规、
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条 股 东 大 会决 议通 过的 第二百〇七条 股东会决议通过的章程修
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
理变更登记。 登记。
第一百九十九条 董 事 会依 照 股 东 大会 第二百〇八条 董事会依照股东会修改章
修改章程的决议和有关主管机关的审批意 程的决议和有关主管机关的审批意见修改
见修改本章程。 本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规 未调整
要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百〇一条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 享有的表决权已足以对股东会的决议产生
影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。受同一国 公司利益转移的其他关系。受同一国有资产
有资产管理机构控制的法人，不因此而形成 管理机构控制的法人，不因此而形成关联关
关联关系，但该法人的法定代表人、总经理 系，但该法人的法定代表人、总经理或者半
或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监 数以上的董事兼任上市公司董事或者高级
事或者高级管理人员的除外。 管理人员的除外。
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定， 第二百一十一条 董事 会 可 依照 章程 的
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
相抵触。 的规定相抵触。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任 未调整
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在上海市工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十三条 本章程所称 “以上 ”、
内”、“以下”，除章程中特别说明外，都含 “以内”，除章程中特别说明外，都含本数；
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “过”、 “以外”、“低于”、“多于”，除章
“超过”，除章程中特别说明外，不含本数。 程中特别说明外，不含本数。
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责 未调整
解释。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会 第二百一十五条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 事规则和董事会议事规则。
则。
第二百〇七条 本章程经公司股东大会审 第二百一十六条 本章程经公司股东会审议
议通过后生效并施行。 通过后生效并施行。
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