罗克佳华科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运
营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法
典》等法律、法规、规范性文件和《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》），制定本制度。
第二条 本制度适用于公司为他人提供下列担保的行为：被担保企业因向金
融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保，其中包括本
公司对控股子公司的担保。
第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项
的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状
况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第四条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、公司上市的
证券交易所、中国证监会的有关规定及公司相关制度规定披露有关信息。
第二章 对外提供担保的基本原则
第五条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本
制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构
贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。
第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议
批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员
以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第七条 公司对外担保，应要求被担保方（除公司全资及控股子公司外）向
本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公
司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第八条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担
保事项。
第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明。
第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第十一条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措
施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并
追究有关人员的责任。
第三章 对外提供担保的程序
第十二条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部门。
第十三条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况
评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产
负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款借偿情况明细表（含利
息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用证明，对外担保明细表、
资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十四条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部门对被
担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生
产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项
考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。
第十五条 财务部门根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担
保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，由总经理上报董事会。
第十六条 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，
并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司在一年内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通
过。
第十八条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，
还需经出席会议的三分之二以上董事审议同意；担保事项属于关联交易的，按照
董事会审议关联交易的程序执行。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以适用交易所上
市规则关于豁免的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保
第十九条 应由股东会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的
有效表决权的过半数通过。
股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关系
的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的无关联关系的
其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，应由
出席股东会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。证券交易所上市规则
对审议事项另有规定的，按其规定执行。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第二十条 董事会审议提供担保事项的，必要时，独立董事可以聘请会计师
事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董事应当及
时向董事会和证券交易所报告并公告。
第二十一条 公司股东会或董事会做出担保决策后，由审计部门审查有关主
债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部门负责与主债权人签订
书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第二十二条 公司财务部门须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工
作日内，将担保合同和反担保合同传送至审计部门备案。
第二十三条 董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反
审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序
提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额。
第四章 担保风险控制
第二十四条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业
风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十五条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理
规定妥善保管。
第二十六条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共
管账户，以便专款专用。
第二十七条 公司可以要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、
机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十八条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财
产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债
务到期前一个月，财务部门应向被担保企业发出催其还款通知单。
第二十九条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期
后的十个工作日内，由财务部门会同审计部门执行反担保措施。在担保期间，被
担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行
使债务追偿权。
第三十条 财务部门应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两
个工作日内，将追偿情况传送至审计部门备案。
审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保
相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况
的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十一条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，
或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
披露相关信息。
第三十二条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行
为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存
在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实
公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第五章 附则
第三十四条 公司全资、控股子公司的对外担保，比照本制度执行。
第三十五条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》
执行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同。
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