罗克佳华科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选
举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关
规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制是指公司股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与
应选董事总人数的乘积，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以用所有的
投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选
董事，最后按得票的多少决定当选董事。
第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
第五条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司，应当采
用累积投票制。
第二章 董事候选人的提名
第六条 公司董事候选人提名应符合《公司法》
《公司章程》等法律、法规及
公司内部规章要求。
第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东有权
提名非独立董事候选人。
公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东有权提名独立
董事候选人，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第八条 被提名人应将提名资格证明及所提候选人必备资料提交董事会提名
委员会，由董事会提名委员会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过
审核后的被提名人由董事会提名委员会形成决议提交董事会，董事会形成决议公
告并提交股东会选举。
第九条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第十条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是
否存在不适宜担任董事的情形等。
第十一条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公
开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选
后切实履行董事的职责。
第十二条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认
真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。
董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第三章 董事选举的投票与当选
第十三条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股
东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，
董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确
行使投票权利。
第十四条 股东会选举董事时，应以逐个投票方式进行。
第十五条 为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定，独立
董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。
第十六条 选举独立董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥
有与应选独立董事人数相同的投票权，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股
份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。选举
非独立董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选非独立董
事人数相同的投票权，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出
的非独立董事人数的乘积，该投票权只能投向非独立董事候选人。
第十七条 累积投票制的票数计算方法：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，
即为该股东本次累积表决票数；
（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算
股东累积表决票；
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表
决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有
异议时，应立即进行核对。
第十八条 投票方式：
（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东每一张选票上应当注
明其所持公司股份数量，以及该张选票累计投票最高限额；
（二）每位股东所投的董事选票数不得超过其累计投票数的最高限额，否
则，该选票为无效选票；
（三）如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选
票有效，差额部分视为放弃表决权；
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的
得票情况，依照《公司章程》确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，
决定董事人选。
第十九条 董事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董
事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出
席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；
（二）如果在股东会上得票的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为
当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董
事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少
于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未
当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在
本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；
（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票
的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当
选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等
候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另
行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次
股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第四章 附则
第二十条 本细则所称“以上”包括本数；“超过”“少于”不含本数。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第二十三条 本实施细则经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同。
罗克佳华科技集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
