罗克佳华科技集团股份有限公司
第一条 为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易，防止关
联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》），制定本制度。
第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，任何人不得利用关联交易调节财务指标，损害公
司利益。
第三条 本制度所称“关联交易”，是指公司或者公司合并报表范围内的子公
司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，具体包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）
（十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十三）中国证监会规定和证券交易所业务规则界定的其他关联交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第四条 关联自然人、关联法人、关联人、关联董事、关联股东的认定，具
体以中国证监会的规定和证券交易所上市规则、其他业务规则的界定为准。
第五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
第六条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照证券交易所上
市规则的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第九条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适
用本制度第五条和第六条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十一条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提
交股东会审议。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他
股东行使表决权。
第十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、可转换公司债券或者其
他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、可转换公司债券或
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）中国证监会相关规定和证券交易所业务规则认定的其他交易。
第十四条 如果证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交
易认定为关联交易，公司应当按照本制度第五条和第六条的规定履行披露义务和
审议程序。
第十五条 公司计算披露或审议关联交易的相关金额，本制度没有规定的，
适用中国证监会和证券交易所业务规则的规定。
第十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公
司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执
行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同。
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