北京观韬律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、“公司”
或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合
伙企业（有限合伙） （以下合称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网
技术集团有限公司（以下简称 “标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简
称 “本次交易”）。
上市公司于 2025 年 11 月 21 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤
回申请文件的议案》，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项。
北京观韬律师事务所（以下简称“观韬”或“本所”）作为天地在线本次交
易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》 （以下简称“格式准则第 26 号”）
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，对上市公司本次交易相关主体买卖股票的情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的相关主体自查期间
本次交易的相关主体买卖股票情况的自查期间为《北京全时天地在线网络信
息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》首次披露之日起（2025 年 4 月 30 日）至终止本次重组事项披露之
日止（2025 年 11 月 22 日）。
二、本次交易的相关主体核查范围
负责人；
三、本次交易相关各方及相关人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关机构及人员出具的自查
报告等，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关方买卖上市公司股票
的情形如下：
（一）相关机构买卖上市公司股票情况
在核查期内，天津一鸣天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及天津一飞
天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）存在买卖上市公司股票的情况，具体如
下：
截至 2025 年
累计买入 累计卖出
序号 名称 身份 11 月 22 日持
（股） （股）
股数（股）
天津一鸣天地企业 公司员工持股平
（有限合伙） 台
天津一飞天地企业 公司员工持股平
（有限合伙） 台
针对上述交易，上述相关企业就自查期间买卖上市公司股票事项出具了如下
说明及承诺函：
“（1）针对上述减持事项，本企业已于 2025 年 7 月 12 日发布《关于控股
股东、实际控制人的一致行动人减持股份预披露公告》，计划在 2025 年 7 月 12
日起 15 个交易日后的三个月内（即 2025 年 8 月 4 日至 2025 年 11 月 3 日）以大
宗交易、集中竞价交易方式减持本公司股份不超过 1,852,268 股，占公司总股本
比例不超过 1.04%，本企业在自查期间内减持公司股票的行为符合前述公告内容，
已经履行了必要的信息披露义务。
（2）本企业在自查期间买卖天地在线股票系发生在天地在线已召开董事会
审议披露本次交易草案后。本企业不存在利用非公开信息买卖股票，或受任何其
他主体建议、指导、明示或暗示买卖天地在线股票的情况，也不存在任何泄漏内
幕信息或者建议他人买卖天地在线股票、从事市场操纵等法律法规禁止的行为。
（3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本企业愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（4）本企业保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、
完整性承担法律责任。”
“（1）针对上述减持事项，本企业已于 2025 年 7 月 12 日发布《关于控股
股东、实际控制人的一致行动人减持股份预披露公告》，计划在 2025 年 7 月 12
日起 15 个交易日后的三个月内（即 2025 年 8 月 4 日至 2025 年 11 月 3 日）以大
宗交易、集中竞价交易方式减持本公司股份不超过 617,422 股，占公司总股本比
例不超过 0.35%，本企业在自查期间内减持公司股票的行为符合前述公告内容，
已经履行了必要的信息披露义务。
（2）本企业在自查期间买卖天地在线股票系发生在天地在线已召开董事会
审议披露本次交易草案后。本企业不存在利用非公开信息买卖股票，或受任何其
他主体建议、指导、明示或暗示买卖天地在线股票的情况，也不存在任何泄漏内
幕信息或者建议他人买卖天地在线股票、从事市场操纵等法律法规禁止的行为。
（3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本企业愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（4）本企业保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、
完整性承担法律责任。”
（二）相关自然人买卖上市公司股票情况
自查期间内，共有 4 位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
截至 2025 年 11
序 累计买入
姓名 身份 累计卖出（股） 月 22 日持股数
号 （股）
（股）
公司董事长兼总经理、
实际控制人
交易对方财务顾问经办
人员鲁子滢父亲
交易对方财务顾问经办
人员鲁子滢母亲
针对上述交易，上述相关自然人就自查期间买卖上市公司股票事项出具了如
下说明及承诺函：
信意安担任公司董事长兼总经理职务、陈洪霞担任公司董事职务，二人为公
司实际控制人，针对前述买卖上市公司股票情况，信意安、陈洪霞出具声明及承
诺如下：
“（1）本人在自查期间买卖天地在线股票系发生在天地在线已召开董事会
审议披露本次交易草案后，且已于 2025 年 5 月 13 日发布了《关于控股股东、实
际控制人协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》，本人本
次协议转让系为了引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的长期合作伙伴，
协同优势资源，共同推动数字文化生态建设，助力上市公司战略发展而进行的操
作，与本次交易无任何关联。
（2）本人不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖
相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁
止的交易行为。
（3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（4）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
鲁星发、赵艮华为交易对方财务顾问经办人员鲁子滢之父母，针对前述交易
情况，鲁星发、赵艮华出具承诺如下：
“（1）本人在自查期间买卖天地在线股票的行为，系基于对二级市场交易
情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次
交易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或
主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。
（2）本人不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖
相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁
止的交易行为。
（3）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
除上述情况外，在自查期间，本次交易其他相关各方、相关人员及其直系亲
属在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
四、核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告
及承诺等文件，在上述中国证券登记结算有限责任公司查询结果及相关主体自查
报告与承诺真实、准确、完整的前提下，自查期间内上述主体对公司股票的买入、
卖出行为与本次交易无关联，不存在利用本次交易内幕信息从事证券交易的行为；
除上述情况外，自查范围内其他机构、人员在自查期间均不存在买卖公司股票的
情形。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有
限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关
主体买卖股票情况自查报告的核查意见》之签字盖章页）
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负责人：
韩德晶：_____________________
经办律师：
张文亮：_____________________
李 露：_____________________
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