浙江彩蝶实业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
浙江彩蝶实业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保
护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法
》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露
事务管理》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》（
以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照上海证券交易所相关
规则以及本制度的要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知
情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内
幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情
人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司证券投资部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情
人管理的日常职能部门，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构
及新闻媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第四条 本制度所称“内幕信息”是指《证券法》所规定的，涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的
信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
第五条 本制度所称“内幕信息知情人”是指《证券法》第五十一条规定的
有关人员，包括：
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（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案和报备
第六条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的
参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，应严格按本制度有关规定执行，积极
配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况
以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度建立内幕信息知
情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依
据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第八条 公司发生下列事项的，应当报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
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（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第九条 公司发生第八条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列
人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八） 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项
时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘
录（附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹
划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相
关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等
相关主体应当配合制作备忘录。
第十一条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
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要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
第十二条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送
工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档
案。
第十三条 发生下列事项时，所涉主体应当及时填写内幕信息知情人档案（附
件 1）：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时；
（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司
证券交易价格有重大影响的；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格
有重大影响事项的其他发起方。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好上述第（一）项至第（三）项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内通过上海
证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交将内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录报送上海证券交易所。
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公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存十年。
第四章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究
第十七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。内幕信息知情
人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖
公司股票及其衍生品种。
第十八条 在公司依法披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有
内幕信息的文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料以
及纸介质、光介质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自
交由他人代为携带和保管。内幕信息知情人应当采取相应保密防护措施，保证在
电脑、磁盘等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。
第十九条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记
管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报
送中国证监会浙江监管局和上海证券交易所。
第二十条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职导致
违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、
警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同，并保留追究其法律责任的权利。
构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规以及《公司章程》的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
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程》不一致时，按有关法律、法规或《公司章程》的规定执行，并相应进行修订，
由董事会审议批准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度经董事会审议批准后生效。
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附件 1：内幕信息知情人登记表
附件 2：重大事项进程备忘录
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附件1：
内幕信息知情人登记表
股票代码： 股票简称： 内幕信息事项：
内幕信息 身份证件号
序 所在单 职务或 与公司的 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信 内幕信息
知情人姓 码或统一社 联系电话 登记时间 登记人
号 位、部门 岗位 关系 信息时间 信息地点 信息方式 息内容 所处阶段
名或名称 会信用代码
注：
法定代表人签名：
董事会秘书签名：
公司盖章：
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附件2：
重大事项进程备忘录
股票代码： 股票简称： 所涉重大事项：
重大事项参与 重大事项 重大事项参与
序号 重大事项进展阶段 重大事项所处时间 筹划决策方式 参与筹划决策机构和人员 商议和决议内容
人员姓名 发生地点 人员签名
注：重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等
事项的时间、地点、参与机构和人员等。
法定代表人签名：
董事会秘书签名：
公司盖章：
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