第一章 总则
第一条 为规范新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员
的产生、优化董事会组成、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》《新疆洪通燃气股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）及其他有关规定制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核。
第三条 提名委员会对董事会负责。
第二章 组织机构
第四条 提名委员会成员由3名委员组成，其中独立董事至少2名。提名委员会委
员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会
选举产生。
第五条 提名委员会成员由董事会从董事会成员中选举产生。
第六条 提名委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工
作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司高级管理人员提
名方面的问题，具备独立工作的能力。
第七条 提名委员会设主任（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任由委员过半数选举产生，并报请董事会批准产生。提名委员会主任
负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指
定1名其他作为公司独立董事的委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中1名作为公司独立董事
的委员代为履行提名委员会主任职责。
第八条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四
至第六条规定补足委员人数。
第九条 提名委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考
评人员的有关资料，负责筹备会议并执行提名委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会的主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委
员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十二条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本工作细则的
有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十三条 提名委员会的提案提交董事会审议决定，董事会应充分尊重提名委员
会的建议。
第十四条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情
况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成建议后提交
董事会。
第十五条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理
人员的需求情况，必要时形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资
格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候
选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十六条 委员会主任应依法履行下列职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任履行的其他职责。
委员会主任因故不能履行职责时，由其指定1名委员会其他成员（限独立董事）代行
其职权。
第十七条 委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第十八条 提名委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第四章 决策程序
第十九条 提名委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期工作，提供公
司有关资料。
第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第五章 议事规则
第二十一条 实行定期会议和临时会议制度，根据议题内容，会议可采取多种方
式召开，如传真方式等。
第二十二条 定期会议每年召开一次。临时会议根据工作需要不定期召开，有下
列情况之一，即可召开临时会议：
（一）董事会提议；
（二）董事长提议；
（三）委员会主任认为必要时；
（四）两名及以上提名委员会委员提议。
第二十三条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前3天通知全体
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）
主持。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。情况紧急时，可以随时召开临
时委员会会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每1名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
因故不能亲自出席会议的委员可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权。授权
委托书应明确授权范围和期限，并书面表达其对审议事项的投票意见。每一名委员最多
接受一名委员委托。
第二十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、及其他高级管理人员列席
会议。
第二十六条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。所有决议必须经二分之一以上与会委员表决同意方为有效。
第二十七条 提名委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录
应由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。
第二十八条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、中国证监会规范性文件、上海证券交易所规则、公司章程及本办法的规
定。
第二十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第三十一条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快
向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为
该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
第三十三条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的
最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事
会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十四条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第三十五条 本工作细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会规范性
文件和证券交易所规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或公司章
程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第三十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第三十八条 本工作细则经董事会决议通过之日起实行。
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