第一章 总则
第一条 为规范新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机
制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《
证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指
引》”）《新疆洪通燃气股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关
规定及其他法律法规，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并
制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会应当行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，并
履行勤勉尽责的义务，切实有效地监督、评估公司的外部审计和内部审计工作，促进
公司建立良好的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 组织机构
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会由3名董事组成，独立董事至少2名，委员中至少有1名独立董
事为专业会计人士（会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位或具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士）。
审计委员会设主任（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持审计委员会工
作；主任由委员过半数选举产生，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当
为会计专业人士。
第七条 审计委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对审计
委员会委员资格的要求，具备能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
至少应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律法规，熟悉公司的经营管理；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司审计方面的问题，具
备独立工作的能力。
第八条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委
员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
如因委员的辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的委员应当继续履行
职责至新任委员产生之日。
第九条 公司内部审计部门为审计委员会的日常执行机构。
审计委员会下设审计工作组，工作组为日常办事机构设在公司内部审计部门，负责
日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提
出建议。
第十一条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十二条 公司内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部
控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计
资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、
真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露
的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行
情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施
和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控
制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或审计委员会报告。
（七）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通，并提供必要的支持和协作。
第十三条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内
部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录
在工作底稿中。内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，
建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第十四条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至
少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存
在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人资金往来情况。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐
人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会
应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重
大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。内部控
制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。董事会应当
在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报
告与年度报告同时披露，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司
内部控制评价报告进行核实评价。
第十六条 审计委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第十七条 主任的主要职责权限为：
（一）主持委员会会议，签发会议决议；
（二）提议和召集定期会议；
（三）提议召开临时会议；
（四）领导审计委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（五）确保审计委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论；
（六）通过、否决或补充材料再议；
（七）确定每次委员会会议的议程；
（八）确保委员会会议上所有委员均了解审计委员会所讨论的事项，并保证各委
员获得完整、可靠的信息；
（九）本工作细则规定的其他职权。
委员会主任因故不能履行职责时，由其指定1名独立董事委员代行其职权。
第十八条 委员的主要职责权限为：
（一）根据本工作细则规定按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表意见，
并行使投票权；
（二）提出审计委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、
文件和资料；
（四）充分了解审计委员会的职责以及其本人作为审计委员会委员的职责，熟悉与
其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本工作细则规定的其他职权。
第十九条 委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第二十条 审计委员会下设工作组，工作组设在公司审计监察部，负责委员会的
资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。
工作组的职责包括但不限于：
（一）负责审计委员会的日常运作；
（二）安排审计委员会会议，并负责会议记录；
（三）负责做好审计委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审
核，确保管理层以适当方式向审计委员会提交报告及会议文件；
（四）协调安排委员列席或旁听公司有关会议和进行调查研究工作；
（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；
（六）负责审计委员会与公司其他委员会的协调工作；
（七）其他由审计委员会赋予的职责。
第二十一条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请董事、其
他高级管理人员、相关部门负责人列席审计委员会会议并提供必要信息。
第四章 决策程序
第二十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供审计委
员会会议资料，提交审计委员会审核。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 审计委员会召开会议，对公司提供的资料进行审查、评议，并将审
查评议结果形成书面材料呈报董事会讨论。
第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其提供专业咨询服务，
因此支出的合理费用由公司支付。
第五章 议事规则
第二十五条 审计委员会实行定期会议和临时会议制度。审计委员会每季度至少
召开一次定期会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒
绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十六条 临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临
时会议：
（一）董事会提议；
（二）董事长提议；
（三）委员会主任提议认为有必要时；
（四）两名及以上审计委员会委员提议。
第二十七条 审计委员会召开需于会议召开前3天通知全体委员，但经全体委员一
致同意，可以豁免前述通知期。但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任主持，
主任不能出席时可委托其他委员主持。会议通知可以以专人送达、传真、邮件（含电
子邮件）或公司章程规定的其他方式发出。
会议通知应包括：
（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；
（二）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；
（三）发出通知的日期；
（四）会议召集人；
（五）会议联系人和联系方式。
第二十八条 审计委员会委员应亲自参加审计委员会会议，并对审议事项表达明
确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每1名委员最多接
受1名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员
代为出席。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、
法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每1名委员有一票的表决
权；会议作出的决议，必须经过全体委员的过半数通过。
第二十九条 审计委员会以现场会议的方式召开。审计委员会会议在保障各委员充
分表达意见的前提下，可以用电话、视频等方式召开会议并作出决议。
以现场会议（包括视频会议）的方式召开的，采用举手或投票方式表决。
第三十条 审计委员会会议应做会议记录，并由工作组指定专人担任记录员。出
席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应作为公司重要的文件资料由公司董
事会秘书按照公司档案管理制度保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。
第三十一条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。董
事会授权或批准后，审计委员会会议通过的决议需公司高级管理人员或其他相关负责
人员进一步落实的，董事会办公室应在主任签发后尽快将该决议书面通知相关高级管
理人员或其他相关负责人员。审计委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要
求上述人员向其汇报有关事项的落实情况。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本细则的规
定。
第三十三条 出席会议的所有人员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄
露相关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、
公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委
员对其个人的投票表决承担责任。审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，
致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第六章 回避制度
第三十四条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属控制
的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审
计委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为
该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司
董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结
果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十六条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低
法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事会审议
等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十七条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法
定人数、未参加表决的情况。
审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 协调与沟通
第三十八条 董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研
究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行
讨论。
第三十九条 审计委员会向董事会提交的书面报告，应由主任本人或其授权的委
员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第四十条 在审计委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可
通过董事会秘书向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会主任召开会议进行
讨论。
第四十一条 高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由董事长或董
事长授权的负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交审计委员会。
第八章 信息披露
第四十二条 公司董事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事
会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问
题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第九章 附则
第四十四条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
第四十五条 本工作细则所称“以上”、“不少于”含本数。
第四十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通
过。
第四十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第四十八条 本工作细则经董事会决议通过之日起实行。
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