此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券
交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有之深圳高速公路集團股份有限公司之股份，應立即將本通函送交
買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
(1)建議取消監事會、修訂公司章程及相關議事規則；
(2)選舉董事；及
(3)2025年第二次臨時股東大會通告
深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」）謹定於2025年12月17日（星期三）上午10時正在中
國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓本公司會議室召開2025年第二次臨時股東
大會（「臨時股東大會」）。臨時股東大會通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-3頁。隨附臨時
股東大會之股東代表委任表格。
無論 閣下會否出席臨時股東大會，敬請按照股東代表委任表格印備指示填妥表格，並盡快交
回本公司H股股份過戶登記處，香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東
號漢京金融中心46樓（A股股東），且在任何情況下最遲須於臨時股東大會指定舉行時間24小時
前送達。 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席臨時股東大會及╱或任何延會並於
會上投票。
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
附錄一 建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 建議修訂股東大會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 建議修訂董事會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
- i -
定 義
除文義另有所指者外，於本通函內，下列詞語具以下涵義：
「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資
股 ， 其 於 上 交 所 上 市 並 以 人 民 幣 交 易（ 股 份 代 號 ：
「A股股東」 指 A股持有人
「公司章程」 指 本公司之公司章程
「董事會」 指 本公司董事會
「本公司」 指 深圳高速公路集團股份有限公司，一家於中國註冊成
立的股份有限公司，其H股於香港聯交所上市，而A
股於上交所上市
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司將於2025年12月17日召開及舉行之2025年第
二次臨時股東大會及╱或任何延會，以考慮及酌情批
准取消監事會、修訂公司章程及議事規則以及選舉董
事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外上
市外資股，其於香港聯交所主板上市並以港幣交易
（股份代號：00548）
「H股股東」 指 H股持有人
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「最後實際可行日期」 指 2025年11月28日，即為確定本通函所載之若干資料
之最後實際可行日期
「上市規則」 指 香港聯交所《證券上市規則》
- 1 -
定 義
「中國」 指 中華人民共和國
「建議修訂」 指 建議對公司章程及議事規則的修訂，詳情載於本通函
附錄
「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣
「議事規則」 指 本公司之《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》
「股東」 指 本公司之股份持有人
「監事」 指 本公司監事
「監事會」 指 本公司監事會
「上交所」 指 上海證券交易所
「%」 指 百分比
附註：於本通函內，若干中國實體的英文名稱為其中文名稱之譯名，載入本通函僅供識別。如有歧義，概以中
文名稱為準。
- 2 -
董事會函件
執行董事： 法定地址：
徐恩利先生（董事長） 中國深圳市
廖湘文先生（總裁） 龍華區福城街道
姚海先生 福民收費站
非執行董事： 中國辦公地址：
陳雲江先生 中國深圳市
伍燕淩女士 南山區深南大道9968號
張堅女士 漢京金融中心46樓
獨立非執行董事： 香港主要營業地址：
李飛龍先生 香港中環
繆軍先生 皇后大道中29號
徐華翔先生 華人行16樓1603室
顏延先生
敬啟者：
(1)建議取消監事會、修訂公司章程及相關議事規則；
(2)選舉董事；及
(3)2025年第二次臨時股東大會通告
一、 緒言
茲提述本公司於2025年11月24日發佈的公告，內容有關建議取消監事會、修訂公司章程
及議事規則以及選舉董事。
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董事會函件
本通函旨在向 閣下提供有關上述事宜的進一步資料，以便 閣下於臨時股東大會上就
有關決議案投票時作出知情決定。
二、 建議取消監事會、修訂公司章程及相關議事規則
根據中國證監會發佈的《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》、《中華人民共和國
公司法》
（「公司法」）以及中國證監會發佈的《上市公司章程指引（2025年修訂）》、《上市公
司股東會規則》，本公司應落實公司法及中國證監會相關制度規則等規定，包括對公司章
程、議事規則進行修訂，取消設置監事會或者監事；明確設置一名職工董事；完善對法
定代表人、股東、股東會、董事、董事會及專門委員會的規定；調整股份回購、財務資
助、聘用會計師事務所、利潤分配、公司解散和清算等相關條款等。
於2025年11月24日召開的董事會會議上，董事會已決議建議取消監事會、對公司章程及
議事規則進行修訂以及廢止《監事會議事規則》。
本公司有關香港法律及中國法律的各法律顧問已分別確認公司章程及議事規則的建議修
訂符合上市規則的適用規定，且各自與中國法律並不抵觸。本公司亦確認，從於香港聯
交所上市的中國公司的角度來看，建議修訂並無異常情況。
取消監事會、對公司章程及議事規則進行修訂以及廢止《監事會議事規則》的建議將提呈
臨時股東大會以供考慮及批准。建議取消監事會、修訂公司章程及議事規則以及廢止《監
事會議事規則》事宜須於臨時股東大會上經本公司股東以特別決議案審議通過，並經相關
中國政府部門批准，方能作實。在公司章程修訂完成後，本公司將不再設置監事會或監
事，由審計委員會行使公司法規定的監事會職權，現任監事將自動離任。
三、 選舉董事
本公司收到股東新通產實業開發（深圳）有限公司（「新通產」）的書面函件，新通產提名金
貞媛女士及侯聖海先生為本公司董事候選人。根據公司章程及其附件，單獨或合併持有
- 4 -
董事會函件
公司已發行股份1%以上的股東可以提名董事候選人。新通產於最後實際可行日期持有本
公司約28.79%的已發行股份。故此，本公司應當考慮其書面要求。
於2025年11月24日，董事會召開會議，同意提名金貞媛女士及侯聖海先生為董事候選人
（「董事候選人」），並提請本公司臨時股東大會選舉。
根據公司章程，本公司董事的選舉實行累積投票制，累積投票制的安排和詳情請見股東
代表委任表格附註。
董事候選人的簡歷如下：
金貞媛女士，1971年出生，高級會計師，中國註冊會計師（非執業），會計學碩士研究
生，擁有豐富的財務及審計管理經驗。金女士曾任深圳市通產集團有限公司董事、財務
總監，深圳市紡織（集團）股份有限公司董事、財務總監。金女士2016年至2021年期間任
深圳市糧食控股股份有限公司董事、財務總監，2021年至2025年期間任深圳市城市公共
安全技術研究院有限公司財務總監。金女士自2025年11月起任本公司財務總監。金女士
還曾兼任深圳市力合科創有限公司董事，深圳五洲國際酒店管理集團有限公司董事、財
務總監，深圳市國有免稅商品（集團）有限公司監事等職。
侯聖海先生，1973年出生，持有建築與土木工程專業碩士學位，在工程建設管理、企業
管理和行政管理等方面擁有豐富的經驗。侯先生曾任深圳航空有限責任公司董事及副董
事長，以及於深圳市人民政府國有資產監督管理委員會擔任多個級別的管理職務。侯先
生於2016年2月入職深圳國際控股有限公司（「深國際」），先後擔任行政部總經理、行政
總監，自2021年3月起任深國際副總裁。
於最後實際可行日期，侯先生實益持有深國際1,567,000購股權。深國際為持有本公司
例第XV部定義之相聯法團。
經臨時股東大會選舉後，董事候選人各自的委任將即時生效，任期至第九屆董事會屆滿
之日止。本公司將分別與董事候選人簽訂董事服務協議。
- 5 -
董事會函件
經臨時股東大會選舉後，金貞媛女士將為在本公司擔任管理職位的執行董事，而侯聖海
先生將為本公司的非執行董事。
由於金貞媛女士將為在本公司擔任管理職位的執行董事，根據本公司於2020年12月29日
舉行的臨時股東大會的批准，本公司將不向金貞媛女士釐定和支付董事酬金。金貞媛女
士從本公司獲取的報酬將根據其在本公司的具體任職情況並按照本公司的薪酬福利政策
計算、批准和發放，其詳情將在年度報告中定期披露。由於侯聖海先生在本公司股東單
位擔任職務，根據本公司於2020年12月29日舉行的臨時股東大會的批准，在股東單位領
取薪酬的非執行董事，不釐定和支付董事酬金。
此外，董事出席或列席相關會議可領取會議津貼，出席會議的津貼標準為每次人民幣
董事候選人不存在《公司法》等法律法規、規範性文件及其他有關規定不得擔任董事、高
級管理人員的情形；不存在被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事和高級管理
人員，期限尚未屆滿的情形；不存在最近36個月內受到中國證監會行政處罰的情形；不
存在最近36個月內受到證券交易所公開譴責或者3次以上通報批評的情形；不存在因涉嫌
犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查、尚未有明確結論意
見的情形；不存在重大失信等不良記錄。
除上述所披露者外，董事候選人亦分別確認，(i)彼等於過去3年並無在任何其他上市公司
擔任其他董事職位；(ii)彼等與本公司任何董事、監事、高級管理人員或主要股東或控股
股東概無關係；及(iii)彼等於本公司股份中概無擁有任何按證券及期貨條例第XV部定義
之權益。
除上述所披露者外，本公司認為並無任何須根據上市規則第13.51(2)段之規定須予披露
之資料或董事候選人各自涉及而須予披露之事項，亦概無任何其他有關董事候選人之提
名事宜需要知會股東。
- 6 -
董事會函件
四、 臨時股東大會
本公司將於2025年12月17日（星期三）上午10時正在中國深圳市南山區深南大道9968號漢
京金融中心46樓本公司會議室召開臨時股東大會，以考慮及酌情批准有關建議取消監事
會、修訂公司章程及議事規則的特別決議案以及選舉董事的普通決議案。臨時股東大會
之通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-3頁。隨附臨時股東大會之股東代表委任表格。
無論 閣下會否出席臨時股東大會，敬請按照股東代表委任表格印備指示填妥表格，並
盡快交回本公司H股股份過戶登記處，香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔
皇后大道東183號合和中心17M樓（H股股東），或交回本公司，其地址為中國深圳市南山
區深南大道9968號漢京金融中心46樓（A股股東），且在任何情況下最遲須於臨時股東大
會指定舉行時間24小時前送達。 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席臨時
股東大會及╱或任何延會並於會上投票。
五、 暫停辦理H股股東股份過戶登記手續
本公司將於2025年12月12日（星期五）至2025年12月17日（星期三）
（ 包括首尾兩天）暫停辦
理H股股東過戶登記手續。在此期間，本公司H股轉讓將不獲登記。為符合出席臨時股東
大會的資格，所有H股股份過戶文件連同有關股票須不遲於2025年12月11日（星期四）下
午4時30分送交香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心
六、 以投票方式表決
按上市規則第13.39(4)條及公司章程，臨時股東大會以投票方式就臨時股東大會通告所載
之決議案進行表決。故臨時股東大會通告所載之所有決議案將以投票方式進行。投票結果
將於臨時股東大會結束後在香港交易及結算所有限公司之網站披露易www.hkexnews.hk及
本公司網站https://expressway.aconnect.com.hk/tc/announcement.html上刊登。
以各董事所知所悉所信，並經過所有合理查詢，截至最後實際可行日期沒有股東於提呈
臨時股東大會的任何決議案中擁有重大利益，而須於臨時股東大會中放棄投票。
- 7 -
董事會函件
七、 推薦建議
董事會認為取消監事會、對公司章程及議事規則進行修訂、以及選舉金貞媛女士及侯聖
海先生為董事的建議，符合本集團及股東的整體利益。有鑒於此，董事建議股東就將於
臨時股東大會上提呈之決議案投贊成票。
請 閣下垂注本通函附錄所載之進一步資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
深圳高速公路集團股份有限公司
徐恩利
董事長
- 8 -
附錄一 建議修訂公司章程
對公司章程修訂建議之主要詳情如下：
附註：
逐項列示 。
公司章程修訂前後對比表
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
第1條 為維護公司 、股東和債權人的合法權 第1條 為維護公司 、股東 、職工和債權人的
益 ，規範深圳高速公路集團股份有限公司（「本 合法權益 ，規範深圳高速公路集團股份有限公
公司」或「公司」）的組織和行為 ，根據《中華人 司（「本公司」或「公司」）的組織和行為 ，根據
民共和國公司法》
（「《公司法》」）、《中華人民 《中華人民共和國公司法》
（「《公司法》」）、《中
共和國證券法》
（「《證券法》」）、《國務院關於股 華人民共和國證券法》
（「《證券法》」）、《境內企
份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》 業境外發行證券和上市管理試行辦法》
（「《試行
（「《特別規定》」）、《國務院關於調整適用在境 辦法》」）、《上市公司章程指引》和其他有關規
外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定 定 ，制定本章程 。
的批覆》和其他有關規定 ，制訂本章程 。
第2條 （《黨章》）、《公
根據《中國共產黨章程》 第2條 根 據《 中 國 共 產 黨 章 程 》、《 公 司 法 》
司法》和其他有關規定 ，公司設立中國共產黨 和其他有關規定 ，公司設立中國共產黨的組
的組織 ，建立黨的工作機構 ，配備黨務工作 織，建立黨的工作機構，配備黨務工作人
人員 ，開展黨的活動 。黨組織機構設置 、人 員 ，開展黨的活動 。公司為黨組織的活動提
員編製納入公司管理機構和編製 ，黨組織工作 供必要條件 。黨組織機構設置 、人員編製納
經費納入公司預算 ，從公司管理費中列支 。 入公司管理機構和編製 ，黨組織工作經費納入
公司預算 ，從公司管理費中列支 。
- I-1 -
附錄一 建議修訂公司章程
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
第3條 本公司系依照《公司法》、《特別規定》 第3條 本公司系依照《公司法》和國家其他有
和國家其他有關法律法規成立的股份有限公 關法律法規成立的股份有限公司 。
司。
公司成立於1996年12月30日 ，經國家經濟體制
公司經國家經濟體制改革委員會體改生 改革委員會體改生[1996]185號文件批准 ，由
[1996]185號文件批准 ，由三家公司以發起方 三家公司以發起方式設立 。現在深圳市市場監
式設立 ，於1996年12月30日在深圳市工商行政 督管理局註冊登記 ，取得公司營業執照 ，統
管理局註冊登記 ，取得公司營業執照 ，其營 一社會信用代碼：91440300279302515E 。
業執照號碼為：深司字N23624。
公司的發起人：深圳市高速公路開發公司（現
稱新通產實業開發（深圳）有限公司）、深圳市
深廣惠公路開發總公司（現稱深圳市深廣惠公
路開發有限公司）、廣東省路橋建設發展公司
（現稱廣東省路橋建設發展有限公司）。
第4條 公司註冊名稱：深圳高速公路集團股 第4條 公司註冊名稱：深圳高速公路集團股
份有限公司 份有限公司
英文全稱：Shenzhen Expressway Corporation 英文全稱：Shenzhen Expressway Corporation
Limited Limited
公司住所：深圳市龍華區福城街道福民收費站 註冊地址：深圳市龍華區福城街道福民收費站
郵政編碼：518110 郵政編碼：518110
電話：(86-755)82853300 電話：(86-755)86698000
傳真：(86-755)82853400 傳真：(86-755)86698002
第 23 條 公 司 的 註 冊 資 本 為 人 民 幣 第 5 條 公 司 的 註 冊 資 本 為 人 民 幣
- I-2 -
附錄一 建議修訂公司章程
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
第5條 公司全部資產分為等額股份 ，股東以 第6條 股東以其認購的股份為限對公司承擔
其認購的股份為限對公司承擔責任 ，公司以其 責任 ，公司以其全部資產對公司的債務承擔責
全部資產對公司的債務承擔責任 。 任。
除非本章程另有規定 ，公司的股東 ，包括第
利 ，承擔同等義務 。
第6條 公司的法定代表人是公司董事長 。 第7條 董事長為公司的法定代表人 ，董事長
辭任的 ，視為同時辭去法定代表人 。
法定代表人辭任的 ，公司將在法定代表人辭任
之日起三十日內確定新的法定代表人 。公司法
定代表人的產生和變更由董事會決定 ，在選舉
新的董事長之前 ，董事會可以推舉代表公司執
行公司事務的董事或高級管理人員臨時擔任法
定代表人 。
第8條 法定代表人以公司名義從事的民事活
動 ，其法律後果由公司承受 。本章程或者股
東會對法定代表人職權的限制 ，不得對抗善意
相對人 。法定代表人因執行職務造成他人損害
的 ，由公司擔任民事責任 。公司承擔民事責
任後 ，依照法律或本章程的規定 ，可以向有
過錯的法定代表人追償 。
- I-3 -
附錄一 建議修訂公司章程
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
第8條 除非《公司法》或有關法律法規另有規
定 ，根據《到境外上市公司章程必備條款》要求
列入本章程的條款不得修改或廢除 。
第10條 公司堅持依法治企 ，建立健全內部監
督管理和風險控制制度 、合規管理制度和總法
律顧問制度 ，守法誠信經營 。
第9條 本章程由公司股東大會的特別決議通 第11條 本章程自生效之日起 ，即成為規範公
過 ，經國務院授權的公司審批部門批准並在工 司的組織與行為 、公司與股東 、股東與股東
商行政管理機關登記後生效 ，並完全取代公司 之間權利與義務的具有法律約束力的文件 。本
原來在工商行政管理機關登記之章程 。自公司 章程對公司 、股東 、黨組織成員 、董事 、高
章程自生效之日起 ，公司章程即成為規範公司 級管理人員均有法律約束力 。
的組織與行為 、公司與股東之間 、股東與股
東之間權利與義務的 ，具有法律約束力的文 依據本章程 ，股東可以起訴公司 ，股東可以
件。 起訴股東 ，股東可以起訴公司的董事 、高級
管理人員 ，公司可以起訴股東 、董事 、高級
管理人員 。
- I-4 -
附錄一 建議修訂公司章程
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
第10條 公司章程對公司及其股東 、董事 、
監事 、總裁和其他高級管理人員均有約束力；
前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜
有關的權利主張 。
股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依
據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程
起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的
董事 、監事 、總裁和其他高級管理人員 。
前款所稱起訴 ，包括向法院提起訴訟或者向仲
裁機構申請仲裁 。
第11條 本章程所稱其他高級管理人員包括公
司的副總裁 、財務總監 、總工程師 、董事會
秘書 、總會計師以及公司董事會根據實際需要
不時指定或確認之人士 。
第12條 公司可以向其他有限責任公司 、股份
有限公司投資 ，並以該出資額為限對所投資的
公司承擔責任 。
公司不得成為其他營利性組織的無限責任股
東。
- I-5 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第13條 公司的經營宗旨是：堅持市場化導 第12條 公司的經營宗旨是：聚焦公司主業 ，
向 ，充分利用資本市場及各種資源 ，依託高 堅持市場化導向和創新驅動 ，為社會提供高品
速公路和大環保產業 ，拓展相關領域業務 ， 質產品和服務 ，注重生態環境保護 ，承擔社
確保公司持續穩定發展 ，讓員工分享公司發展 會責任 ，謀求長期 、健康 、可持續的價值增
的成果 ，實現股東投資的合理回報 。 長 ，讓股東實現合理回報 ，讓合作夥伴 、公
司員工等利益相關方與公司相互促進 、彼此成
就。
第14條 公司的經營範圍以公司登記機關核准 第13條 公司的經營範圍以公司登記機關核准
的項目為準 。公司的經營範圍包括：投資 、 的項目為準 。公司的經營範圍包括：公路和道
建設及經營管理公路和道路；經營進出口業務 路的投資 、建設管理 、經營管理；經營進出口
（憑資格證書經營）。 業務（憑資格證書經營）。
第15條 公司可根據國內和國際市場趨勢 、國
內外業務發展需要和公司發展能力 ，經股東會
決議並報政府有關機關批准 ，調整投資方針及
經營範圍和方式 。
第16條 公司在任何時候均設置普通股；公司
根據需要 ，經國務院授權的公司審批部門批
准 ，可以設置其他種類的股份 。
第 17 條 公司發行的股票，均為有面值股 第14條 公司的股份採取股票的形式 。公司發
票 ，每股面值人民幣一元 。 行的股票 ，均為有面值股票 ，每股面值人民
幣一元 。
- I-6 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第 15 條 公司股份的發行，實行公開、公
平 、公正的原則 ，同類別的每一股份應當具
有同等權利 。同次發行的同類別股份 ，每股
的發行條件和價格相同；認購人所認購的股
份 ，每股支付相同價額 。
第18條 經國務院證券主管機構批准 ，公司可 第16條 經國務院證券主管機構批准 ，公司已
以向境內投資人和境外投資人發行股票 。 發行A股和H股 。其中 ，A股在上海證券交易
所（「上交所」）上市 ，H股在香港聯合交易所有
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的 限公司（「聯交所」）上市 。
外國和香港 、澳門 、台灣地區的投資人；境內
投資人是指認購公司發行股份的 ，除前述地區 公司A股股東和H股股東同是普通股股東 ，擁
以外的中華人民共和國境內的投資人 。 有和承擔相同的權利和義務 。
第19條 公司向境內投資人發行的以人民幣認
購的股份 ，稱為內資股 。公司向境外投資人
發行的以外幣認購的股份 ，稱為外資股 。外
資股在境外上市的 ，稱為境外上市外資股 。
其中 ，在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）
上市並以港幣認購和交易的境外上市外資股稱
為H股 。
第17條 公司發行的A股在中國證券登記結算
有限責任公司上海分公司集中存管 ，H股由香
港中央證券登記有限公司託管或由股東自行持
有。
- I-7 -
附錄一 建議修訂公司章程
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
第 20 條 經國務院授權的公司審批部門批 第 18 條 公 司 成 立 時 發 行 的A 股 普 通 股 股 份
准，公司成立時發行的普通股股份總數為 總 數 為 1,268,200,000 股 ， 由 三 名 發 起 人 以 注
（含相關債務）的方式認購 。其中 ，深圳市高 深圳市高速公路開發公司（現稱「新通產實業
速公路開發公司（現稱新通產實業開發（深圳） 開發（深圳）有限公司」，簡稱「新通產」）認購
有限公司）持有745,780,000股 ，深圳市深廣惠 745,780,000股 ，深圳市深廣惠公路開發總公司
公路開發總公司（現稱深圳市深廣惠公路開發 （現稱「深圳市深廣惠公路開發有限公司」，簡
有限公司）持有457,780,000股 ，廣東省路橋建 稱「深廣惠」）認購457,780,000股 ，廣東省路橋
設發展公司（現稱廣東省路橋建設發展有限公 建設發展公司（現稱「廣東省路橋建設發展有限
司）持有64,640,000股 ，上述股份均為內資股 。 公司」，簡稱「廣東路橋」）認購64,640,000股 。
公司發起人之一的深圳市高速公路開發公司 准（證委發[1995]29號），向境外投資人發行的
（現稱新通產實業開發（深圳）有限公司）與華建 H股為747,500,000股 ，於1997年3月12日在聯
交通經濟開發中心（現稱招商局公路網絡科技 交所上市 。
控股股份有限公司）簽訂協議 ，將其所持有的
本公司91,000,000股變更為華建交通經濟開發 2000年11月2日 ，公司發起人之一的新通產與
中心（現稱招商局公路網絡科技控股股份有限 華建交通經濟開發中心（現稱「招商局公路網絡
公司）持有 。 科技控股股份有限公司」，簡稱「招商公路」）簽
訂協議 ，將其所持有的本公司91,000,000股A
股普通股變更為招商公路持有 。
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附錄一 建議修訂公司章程
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公司成立後共發行普通股912,570,326股 。其 公司於2001年8月29日經中國證券監督管理委
中 ，發行外資股747,500,000股 ，均已在聯交 員會（「中國證監會」）證監發字[2001]57號文核
所上市；發行內資股165,070,326股 ，均已在上 准 ， 向 境 內 投 資 人 發 行 的 A 股 為 165,000,000
海證券交易所（「上交所」）上市 。 股 ，於2001年12月25日在上交所上市 。
...... 股權分置改革前，發起人股東及招商公路
所 持 的 合 計 1,268,200,000 股 A 股 均 為 非 流 通
股 份 。2006 年 2 月 27 日 ， 上 述 股 東 將 總 計
其 餘 1,215,400,000 股 獲 得 在 A 股 市 場 的 流 通
權 。該方案實施後 ，新通產持有654,780,000
股有限售條件的A股流通股份 ，深廣惠持有
商公路持有87,211,323股有限售條件的A股流
通股份 ，廣東路橋持有61,948,790股有限售條
件的A股流通股份 ，無限售條件的A股流通股
數為217,800,000股 。上述1,215,400,000股有限
售條件的流通股份已於2009年3月2日解除了限
售條件 。
[2007]315號文核准 ，公司向境內投資人發行
認股權和債券分離交易的可轉換公司債券 ，
並 附 送 認 股 權 證 共 計 108,000,000 份 。 截 至
持有人發行的A股為70,326股 ，於2009年10月
[2024]1748號同意註冊批覆 ，公司向特定對象
發行A股股票357,085,801股 ，該等股份於2025
年3月27日在上交所上市 。
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第20條 ...... 第 19 條 公 司 已 發 行 股 份 數 為 2,537,856,127
股 ，均為普通股 ，其中A股1,790,356,127股 ，
公司目前的股本結構為：普通股2,180,770,326 H股747,500,000股 。
股，其中發起人深圳市高速公路開發公司
（現稱新通產實業開發（深圳）有限公司）持有
司（現稱深圳市深廣惠公路開發有限公司）持
有 411,459,887 股 ， 廣 東 省 路 橋 建 設 發 展 公
司（現稱廣東省路橋建設發展有限公司）持有
經 濟 開 發 中 心（ 現 稱 招 商 局 公 路 網 絡 科 技 控
股股份有限公司）持有87,211,323股；其他內
資 股 股 東 持 有 217,870,326 股；H 股 股 東 持 有
第21條 經國務院證券主管機構批准的公司發
行境外上市外資股和內資股的計劃 ，公司董事
會可以作出分別發行的實施安排 。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和
內資股的計劃 ，可以自國務院證券監督管理機
構批准之日起十五個月內分別實施 。
第22條 公司在發行計劃確定的股份總數內 ，
分別發行境外上市外資股和內資股的 ，應當分
別一次募足；有特殊情況不能一次募足的 ，經
國務院證券監督管理機構批准 ，也可以分次發
行。
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第33條 公司或者其子公司在任何時候均不應 第20條 公司或公司的子公司（包括公司的附
當以任何方式 ，對購買或者擬購買公司股份的 屬企業）不得為他人取得本公司或者其母公司
人提供任何財務資助 。前述購買公司股份的 的股份提供贈與 、墊資 、借款 、擔保以及其
人 ，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔 他財務資助 ，公司實施員工持股計劃的除外 。
義務的人 。
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何
方式 ，為減少或者解除前述義務人的義務向其
提供財務資助 。
本條規定不適用於本章第35條所述的情形 。
第24條 公司根據經營和發展的需要 ，可以按 第21條 公司根據經營和發展的需要 ，依照法
照公司章程的有關規定批准增加資本 。 律 、法規的規定 ，經股東會作出決議 ，可以
採用下列方式增加資本：
公司增加資本可以採取下列方式：
公司增資發行新股 ，按照公司章程的規定批准 管機構規定的其他方式 。
後 ，根據國家有關法律法規規定的程序辦理 。
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第26條 根據公司章程的規定 ，公司可以減少 第22條 公司可以減少註冊資本 。公司減少註
其註冊資本 。 冊資本 ，應當按照《公司法》、公司股票上市地
證券監管規則以及其他有關規定和本章程規定
的程序辦理 。
第28條 公司在下列情況下 ，可以經公司章 第23條 公司不得收購本公司股份 。但是 ，
程規定的程序通過 ，報國家有關主管機構批 有下列情形之一的除外：
准 ，購回其發行在外的股份：
持異議 ，要求公司收購其股份；
公司債券；
管規則及本章程許可的其他情況 。
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第29條 公司經國家有關主管機構批准購回股 第24條 公司收購本公司股份 ，可以通過公開
份 ，可以下列方式之一進行： 的集中交易方式 ，或者法律 、行政法規和公
司股票上市地證券監管機構認可的其他方式進
定的情形收購本公司股份的 ，應當通過公開的
第30條 除法律法規另有規定外 ，公司在購回 第25條 公司因本章程第23條第1項 、第2項規
股份時 ，應當事先經股東大會按公司章程的規 定的情形收購本公司股份的 ，應當經股東會決
定批准 。 議；公司因本章程第23條第3項 、第5項 、第6
項規定的情形收購本公司股份的 ，可以依照本
公司在證券交易所外以協議方式購回股份時 ， 章程的規定或者股東會的授權 ，經三分之二以
經股東大會以同一方式事先批准 ，公司可以解 上董事出席的董事會會議決議 。
除或者更改經前述方式已訂立的合同 ，或者放
棄其合同中的任何權利 。公司若按第29條第1
項或第2項以外的方式購回股份 ，則其購回價
格必須限定在某一最高價格 。
前款所稱購回股份的合同 ，包括（但不限於）同
意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協
議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規
定的任何權利 。
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第31條 公司依法購回股份後 ，應當在法律法 第26條 公司依照本章程第23條規定收購本公
規規定的期限內 ，註銷該部分股份 ，並向原 司股份後 ，屬於第1項情形的 ，應當自收購之
公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記 。 日起十日內註銷；屬於第2項 、第4項情形的 ，
應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第3項 、
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本 第5項 、第6項情形的 ，公司合計持有的本公
中核減 。 司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百
分之十 ，並應當在三年內轉讓或者註銷 。
第25條 除法律法規另有規定外 ，公司股份可 第27條 公司股份應當依法轉讓 。
以自由轉讓 、並不附帶任何留置權 。任何股
份不得轉讓予未成年人或精神不健全的人 ，或 第28條 公司不接受本公司的股份作為質權的
法律上沒有資格成為股份公司股東的人 。 標的 。
發起人持有的本公司股份 ，自公司成立之日起 第29條 公司公開發行股份前已發行的股份 ，
一年內不得轉讓 。公司公開發行股份前已發行 自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年
的股份 ，自公司股票在證券交易所上市交易之 內不得轉讓 。
日起一年內不得轉讓 。
公司董事 、高級管理人員應當向公司申報所持
公司不接受本公司的股票作為質押權的標的 。 有的本公司的股份及其變動情況 ，在就任時確
定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持
公司董事 、監事 、高級管理人員應當向公司 有本公司同一類別股份總數的百分之二十五；
申報所持有的本公司的股份及其變動情況 ， 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有 年內不得轉讓 。上述人員離職後半年內 ，不
本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司 得轉讓其所持有的本公司股份 。
股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉
讓 。上述人員離職後半年內 ，不得轉讓其所 法律 、行政法規或者公司股票上市地證券監
持有的本公司股份 。 管機構對股東轉讓其所持本公司股份另有規定
的 ，從其規定 。
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第25條 ...... 第30條 公司持有百分之五以上股份的股東 、
董事 、高級管理人員 ，將其持有的本公司股
公司董事 、監事 、高級管理人員 ，將其持有 票或者其他具有股權性質的證券在買入後六個
的本公司股票在買入後六個月內賣出 ，或者在 月內賣出 ，或者在賣出後六個月內又買入 ，
賣出後六個月內又買入 ，由此所得收益歸公司 由此所得收益歸公司所有 ，公司董事會將收回
所有 ，公司董事會將收回其所得收益 。 其所得收益 。但是 ，證券公司因購入包銷售
後剩餘股票而持有百分之五以上股份的 ，或證
券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易
互聯互通機制股票的名義持有人持有百分之五
以上股份的 ，以及有中國證監會規定的其他情
形的除外 。若此款轉讓限制涉及H股 ，則需遵
守《香港聯交所上市規則》及有關適用法律法規
的相關規定 。
前款所稱董事 、高級管理人員 、自然人股東
持有的股票或者其他具有股權性質的證券 ，包
括其配偶 、父母 、子女持有的及利用他人賬
戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券 。
公司董事會不按照上款規定執行的 ，股東有權
要求董事會在三十日內執行 。公司董事會未在
上述期限內執行的 ，股東有權為了公司的利益
以自己的名義直接向人民法院提起訴訟 。
公司董事會不按照上款的規定執行的 ，負有責
任的董事依法承擔連帶責任 。
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第32條 除非公司已經進入清算階段 ，公司購
回其發行的股份 ，應當遵守下列規定：
從公司的可分配利潤賬面餘額減除或為購回舊
股而發行的新股所得中減除；
面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額減除
或為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出
面值的部分 ，按照下述辦法辦理：
(1) 購回的股份是以面值價格發行的 ，從公司
的可分配利潤賬面餘額中減除；
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(2) 購回的股份是以高於面值的價格發行的 ，
從公司的可分配利潤賬面餘額減除或為購回舊
股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股
所得中減除的金額 ，不得超過購回的舊股發行
時所行的溢價總額 ，也不得超過購回時公司溢
價賬戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）
；
司的可分配利潤中支出：
(1) 取得購回其股份的購回權；
(2) 變更購回其股份的合同；
(3) 解除其在購回合同中的義務 。
規定從公司的註冊資本中核減後 ，從可分配的
利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額 ，
應當計入公司資本公積金賬戶中 。
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第34條 本章所稱財務資助 ，包括（但不限於）
下列方式：
以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因
公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放
棄權利；
務的合同 ，以及該貸款 、合同當事方的變更
和該貸款 、合同中權利的轉讓等；
會導致淨資產大幅度減少的情形下 ，以任何其
他方式提供的財務資助 。
本章所稱承擔義務 ，包括義務人因訂立合同或
者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強
制執行 ，也不論是由其個人或者與任何其他人
共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財
務狀況而承擔的義務 。
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第35條 下列行為不視為本章第33條禁止的行
為：
司利潤 ，並且該項財務資助的主要目的不是為
購買本公司股份 ，或者該項財務資助是公司某
項總計劃中附帶的一部分；
調整股權結構等；
活動提供貸款（但是不應導致公司的淨資產減
少 ，或者即使構成了減少 ，但該項財務資助
是從公司的可分配利潤中支出的）
；
當導致公司的淨資產減少 ，或者即使構成了減
少 ，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中
支出的）。
第36條 股票是公司簽發的證明股東所持股份
的憑證 。公司根據股票發行及上市地有關政府
及機構的規定發行簿記券式或實物券式股票 。
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第38條 股票由董事長簽署 。假若公司股票
上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員
簽署的 ，還應當由其他有關高級管理人員簽
署 。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋
印章後生效 。在股票上加蓋公司印章 ，應當
有董事會的授權 。公司董事長或者其他有關高
級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形
式。
第39條 公司在香港備有證券專用章 ，用於鑒
證H股股票 。公司發行的Ｈ股股票須經董事會
授權 ，由董事長親自簽署或印刷簽署 ，經加
蓋公司證券專用章後生效 。公司須妥善保管公
司證券專用章 ，在未經董事會授權前不得擅自
動用 。
- I - 20 -
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第40條 公司應當設立股東名冊 ，登記以下事
項；
或性質（若是法人）
；
股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證
據；但是有相反證據的除外 。
第50條 公司股東為依法持有公司股份並且其 第32條 公司依據證券登記結算機構提供的憑
姓名（名稱）登記在股東名冊上的人 。股東按其 證建立股東名冊 ，股東名冊是證明股東持有
持有股份的種類和份額享有權利 、承擔義務； 公司股份的充分證據 ，但是有相反證據的除
持有同一種類股份的股東 ，享有同等權利 ， 外 。股東按其持有股份的類別享有權利 、承
承擔同種義務 。 擔義務；持有同一類別股份的股東 ，享有同等
權利 ，承擔同種義務 。
- I - 21 -
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第41條 公司可以依據國務院證券主管機構與 公司按照中國證監會 、上交所及中國證券登記
境外證券監管機構達成的諒解 、協議 ，將境 結算有限責任公司上海分公司的相關要求保存
外上市外資股股東名冊正本存放在境外 ，並委 管理A股股東名冊 。
託境外代理機構管理 。H股股東名冊正本的存
放地為香港 。 公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券
監管機構達成的諒解 、協議 ，將H股股東名冊
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備 正本存放在香港 ，並委託香港代理機構管理 。
置於公司住所；受委託的境外代理機構應當確
保境外上市外資股股東名冊正 、副本的一致 公司應與證券登記結算機構 、香港代理機構簽
性。 訂證券登記及服務協議 ，定期查詢主要股東資
料以及主要股東的持股變更（包括股權出質）情
境外上市外資股股東名冊正 、副本的記載不一 況 ，及時掌握公司的股權結構 。
致時 ，以正本為準 。
公司按照中國證券監督管理委員會（「中國證監
會」）、上交所及中國證券登記結算有限責任公
司上海分公司的相關要求保存管理內資股股東
名冊 。
第42條 公司應當保存有完整的股東名冊 。
股東名冊包括下列部分：
外的股東名冊；
司境外上市外資股股東名冊；
在其他地方的股東名冊 。
- I - 22 -
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第43條 股東名冊的各部分應當互不重疊 。在 第33條 股東名冊的各部分應當互不重疊 。在
股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓 ，在該股 股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓 ，在該股
份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部 份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部
分。 分。
H股股東可以通常格式或董事會接受的其他格 H股股東可以通常格式或公司接受的其他格式
式之轉讓文據以書面形式轉讓股份 。該轉讓文 之轉讓文據以書面形式轉讓股份 。該轉讓文據
據可僅以手簽方式簽署 ，如果轉讓人或受讓人 可僅以手簽方式簽署 ，如果轉讓人或受讓人為
為香港證券及期貨條例（香港法例第571章）所 香港證券及期貨條例（香港法例第571章）所認
認可的結算所或其代理人 ，則該轉讓文據可以 可的結算所或其代理人 ，則該轉讓文據可以手
手簽或機印方式簽署 。所有轉讓文據應備置於 簽或機印方式簽署 。所有轉讓文據應備置於公
公司住所或董事會不時指定的地址 。 司住所或公司不時指定的地址 。
所有股本已繳清的H股 ，皆可依據章程自由轉 H股股東按照前款規定轉讓股份 ，須符合下列
讓；但是除非符合下列條件 ，否則董事會可拒 全部條件 ，否則公司可拒絕承認其轉讓文據：
絕承認任何轉讓文據 ，並無需申述任何理由：
會可能在其他時間要求的較低轉讓費已經繳 2. 轉讓費已足額繳交；
交；
人之數目不得超過四名；
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求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據； 據；
股東名冊各部分的更改或者更正 ，應當根據股 股東名冊各部分的更改或者更正 ，應當根據股
東名冊各部分存放地的法律進行 。 東名冊各部分存放地的法律進行 。
第44條 法律 、行政法規 、部門規章 、規範 第34條 法律 、行政法規 、公司股票上市地
性文件及公司股票上市地相關證券交易所或監 證券監管規則對股東會召開前或者公司決定分
管機構對股東大會召開前或者公司決定分配股 配股利的基準日前 ，暫停辦理股份過戶登記手
利的基準日前 ，暫停辦理股份過戶登記手續期 續期間有規定的 ，從其規定 。
間有規定的 ，從其規定 。
第46條 任何人對股東名冊持有異議而要求將
其姓名（名稱）登記在股東名冊上 ，或者要求將
其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的 ，均可以向
有管轄權的法院申請更正股東名冊 。
第47條 任何登記在股東名冊上的股東或者任 第35條 公司股東如果其股票（即「原股票」）遺
何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的 失 ，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）
人 ，如果其股票（即「原股票」）遺失 ，可以向 補發新股票（如適用）。
公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股
票。 H股股東遺失股票 ，申請補發的 ，可以依照H
股股東名冊正本存放地的法律 、證券交易所規
內資股股東遺失股票 ，申請補發的 ，依照《公 則或者其他有關規定處理 。
司法》相關規定處理 。
- I - 24 -
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境外上市外資股股東遺失股票，申請補發
的 ，可以依照境外上市外資股東名冊正本存放
地的法律 、證券交易所規則或者其他有關規定
處理 。
本公司H股股東遺失股票申請補發的 ，其股票
的補發應當符合下列要求：
......
第48條 公司根據公司章程的規定補發新股票
後 ，獲得前述新股票的善意購買者或者其後
登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買
者）
，其姓名
（名稱）
均不得從股東名冊中刪除 。
第45條 公司召開股東大會 、分配股利 、清 第37條 公司召開股東會 、分配股利 、清算
算及從事其他需要確認股權的行為時 ，應當由 及從事其他需要確認股權的行為時 ，由董事會
董事會決定某一日為股權確定日 ，股權確定日 或股東會召集人確定股權登記日 ，股權登記
終止時 ，在冊股東為公司股東 。 日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股
東。
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附錄一 建議修訂公司章程
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第51條 公司普通股股東享有下列權利： 第38條 公司股東享有下列權利：
形式的利益分配； 式的利益分配；
派股東代理人參加股東會議 ，並行使表決權； 派股東代理人參加股東會 ，並行使相應的表決
權；
出建議或者質詢； 3. 對公司的經營進行監督 ，提出建議或者質
詢；
與或質押其所持有的股份； 4. 依 照 法 律 、 行 政 法 規 及 本 章 程 的 規 定 轉
讓 、贈與或者質押其所持有的股份；
(1) 在繳付成本費用後得到公司章程； 券監管規則 、證券登記結算管理辦法 、證券
登記結算機構的辦事規則及保護國家秘密 、商
(2) 在繳付了合理費用後有權依法查閱和複印： 業秘密 、個人隱私 、個人信息等法律 、行政
法規的規定 ，查閱 、複製本公司的相關資料
(a) 所有各部分股東的名冊以及公司債券存根； （包括公司股東名冊），如屬於本公司已披露的
信息 ，公司不再提供查閱 、複製服務；
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附錄一 建議修訂公司章程
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(b) 公司董事 、監事 、總裁和其他高級管理人 6. 公司終止或者清算時 ，按其所持有的股份份
員的個人資料 ，包括：現在及以前的姓名 、別 額參加公司剩餘財產的分配；
名 、主要地址（住所）、國籍 、專職及其他全
部兼職的職業 、職務 、身份證明文件及其號 7. 對股東會作出的公司合併 、分立決議持異議
碼。 的股東 ，要求公司收購其股份；
(c) 公司股本狀況； 8. 法律 、行政法規 、部門規章或者本章程規
定的其他權利 。
(d) 自 上 一 會 計 年 度 以 來 公 司 購 回 自 己 每 一
類別股份的票面總值 、數量 、最高價和最低
價 ，以及公司為此支付的全部費用的報告；
(e) 股東會議的會議記錄 、董事會會議決議 、
監事會會議決議以及財務會計報告 。
份額參加公司剩餘財產的分配；
異議的股東 ，要求公司收購其股份；
......
- I - 27 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第51條 ...... 第39條 股東提出查閱 、複製第38條第5款所
述有關信息的 ，應當遵守《公司法》
《證券法》等
股東提出查閱本條所述有關信息或者索取資料 相關法律法規的規定 ，並應當向公司提供證明
的 ，應當向公司提供證明其持有公司股份的種 其持有公司股份及合法合規查詢目的的書面文
類以及持股數量的書面文件 ，公司經核實股東 件 ，公司經核實後予以安排 。
身份後按照股東的要求予以提供 。
第40條 公司股東會 、董事會決議內容違反法
律 、行政法規的 ，股東有權請求人民法院認
定無效 。
股東會 、董事會的召集程序 、表決方式違反
法律 、行政法規或者本章程 ，或者決議內容
違反本章程的 ，股東有權自決議作出之日起
六十日內 ，請求人民法院撤銷 。但是 ，股東
會 、董事會的召集程序或者表決方式僅有輕微
瑕疵 ，對決議未產生實質影響的除外 。
董事會 、股東等相關方對股東會決議的效力存
在爭議的 ，應當及時向人民法院提起訴訟 。
在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前 ，
相關方應當執行股東會決議 。公司 、董事和
高級管理人員應當切實履行職責 ，確保公司正
常運作 。
- I - 28 -
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人民法院對相關事項作出判決或者裁定的 ，公
司應當依照法律 、行政法規 、中國證監會和
證券交易所的規定履行信息披露義務 ，充分說
明影響 ，並在判決或者裁定生效後積極配合執
行 。涉及更正前期事項的 ，將及時處理並履
行相應信息披露義務 。
第41條 有下列情形之一的 ，公司股東會 、
董事會的決議不成立：
決；
《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決
權數；
到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表
決權數 。
- I - 29 -
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第42條 審計委員會成員以外的董事 、高級
管理人員執行公司職務時違反法律 、行政法規
或者本章程的規定 ，給公司造成損失的 ，連
續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分
之一以上股份的股東有權書面請求審計委員會
向人民法院提起訴訟；審計委員會成員執行公
司職務時違反法律 、行政法規或者本章程的規
定 ，給公司造成損失的 ，前述股東可以書面
請求董事會向人民法院提起訴訟 。
審計委員會 、董事會收到前款規定的股東書面
請求後拒絕提起訴訟 ，或者自收到請求之日起
三十日內未提起訴訟 ，或者情況緊急 、不立
即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損
害的 ，前款規定的股東有權為了公司的利益以
自己的名義直接向人民法院提起訴訟 。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失
的 ，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的
規定向人民法院提起訴訟 。
- I - 30 -
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公司全資子公司的董事 、監事 、高級管理人
員執行職務違反法律 、行政法規或者本章程的
規定 ，給公司造成損失的 ，或者他人侵犯公
司全資子公司合法權益造成損失的 ，連續一百
八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以
上股份的股東 ，可以依照《公司法》第一百八
十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事
會 、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的
名義直接向人民法院提起訴訟 。
公司全資子公司不設監事會 、設審計委員會
的 ，按照本條第一款 、第二款的規定執行 。
第 43 條 董事、高級管理人員違反法律、
行政法規或者本章程的規定 ，損害股東利益
的 ，股東可以向人民法院提起訴訟 。
- I - 31 -
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第52條 公司普通股股東承擔下列義務： 第44條 公司股東承擔下列義務：
券監管規則和本章程；
義務 。 3. 除法律 、法規規定的情形外 ，不得抽回其
股本；
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件
外 ，不承擔其後追加任何股本的責任 。 4. 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的
利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限
第53條 股東不得濫用股東權利損害公司或者 責任損害公司債權人的利益；
其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位
和股東有限責任損害公司債權人的利益 。 5. 法律 、行政法規 、公司股票上市地證券監
管規則以及公司章程規定應當承擔的其他義
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造 務。
成損失的 ，應當依法承擔賠償責任 。公司股
東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任 ，逃 第45條 公司股東濫用股東權利給公司或者
避債務 ，嚴重損害公司債權人利益的 ，應當 其他股東造成損失的 ，應當依法承擔賠償責
對公司債務承擔連帶責任 。 任 。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有
限責任 ，逃避債務 ，嚴重損害公司債權人利
益的 ，應當對公司債務承擔連帶責任 。
- I - 32 -
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第55條 除法律法規或者公司股份上市的證券
交易所的上市規則所要求的義務外 ，控股股東
在行使其股東的權力時 ，不得因行使其表決權
在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的
利益的決定：
益為出發點行事的責任；
任何方式剝奪公司財產 ，包括（但不限於）任何
對公司有利的機會；
奪其他股東的個人權益 ，包括（但不限於）任何
分配權 、表決權 ，但不包括根據公司章程提
交股東大會通過的公司改組 。
第54條 持有公司百分之五以上有表決權股份
的股東 ，將其持有的股份進行質押的 ，應當
自該事實發生當日 ，向公司作出書面報告 。
- I - 33 -
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第56條 公司的控股股東及實際控制人不得利 第46條 公司的控股股東 、實際控制人應當依
用其關聯關係損害公司利益 。違反規定的 ， 照法律 、行政法規 、中國證監會和證券交易
給公司造成損失的 ，應當承擔賠償責任 。 所的規定行使權利 、履行義務 ，維護上市公
司利益 。
......
第47條 公司控股股東 、實際控制人應當遵守
下列規定：
關聯╱關連關係損害公司或者其他股東的合法
權益；
得擅自變更或者豁免；
主動配合公司做好信息披露工作 ，及時告知公
司已發生或者擬發生的重大事件；
法違規提供擔保；
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得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信
息 ，不得從事內幕交易 、短線交易 、操縱市
場等違法違規行為；
配 、資產重組 、對外投資等任何方式損害公
司和其他股東的合法權益；
立 、機構獨立和業務獨立 ，不得以任何方式
影響公司的獨立性；
交易所業務規則和本章程的其他規定 。
公司的控股股東 、實際控制人不擔任公司董事
但實際執行公司事務的 ，適用本章程關於董事
忠實義務和勤勉義務的規定 。
公司的控股股東 、實際控制人指示董事 、高
級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為
的 ，與該董事 、高級管理人員承擔連帶責任 。
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第56條 公司控股股東及實際控制人對公司和 第48條 控股股東 、實際控制人質押其所持有
公司其他股東負有誠信義務 。控股股東應嚴 或者實際支配的公司股票的 ，應當維持公司控
格依法行使出資人的權利 ，不得利用關聯交 制權和生產經營穩定 。
易 、利潤分配 、資產重組 、對外投資 、資金
佔用 、借款擔保等方式損害公司和其他股東的
合法權益 ，不得利用其控制地位損害公司和其
他股東的利益 。
對於與控股股東或者實際控制人及關聯方發生
的資金 、商品 、服務 、擔保或者其他資產的
交易 ，公司應嚴格按照有關關聯交易的規定和
制度履行決策程序 ，並採取有效措施 ，積極
防範控股股東 、實際控制人及其關聯方佔用公
司資金 、侵害公司利益的情形發生 。公司對
控股股東所持股份建立「佔用即凍結」的機制 ，
公司董事 、監事和高級管理人員負有保護公司
資金安全 、維護公司利益的義務 。
第49條 控股股東 、實際控制人轉讓其所持
有的本公司股份的 ，應當遵守法律 、行政法
規 、中國證監會和證券交易所的規定中關於股
份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出
的承諾 。
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第57條 前條所稱控股股東是指具備以下條件
之一的人：
出半數以上的董事；
使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制
公司的百分之三十以上表決權的行使；
司發行在外百分之三十以上的股份；
方式在事實上控制公司 。
第58條 股東大會是公司的權力機構 ，依有關 第50條 公司股東會由全體股東組成 。股東會
法規行使職權 。 是公司的權力機構 ，依法行使下列職權：
第59條 股東大會行使下列職權： 1. 決定公司發展戰略規劃 ，批准公司的主業及
調整方案；
項；
有關監事的報酬事項； 4. 審議批准公司的年度財務預算方案；
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案；
方案； 7. 對發行公司債券作出決議；
方案； 產或者變更公司形式等事項作出決議；
師事務所以及會計師事務所報酬作出決議；
公司形式等事項作出決議； 10. 修改本章程；
務所作出決議； 過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事
項；
上的股東的提案； 14. 審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
東大會審議通過的擔保事項；
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東大會審議通過的重大資產收購或出售事項； 變動 、對外捐贈 、股權投資基金設立 、上市
公司國有股權變動等事項 ，包括但不限於：
括： 上市公司發行證券等自身運作以及國有股東與
上市公司進行資產重組等上市公司國有股權變
(1) 在境外及港澳台地區投資的項目 ，已授權 動事項；
由董事會行使職權的除外；
(2) 本公司及子公司以下產權變動事項：(i)涉 總體方案；
及保障城市運行和民生福利的國計民生等重要
關鍵領域的控股權變動 、具有重要戰略意義或 16. 審議法律 、行政法規 、部門規章 、公司股
承擔重大專項任務的國有產權變動事項；(ii)根 票上市地證券監管規則以及本章程規定應當由
據有關法律法規 、規章和有關政策規定 ，須 股東會決定的其他事項 。
報國資監管機構決定或批准的其他產權變動事
項； 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決
議。
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(3)定點扶貧和對口支援任務以外的單筆金額 經股東會決議 ，股東會可以依法向董事會授
（價值）100萬元以上 ，或對同一受益人（單位） 權 ，但不得將由股東會行使的法定職權授予
的當年累計捐贈總額200萬元以上 ，或年度累 董事會行使 。未經股東會同意 ，董事會不得
計捐贈總額300萬元以上的對外捐贈； 將股東會授予決策的事項向其他治理主體轉授
權。
(4)由股東大會決策的股權投資基金設立事項；
(5)由股東大會批准的國有股東轉讓上市公司股
份 、國有股東受讓上市公司股份 、國有控股
上市公司發行證券等自身運作以及國有股東與
上市公司進行資產重組等上市公司國有股權變
動事項；
(6) 本公司及子公司的管理層和核心骨幹持股
的總體方案 。
作出決議的其他事項 。
- I - 40 -
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第60條 公司下列對外擔保行為 ，須經股東大 第51條 公司下列對外擔保行為 ，須經股東會
會審議通過： 審議通過：
額 ，達到或超過最近一期經審計淨資產的百分 額 ，超過最近一期經審計淨資產的百分之五十
之五十以後提供的任何擔保； 以後提供的任何擔保；
期經審計總資產的百分之三十以後提供的任何 額 ，超過最近一期經審計總資產的百分之三十
擔保； 以後提供的任何擔保；
提供的擔保； 司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保；
分之十的擔保； 供的擔保；
保。 之十的擔保；
公司對外擔保必須要求對方提供反擔保 ，且反 6. 對股東 、實際控制人及其關聯╱關連方提供
擔保的提供方應當具有實際承擔能力 。 的擔保 。
公司為控股股東 、實際控制人及其關聯╱關連
方提供擔保的 ，應當要求控股股東 、實際控
制人及其關聯╱關連方提供足額且有變現價值
的反擔保 。
- I - 41 -
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第62條 股東大會分為股東年會和臨時股東大 第52條 股東會分為年度股東會和臨時股東
會 。股東大會由董事會召集 。股東年會每年 會 。年度股東會每年召開一次 ，應於上一會
召開一次 ，並應於上一會計年度完結之後的六 計年度完結之後的六個月之內舉行 。
個月之內舉行 。
第53條 有任何下列情形之一的 ，公司應當在
有任何下列情形之一的 ，董事會應當在兩個月 事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東會：
內召開臨時股東大會：
於公司章程要求的數額的三分之二時；
之十以上的股東以書面形式要求召開臨時股東 （不包括庫存股份 ，如有）的股東請求時；
大會時；
事」）提議召開時 。 6. 法律 、行政法規 、公司股票上市地證券監
管規則及本章程規定的其他情形 。
- I - 42 -
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第79條 公司可在保證股東大會合法 、有效 第54條 本公司召開股東會的地點為：本公司
的前提下 ，通過各種可行的方式和途徑 ，包 辦公地點或召集人確定的其他地點 。股東會將
括提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手 設置會場 ，以現場會議形式召開 。公司可在
段 ，為股東參加股東大會提供便利 。股東通 保證股東會合法 、有效的前提下 ，通過各種
過上述方式參加股東大會的 ，視為出席 。 可行的方式和途徑 ，包括提供網絡形式的投票
平台 、允許股東利用科技以虛擬方式出席股東
...... 會等 ，為股東參加股東會提供便利 。
股東會除設置會場以現場形式召開外 ，還可
以同時採用電子通信參會方式 。現場會議時
間 、地點的選擇應當便於股東參加 。發出股
東會通知後 ，無正當理由 ，股東會現場會議
召開地點不得變更 。確需變更的 ，召集人應
當在現場會議召開日前至少兩個工作日公告並
說明原因 。
第55條 本公司召開股東會時將聘請律師對以
下問題出具法律意見並公告：
政法規 、本章程的規定；
有效；
見。
- I - 43 -
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第56條 董事會應當在規定的期限內按時召集
股東會 。
經全體獨立董事過半數同意 ，獨立董事有權向
董事會提議召開臨時股東會 。對獨立董事要求
召開臨時股東會的提議 ，董事會應當根據法
律 、行政法規和本章程的規定 ，在收到提議
後十日內提出同意或者不同意召開臨時股東會
的書面反饋意見 。董事會同意召開臨時股東會
的 ，在作出董事會決議後的五日內發出召開
股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會
的 ，說明理由並公告 。
第57條 審計委員會有權向董事會提議召開
臨時股東會 ，並應當以書面形式向董事會提
出 。董事會應當根據法律 、行政法規和本章
程的規定 ，在收到提議後十日內提出同意或者
不同意召開臨時股東會的書面反饋意見 。
董事會同意召開臨時股東會的 ，將在作出董事
會決議後的五日內發出召開股東會的通知 ，通
知中對原提議的變更 ，應徵得審計委員會的同
意。
- I - 44 -
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董事會不同意召開臨時股東會 ，或者在收到提
議後十日內未作出反饋的 ，視為董事會不能履
行或者不履行召集股東會職責 ，審計委員會可
以自行召集和主持 。
第58條 單獨或者合計持有公司百分之十以上
股份（不包括公司庫存股 ，如有）的股東向董
事會請求召開臨時股東會 ，應當以書面形式向
董事會提出 。董事會應當根據法律 、行政法
規和本章程的規定 ，在收到請求後十日內提出
同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋意
見。
董事會同意召開臨時股東會的 ，應當在作出董
事會決議後的五日內發出召開股東會的通知 ，
通知中對原請求的變更 ，應當徵得相關股東的
同意 。
董事會不同意召開臨時股東會 ，或者在收到請
求後十日內未作出反饋的 ，單獨或者合計持有
公司百分之十以上股份（不包括公司庫存股 ，
如有）的股東向審計委員會提議召開臨時股東
會 ，應當以書面形式向審計委員會提出請求 。
審計委員會同意召開臨時股東會的 ，應在收到
請求後五日內發出召開股東會的通知 ，通知中
對原請求的變更 ，應當徵得相關股東的同意 。
- I - 45 -
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審計委員會未在規定期限內發出股東會通知
的 ，視為審計委員會不召集和主持股東會 ，
連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之
十以上股份（不包括公司庫存股 ，如有）的股東
可以自行召集和主持 。
第59條 審計委員會或者股東決定自行召集股
東會的 ，須書面通知董事會 ，同時向證券交
易所備案 。審計委員會或者召集股東應在發
出股東會通知及股東會決議公告時 ，向證券交
易所提交有關證明材料 。在股東會決議公告
前 ，召集股東持股比例不得低於百分之十（不
包括公司庫存股 ，如有）。
第60條 對於審計委員會或者股東自行召集的
股東會 ，董事會和董事會秘書將予配合 。董
事會將提供股權登記日的股東名冊 。
第84條 ...... 第61條 審計委員會或者股東自行召集的股東
會 ，會議所必需的費用由本公司承擔 。
股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召
集舉行會議的 ，其所發生的合理費用 ，應當
由公司承擔 ，並從公司欠付失職董事的款項中
扣除 。
監事會 、獨立董事有權按照法律法規及其他有
關制度或本章程的規定向董事會提議召開或自
行召集臨時股東大會 。
- I - 46 -
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第62條 提案的內容應當屬於股東會職權範
圍 ，有明確議題和具體決議事項 ，並且符合
法律 、行政法規 、公司股票上市地證券監管
規則以及公司章程的有關規定 。
第64條 公司召開股東年會 ，單獨或合併持 第63條 公司召開股東會 ，董事會 、審計委
有公司有表決權的股份總數百分之三以上的股 員會以及單獨或者合計持有公司百分之一以上
東或者監事會 ，有權以書面形式向公司提出新 股份的股東 ，有權向公司提出提案 。
的提案 。提案的內容應當屬於股東大會職權範
圍 ，有明確議題和具體決議事項 ，並且符合 單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股
法律法規和本章程的有關規定 。公司應當將提 東 ，可以在股東會召開十日前提出臨時提案並
案中屬於股東大會職責範圍內的事項 ，列入該 書面提交召集人 。召集人應當在收到提案後兩
次會議的議程 。 日內發出股東會補充通知 ，公告臨時提案的內
容 ，並將該臨時提案提交股東會審議 ，但臨
時提案違反法律 、行政法規或者公司章程的規
定 ，或者不屬於股東會職權範圍的除外 。
除前款規定的情形外 ，召集人在發出股東會通
知公告後 ，不得修改股東會通知中已列明的提
案或者增加新的提案 。
股東會通知中未列明或者不符合本章程規定的
提案 ，股東會不得進行表決並作出決議 。
- I - 47 -
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第63條 公司召開股東年會 ，應當於會議召開 第64條 召集人將在年度股東會召開二十一日
二十日前發出書面通知；召開臨時股東大會 ， 前以公告方式通知各股東 ，臨時股東會將於會
應當於會議召開十五日前發出書面通知 ，將會 議召開十五日前以公告方式通知各股東 。
議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所
有在冊股東 。 以上在計算起始期限時 ，不包括會議召開當
日。
第65條 臨時股東大會不得決定通告未載明的
事項 。
第66條 股東會議的通知應當符合下列要求： 第65條 股東會的通知包括以下內容：
出席股東會 ，並可以書面委託代理人出席會議
明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括 東；
（但不限於）在公司提出合併 、購回股份 、股
本重組或者其他改組時 ，應當提供擬議中的交 4. 有權出席股東會股東的股權登記日；
易的具體條件和合同（若有的話），並對其起因
和後果作出認真的解釋； 5. 會務常設聯繫人姓名 ，電話號碼；
等方式）。
- I - 48 -
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人員與將討論的事項有重要利害關係 ，應當披
露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事
項對該董事 、監事 、總裁和其他高級管理人
員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的
影響 ，則應當說明其區別；
的全文；
東有權委任一名或者一名以上的股東代理人代
為出席和表決 ，而該股東代表人不必為股東；
點；
第66條 股東會擬討論董事選舉事項的 ，股東
會通知或通函中將充分披露董事候選人的詳細
資料 ，至少包括以下內容：
是否存在關聯╱關連關係；
- I - 49 -
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和證券交易所懲戒 。
除採取累積投票制選舉董事外 ，每位董事候選
人應當以單項提案提出 。
第67條 發出股東會通知後 ，無正當理由 ，
股東會不應延期或取消 ，股東會通知中列明
的提案不應取消 。一旦出現延期或取消的情
形 ，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作
日公告並說明原因 。
第79條 ...... 第68條 本公司董事會和其他召集人應採取必
要措施 ，保證股東會的正常秩序 。對於干擾
本公司董事會和其他召集人應採取必要措施 ， 股東會 、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行
保證股東大會的正常秩序 。對於干擾股東大會 為 ，應採取措施加以制止並及時報告有關部門
和侵犯股東合法權益的行為 ，應採取措施加以 查處 。
制止並及時報告有關部門查處 。
第67條 股東大會通知應當向股東（不論在股
東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵
資已付的郵件送出 ，受件人地址以股東名冊登
記的地址為準 。對內資股股東 ，股東大會通
知也可以用公告方式進行 。
前款所稱公告 ，應在國務院證券主管機構指
定的一家或者多家報刊上刊登 ，一經公告 ，
視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通
知。
- I - 50 -
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第68條 公司召開股東大會的股權登記日登記 第69條 股權登記日登記在冊的所有普通股股
在冊的所有股東或其代理人 ，均有權出席股東 東或者其代理人 ，均有權出席股東會 ，並依
大會 。並依照有關法律法規及本章程行使表決 照有關法律 、行政法規 、公司股票上市地證
權。 券監管規則及本章程行使表決權 。
任何有權出席股東會議並有權表決的股東 ，有 股東可以親自出席股東會 ，也可以委託代理人
權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為 代為出席和表決 。
其股東代理人 ，代為出席和表決 。該股東代
理人依照該股東的委託 ，可以行使下列權利：
是委任的股東代理人超過一人時 ，該等股東代
理人只能以投票方式行使表決權 。
第70條 個人股東親自出席會議的 ，應出示本
人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或
證明 、股票賬戶卡；代理他人出席會議的 ，還
應出示本人有效身份證件 、股東授權委託書 。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委
託的代理人出席會議 。法定代表人出席會議
的 ，應出示本人身份證 、能證明其具有法定
代表人資格的有效證明；代理人出席會議的 ，
代理人應出示本人身份證 、法人股東單位的法
定代表人依法出具的書面授權委託書（香港有
關條例所認可的結算公司（或其代理人）除外）
。
- I - 51 -
附錄一 建議修訂公司章程
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如股東為香港不時制定的有關條例所認可的結
算公司（或其代理人），該股東可以授權其認為
合適的一個或以上人士在任何股東會及債權人
會議擔任其代表 ，授權書由結算公司授權人員
簽署 。但倘若獲授權人多於一名 ，則授權書
必須訂明與該名人士獲授權有關的股份類別及
數目 。經此授權人士可以代表結算公司（或其
代理人）出席會議行使權利 ，包括發言權和表
決權 ，如同該等人士是公司的個人股東 。
第69條 股東應當以書面形式委託代理人 ，由 第71條 股東出具的委託他人出席股東會的授
委託人簽署或者由其以書面形式的委託的代理 權委託書應當載明下列內容：
人簽署；委託人為法人的 ，應當加蓋法人印章
或者由其董事或者正式委任的代理人簽署 。 1. 委託人姓名或者名稱 、持有公司股份的類別
和數量；
的每一審議事項投贊成 、反對或棄權票的指示
等；
的 ，應加蓋法人單位印章 。
- I - 52 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第70條 表決代表委託書至少應當在該委託書 第72條 授權委託書由委託人授權他人簽署
委託表決的有關會議召開前二十四小時 ，或者 的 ，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當
在指定表決時間前二十四小時 ，備置於公司住 經過公證 。經公證的授權書或者其他授權文
所或者召集會議的通知中指定的其他地方 。委 件 ，和授權委託書均備置於公司住所或者召集
託書由委託人授權他人簽署 ，授權簽署的授權 會議的通知中指定的其他地方 。
書或者其他授權文件應當經過公證 。經公證的
授權書或者其他授權文件 ，應當和表決代理委
託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知
中指定的其他地方 。
委託人為法人的 ，應由其法定代表人或者董事
會 、其他決策機構決議授權的人作為代表出席
公司的股東會議 。
第71條 任何由公司董事會發給股東用於任命
股東代理人的委任書的格式 ，應當讓股東自由
選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票 ，並
就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出
指示 。委託書應當註明如果股東不作指示 ，
股東代理人可以按自己的意思表決 。
- I - 53 -
附錄一 建議修訂公司章程
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公司的股東 ，若是按香港證券及期貨條例（香
港法例第571章）定義的認可的結算所或其代理
人 ，或公司股份上市地管轄法律認可的結算公
司（「結算公司」），可授權一名或多名人士擔任
其代表出席公司的任何股東會或公司任何類別
股東的股東會 ，但倘若獲授權人多於一名 ，
則授權書必須訂明與該名人士獲授權有關的股
份類別及數目 。一名獲授權的人士將有權代表
結算公司（或其代理人）行使權力 ，正如結算公
司（或其代理人）是公司個別的股東一樣 。
第72條 表決前委託人已經去世 、喪失行為能
力 、撤回委任 、撤回簽署委任的授權或者有
關股份已被轉讓的 ，只要公司在有關會議開始
前沒有收到該等事項的書面通知 ，由股東代理
人依委託書所作出的表決仍然有效 。
第73條 出席會議人員的會議登記冊由公司負
責製作 。會議登記冊載明參加會議人員姓名
（或者單位名稱）、身份證號碼 、持有或者代表
有表決權的股份數額 、被代理人姓名（或者單
位名稱）等事項 。
- I - 54 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第74條 召集人和公司聘請的律師將依據證券
登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格
的合法性進行驗證 ，並登記股東姓名（或者名
稱）及其所持有表決權的股份數 。在會議主持
人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所
持有表決權的股份總數之前 ，會議登記應當終
止。
第75條 股東會要求董事 、高級管理人員列席
會議的 ，董事 、高級管理人員應當列席並接
受股東的質詢 。
第85條 股東大會由董事長召集並擔任會議主 第76條 股東會由董事長主持 。董事長不能履
席；董事長因故不能出席會議的 ，董事長應當 行職務或者不履行職務時 ，由過半數董事共同
指定一名公司董事代其召集會議並且擔任會議 推舉的一名董事主持 。
主席；未指定會議主席的 ，出席會議的股東可
以選舉一人擔任主席；如果因任何理由 ，股東 審計委員會自行召集的股東會 ，由審計委員會
無法選舉主席 ，應當由出席會議的持有最多表 主席主持 。審計委員會主席不能履行職務或不
決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主 履行職務時 ，由過半數審計委員會成員共同推
席。 舉的一名審計委員會成員主持 。
股東自行召集的股東會 ，由召集人或者其推舉
代表主持 。
召開股東會時 ，會議主持人違反議事規則使股
東會無法繼續進行的 ，經出席股東會有表決權
過半數的股東同意 ，股東會可推舉一人擔任會
議主持人 ，繼續開會 。
- I - 55 -
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第90條 公司根據法律法規及本章程的有關 第77條 公司制定股東會議事規則 ，為本章
規定制訂股東大會議事規則 ，為本章程之附 程之附件 ，具體規定股東會的召開和表決程
件 ，具體規定股東大會的召開和表決程序 ， 序 ，包括通知 、登記 、提案的審議 、投票 、
包括通知、登記、提案的審議、投票、計 計票 、表決結果的宣佈 、會議決議的形成 、
票 、表決結果的宣佈 、會議決議的形成 、會 會議記錄及其簽署 、公告等內容 ，以及股東
議記錄以及股東大會對董事會的授權原則等內 會對董事會的授權原則 ，授權內容應明確具
容。 體。
第78條 在年度股東會上 ，董事會應當就其過
去一年的工作向股東會作出報告 。每名獨立董
事也應作出述職報告 。
第79條 除涉及國家秘密 、商業秘密不能在股
東會上公開外 ，董事 、高級管理人員在股東
會上應就股東的質詢和建議作出解釋和說明 。
第74條 ...... 第80條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出
席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的
會議主席應當在表決前宣佈現場出席會議的股 股份總數 ，現場出席會議的股東和代理人人數
東和代理人人數及所持有表決權的股份總數 ， 及所持有表決權的股份總數以會議登記為準 。
現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表
決權的股份總數以會議登記為準 。
- I - 56 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第81條 股東會應有會議記錄 ，由董事會秘書
負責 。會議記錄記載以下內容：
名稱；
人員姓名；
權的股份總數及佔公司股份總數的比例；
果；
者說明；
第82條 召集人應當保證會議記錄內容真實 、
準確和完整 。出席或者列席會議的董事 、董
事會秘書 、召集人或其代表 、會議主持人應
當在會議記錄上簽名 。會議記錄應當與股東會
會議文件 、現場出席股東的簽名冊及代理出席
的委託書 、網絡及其他方式表決情況的有效資
料一併作為公司檔案保存 ，保存期限為公司存
續期限 。
- I - 57 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第83條 召集人應當保證股東會連續舉行 ，
直至形成最終決議 。因不可抗力等特殊原因導
致股東會中止或者不能作出決議的 ，應採取必
要措施盡快恢復召開股東會或者直接終止本次
股東會 ，並及時公告 。同時 ，召集人應向公
司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報
告。
第73條 股東大會決議分為普通決議和特別決 第84條 股東會決議分為普通決議和特別決
議。 議。
股東大會作出普通決議 ，應當由出席股東大會 股東會作出普通決議 ，應當由出席股東會的股
的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之 東所持表決權（不包括公司庫存股 ，如有）的過
一以上通過 。 半數通過 。
股東大會作出特別決議 ，應當由出席股東大會 股東會作出特別決議 ，應當由出席股東會的股
的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之 東所持表決權（不包括公司庫存股 ，如有）的三
二以上通過 。 分之二以上通過 。
本條所稱股東 ，包括委託代理人出席股東會會
議的股東 。
- I - 58 -
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第82條 下列事項由股東大會以普通決議通 第85條 下列事項由股東會以普通決議通過：
過：
案；
酬和支付方法； 4. 除法律 、行政法規 、公司股票上市地證券
監管規則或者公司章程規定應當以特別決議通
潤表及其他財務報表；
特別決議通過以外的其他事項 。
第83條 下列事項由股東大會以特別決議通 第86條 下列事項由股東會以特別決議通過：
過：
股證和其他類似證券； 2. 公司的分立 、分拆 、合併 、解散和清算；
人提供擔保金額超過公司最近一期經審計總資
生重大影響的 、或按公司章程需要以特別決議
通過的其他事項 。
- I - 59 -
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管規則或本章程規定的 ，以及股東會以普通決
議通過認為會對公司產生重大影響的 、需要以
特別決議通過的其他事項 。
第74條 股東（包括股東代理人）在股東大會表 第87條 股東在股東會表決時 ，以其所代表的
決時 ，以其所代表的有表決權的股份數額行使 有表決權的股份數額行使表決權 ，每一普通股
表決權 ，每一股份有一票表決權 。公司持有 股份有一票表決權 。
的本公司股份沒有表決權 ，且該部分股份不計
入出席股東大會有表決權的股份總數 。 股東會審議影響中小投資者利益的重大事項
時 ，對中小投資者表決應當單獨計票 。單獨
...... 計票結果應當及時公開披露 。
第78條 董事會 、獨立董事和符合相關規定 公司持有的本公司股份沒有表決權 ，且該部分
條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大會 股份不計入出席股東會有表決權的股份總數 。
上的投票權 。投票權徵集應採取無償的方式進
行 ，並應向被徵集人充分披露信息 。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第
六十三條第一款 、第二款規定的 ，該超過規
定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不
得行使表決權 ，且不計入出席股東會有表決權
的股份總數 。
- I - 60 -
附錄一 建議修訂公司章程
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董事會 、獨立董事 、持有百分之一以上有表
決權股份的股東或者依照法律 、行政法規或者
中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以
公開徵集股東投票權 。徵集股東投票權應當向
被徵集人充分披露具體投票意向等信息 ，並遵
守法律 、行政法規 、公司股票上市地證券監
管規則的規定 。禁止以有償或者變相有償的方
式徵集股東投票權 。除法定條件外 ，公司不
得對徵集投票權提出最低持股比例限制 。
本條第一款所稱股東 ，包括委託代理人出席股
東會會議的股東 。
第89條 股東大會審議有關關聯交易事項時 ， 第88條 股東會審議有關關聯╱關連交易事項
有利害關係的股東不應當參與投票表決 ，其 時 ，關聯╱關連股東不應當參與投票表決 ，
所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總 其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決
數。 總數 。股東會決議的公告應當充分披露非關
聯╱關連股東的表決情況 。
......
股東會在對關聯╱關連交易事項進行表決前 ，
會議主持或董事會秘書應當說明關聯╱關連股
東的關聯╱關連關係及其持有的股份數 ，並宣
佈該關聯╱關連股東迴避表決 ，不參加對該關
聯╱關連交易事項的表決 。
- I - 61 -
附錄一 建議修訂公司章程
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股東會對關聯╱關連交易事項作出的決議須經
出席股東會的非關聯╱關連股東所持表決權的
二分之一以上通過方為有效 。關聯╱關連交
易事項涉及本章程規定的需要以特別決議通過
的 ，該事項的股東會決議須經出席股東會的非
關聯╱關連股東所持表決權的三分之二以上通
過方為有效 。
第89條 ...... 第89條 根據法律 、行政法規 、公司股票上
市地證券監管規則或本章程的規定 ，按聯交所
凡任何股東須按聯交所上市規則於某一事項上 上市規則於某一事項上放棄表決權或只能投贊
放棄表決權或只能投贊成或反對票 ，任何違反 成或反對票 ，任何違反有關規定或限制的股東
有關規定或限制的股東的投票或代表有關股東 的投票或代表有關股東的投票 ，將不能計入表
的投票 ，將不能計入表決結果內 。 決結果內 。股東會決議的公告應當充分披露無
須迴避股東的表決情況 。
第61條 除公司處於危機等特殊情況外 ，非經 第90條 除公司處於危機等特殊情況外 ，非
股東大會以特別決議事前批准 ，公司不得與董 經股東會以特別決議事前批准 ，公司不得與董
事 、監事 、總裁和其他高級管理人員以外的 事 、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或
人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該 者重要業務的管理交予該人負責的合同 。
人負責的合同 。
- I - 62 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第75條 董事 、監事候選人名單以提案的方式 第91條 董事候選人名單以提案的方式提請股
提請股東大會表決 。股東大會就選舉董事 、 東會表決 。股東會就選舉董事進行表決時 ，
監事進行表決時實行累積投票制 。獨立董事和 根據本章程的規定或者股東會的決議 ，可以實
非獨立董事實行分開投票 。 行累積投票制 。股東會選舉兩名及以上獨立董
事時 ，應當實行累積投票制度 。公司單一股
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或 東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分
者監事時 ，每一股份擁有與應選董事或者監事 之三十及以上時 ，股東會選舉董事應當採用累
人數相同的表決權 ，股東擁有的表決權可以集 積投票制 。
中使用 。
股東會選舉董事時 ，獨立董事和非獨立董事分
...... 開投票 。累積投票制下的投票及計票方法 ，
按照公司股票上市地證券監管規則執行 。中小
股東表決情況應當單獨計票並披露 。
第101條 股東有權向公司發出書面通知提名 第92條 公司董事會 、單獨或者合併持有公司
董事候選人 ，有關提名的意圖以及候選人表明 已發行普通股股份百分之一以上的普通股股東
願意接受提名的書面通知 ，應在股東大會召開 可以提名董事候選人 。
七日前發給公司 。
公司在本章程附件《股東會議事規則》或《董事
會議事規則》中具體規定董事提名的方式 、程
序以及累積投票等相關事宜 。
- I - 63 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第75條 ...... 第93條 除累積投票制外 ，股東會將對所有
提案進行逐項表決 ，對同一事項有不同提案
除累積投票制外 ，股東大會將對所有提案進行 的 ，將按提案提出的時間順序進行表決 。除
逐項表決 ，對同一事項有不同提案的 ，將按 因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或者不
提案提出的時間順序進行表決 。除因不可抗力 能作出決議外 ，股東會將不會對提案進行擱置
等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議 或者不予表決 。
外 ，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表
決。
......
第75條 ...... 第94條 股東會審議提案時 ，不會對提案進
行修改 ，若變更 ，則應當被視為一個新的提
股東大會審議提案時，不會對提案進行修 案 ，不能在本次股東會上進行表決 。
改 ，否則 ，有關變更應當被視為一個新的提
案 ，不能在本次股東大會上進行表決 。
第76條 在符合公司股份上市地交易所的規則
規限下 ，除非下述人員在舉手表決以前或者以
後 ，要求以投票方式表決 ，股東大會以舉手
方式進行表決：
股東的代理人；
權的股份百分之十以上的一名或者若干股東
（包括股東代理人）。
- I - 64 -
附錄一 建議修訂公司章程
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除非有人提出以投票方式表決 ，會議主席根據
舉手表決的結果 ，宣佈提議通過情況 ，並將
此記載的會議記錄中 ，作為最終的依據 ，無
須證明該會議通過的決議中支持或反對的票數
或者其比例 。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回 。
第77條 如果要求以投票方式表決的事項是選
舉主席或者中止會議 ，則應當立即進行投票表
決；其他要求以投票方式表決的事項 ，由主席
決定何時舉行投票 ，會議可以繼續進行 ，討
論其他事項 ，投票結果仍被視為在該會議上所
通過的決議 。
第95條 同一表決權只能選擇現場 、網絡或其
他表決方式中的一種 。同一表決權出現重複表
決的以第一次投票結果為準 。
第96條 股東會採取記名方式投票表決 。
- I - 65 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第97條 股東會對提案進行表決前 ，應當推舉
兩名股東代表參加計票和監票 。審議事項與股
東有關聯╱關連關係的 ，相關股東及代理人不
得參加計票 、監票 。
股東會對提案進行表決時 ，應當由律師 、股
東代表共同負責計票 、監票 ，並當場公佈表
決結果 ，決議的表決結果載入會議記錄 。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理
人 ，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票
結果 。
第98條 股東會現場結束時間不得早於網絡或
其他方式 ，會議主持人應當宣佈每一提案的表
決情況和結果 ，並根據表決結果宣佈提案是否
通過 。
在正式公佈表決結果前 ，股東會現場 、網絡
及其他表決方式中所涉及的公司 、計票人 、
監票人 、股東 、網絡服務方等相關各方對表
決情況均負有保密義務 。
第80條 在投票表決時 ，有兩票或者兩票以上 第 99 條 在投票表決時，出席股東會的股
的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所 東 ，應當對提交表決的提案發表以下意見之
有表決權全部投贊成票或者反對票 。 一：同意 、反對或棄權 。證券登記結算機構作
為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票
的名義持有人 ，按照實際持有人意思表示進行
申報的除外 。
- I - 66 -
附錄一 建議修訂公司章程
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未填 、錯填 、字跡無法辨認的表決票 、未投
的表決票均視為投票人放棄表決權利 ，其所持
股份數的表決結果應計為「棄權」。
第81條 當反對和贊成票相等時 ，無論是舉手
還是投票表決 ，會議主席有權多投一票 。
第87條 會議主席如果對提交表決的決議結果 第100條 會議主持人如果對提交表決的決議
有任何懷疑 ，可以對所投票數進行點算；如果 結果有任何懷疑 ，可以對所投票數組織點票；
會議主席未進行點票 ，出席會議的股東或者股 如果會議主持人未進行點票 ，出席會議的股東
東代理人對會議主席宣佈結果有異議的 ，有權 或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議
在宣佈後立即要求點票 ，會議主席應當即時進 的 ，有權在宣佈後立即要求點票 ，會議主持
行點票 。 人應當立即組織點票 。
第101條 股東會決議應當及時公告 ，公告中
應列明出席會議的股東和代理人人數 、所持有
表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數
的比例 、表決方式 、每項提案的表決結果和
通過的各項決議的詳細內容 。
第102條 提案未獲通過 ，或者本次股東會變
更前次股東會決議的 ，應當在股東會決議公告
中作特別提示 。
第103條 股東會通過有關董事選舉提案的 ，
如屬換屆選舉 ，新一屆董事的就任時間為上一
屆董事會任期屆滿的次日 ，在其他情況下 ，
新任董事的就任時間為股東會結束之時 。
- I - 67 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第104條 股東會通過有關派現 、送股或資本
公積轉增股本提案的 ，公司將在股東會結束後
兩個月內實施具體方案 。
第84條 股東要求召集臨時股東大會或者類別
股東會議 ，應當按照下列程序辦理：
決權的股份百分之十以上的兩名或者兩名以上
的股東 ，可以簽署一份或者數份同樣格式內容
的書面要求 ，提請董事會召集臨時股東大會或
者類別股東會議 ，並闡明會議的議題 。董事
會在收到前述書面要求後應當盡快召集臨時股
東大會或者類別股東會議 。前述持股數按股東
提出書面要求日計算 。
內沒有發出召集會議的通告 ，提出該要求的股
東可以在董事會收到該要求後四個月內自行召
集會議 。召集的程序應當盡可能與董事會召集
股東會議的程序相同 。
- I - 68 -
附錄一 建議修訂公司章程
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股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召
集舉行會議的 ，其所發生的合理費用 ，應當
由公司承擔 ，並從公司欠付失職董事的款項中
扣除 。
監事會 、獨立董事有權按照法律法規及其他有
關制度或本章程的規定向董事會提議召開或自
行召集臨時股東大會 。
第86條 會議主席負責決定股東大會的決議是
否通過 ，其決定為終局決定 ，並應當在會上
宣佈和載入會議記錄 。
第88條 股東大會應對所議事項的決定作成會
議記錄 ，由出席會議的董事簽名 。股東大會
如果進行點票 ，點票結果應當記入會議記錄 。
會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的
委託書 ，應當放置保存在公司住所 。
股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複
印件 。任何股東向公司索取有關會議記錄的複
印件 ，公司應當在收到合理費用後七日內把複
印件送出 。
- I - 69 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第91條 持有不同種類股份的股東 ，為類別股 第105條 持有不同類別股份的股東 ，為類別
東。 股東 。
類別股東依據法律法規和公司章程的規定 ，享 類別股東依據法律法規和公司章程的規定 ，享
有權利和承擔義務 。 有權利和承擔義務 。
第94條 受影響的類別股東 ，無論原來在股東 第108條 受影響的類別股東 ，無論原來在股
大會上是否有表決權 ，在涉及第93條2至8 、 東會上是否有表決權 ，在涉及第107條2至8 、
權 ，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有 權 ，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有
表決權 。 表決權 。
前款所述有利害關係股東的含義如下： 前款所述有利害關係股東的含義如下：
按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所 照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通
通過公開交易方式購回自己股份的情況下 ， 過公開交易方式購回自己股份的情況下 ，「有
「有利害關係的股東」是指本章程第57條所定義 利害關係的股東」是指本章程第236條所定義的
控股股東； 控股股東；
易所外以協議方式購回自己股份的情況下 ， 所外以協議方式購回自己股份的情況下 ，「有
「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股 利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；
東；
指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股 或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股
東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的 東。
股東 。
- I - 70 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第98條 除其他類別股份股東外 ，內資股股東 第112條 除其他類別股份股東外 ，A股股東
和境外上市外資股股東視為不同類別股東 。 和H股股東視為不同類別股東 。
下列情形不適用類別股東表決的特別程序： 下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
十二個月單獨或者同時發行內資股 、境外上市 個月單獨或者同時發行A股 、H股 ，並且擬發
外資股 ，並且擬發行的內資股 、境外上市外 行的A股 、H股的數量各自不超過該類已發行
資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的 在外股份的百分之二十的；
百分之二十的；
的計劃 ，自國務院證券監督管理機構批准之日 成的 。
起十五個月內完成的 。
第99條 公司設董事會 ，董事會由十二名董事 第129條 公司設董事會 ，董事會由十二名董
組成 ，設董事長一人 。 事組成 ，設董事長一人 。董事長由董事會以
全體董事的過半數選舉產生 。
公司董事會成員中應當有三分之一以上為獨立
董事 ，其中至少有一名會計專業人士 。 公司設職工董事一人 。
- I - 71 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第100條 董事由股東大會選舉產生 ，任期三 第120條 董事由股東會選舉或者更換 ，並可
年 。董事任期屆滿 ，可以連選連任 。董事長 在任期屆滿前由股東會解除其職務 ，董事會中
由全體董事的過半數選舉和罷免 ，董事長任期 的職工代表由公司職工通過職工代表大會 、職
三年 ，可以連選連任 。 工大會或者其他形式民主選舉產生或解任 ，無
需提交股東會審議 。董事任期三年 ，任期屆
董事任期從就任之日起計算 ，至該屆董事會任 滿可以連選連任 。
期屆滿時為止 。董事任期屆滿未及時改選或董
事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數 董事任期從就任之日起計算 ，至本屆董事會任
的 ，在改選出的董事就任前 ，原董事仍應當 期屆滿時為止 。董事任期屆滿未及時改選 ，
依照法律法規和本章程的規定 ，履行董事職 在改選出的董事就任前 ，原董事仍應當依照法
務。 律 、行政法規 、部門規章 、公司股票上市地
證券監管規則和本章程的規定 ，履行董事職
董事無須持有公司股份 。 務。
董事可以由高級管理人員兼任 ，但兼任高級
管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董
事 ，總計不得超過公司董事總數的二分之一 。
- I - 72 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第 121 條 公司董事應當遵守法律、行政法
規和本公司章程的規定 ，對公司負有忠實義
務 ，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝
突 ，不得利用職權牟取不正當利益 。
公司董事對公司負有下列忠實義務：
名義開立賬戶存儲；
的規定經董事會或者股東會決議通過 ，不得直
接或間接與本公司訂立合同或者進行交易；
屬於公司的商業機會 ，但向董事會或者股東會
報告並經股東會決議通過 ，或者公司根據法
律 、行政法規或者本章程的規定 ，不能利用
該商業機會的除外；
- I - 73 -
附錄一 建議修訂公司章程
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議通過 ，不得自營或者為他人經營與本公司同
類的業務；
和公司秘密；
市地證券監管規則及本章程規定的其他忠實義
務。
董事違反本條規定所得的收入 ，應當歸公司所
有；給公司造成損失的 ，應當承擔賠償責任 。
董事 、高級管理人員的近親屬 ，董事 、高級
管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的
企業 ，以及與董事 、高級管理人員有其他關
聯╱關連關係的關聯╱關連人 ，與公司訂立
合同或者進行交易 ，適用本條第二款第4項規
定。
- I - 74 -
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第122條 董事應當遵守法律 、行政法規和本
章程的規定 ，對公司負有勤勉義務 ，執行職
務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有
的合理注意 。
董事對公司負有下列勤勉義務：
利 ，以保證公司的商業行為符合國家法律 、
行政法規以及國家各項經濟政策的要求 ，商業
活動不超過營業執照規定的業務範圍；
足夠的時間和精力履行應盡職責；
保證公司所披露的信息真實 、準確 、完整；
料 ，不得妨礙審計委員會行使職權；
管規則及本章程規定的其他勤勉義務 。
- I - 75 -
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第123條 董事連續兩次未能親自出席 ，也不
委託其他董事出席董事會會議 ，視為不能履行
職責 ，董事會應當建議股東會或職工代表大會
予以撤換 。
第124條 董事可以在任期屆滿以前辭任 。董
事辭任應當向公司提交書面辭職報告 ，公司需
按照規定通知上交所 ，並履行披露義務 。如
因董事的辭任導致公司董事會低於法定最低人
數 、獨立董事辭職導致獨立董事人數少於董事
會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業
人士時 ，在改選出的董事就任前 ，原董事仍
應當依照法律 、行政法規 、部門規章 、公司
股票上市地證券監管規則和公司章程規定 ，履
行董事職務 。
除前款所列情形外 ，董事辭任自辭職報告載明
的辭職日期或╱且辭職報告送達公司時生效 。
- I - 76 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第125條 公司建立董事離職管理制度 ，明確
對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追
責追償的保障措施 。董事辭任生效或者任期屆
滿 ，應向董事會辦妥所有移交手續 ，其對公
司和股東承擔的忠實義務 ，在任期結束後並不
當然解除 ，在公司股票上市地證券監管規則和
本章程規定的合理期限內仍然有效 。
董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任 ，
以及其對公司商業秘密或公司要求保密事項的
保密義務不因離任而免除或者終止 。
董事離任後應當承擔的各項義務的持續期間應
當根據公平的原則決定 ，取決於事件發生時與
離任之間時間的長短 ，以及與公司的關係在何
種情形和條件下結束 。
第126條 股東會或職工代表大會可以決議解
任董事 ，決議作出之日解任生效 。無正當理
由 ，在任期屆滿前解任董事的 ，董事可以要
求公司予以賠償 。
- I - 77 -
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第102條 股東大會在遵守有關法律法規規定
的前提下 ，可以以普通決議將任何任期未屆滿
的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要
求並不受此影響），並可通過普通決議委任新
董事來填補空缺 。
第103條 董事會對股東大會負責 ，行使下列 第130條 董事會行使下列職權：
職權：
作； ......
...... 3. 制訂公司發展戰略規劃 ，決定公司的經營計
劃 、投資方案和年度投資計劃；
及發行公司債券或其他證券及上市的方案；
更公司形式的方案； 併 、分立 、解散 、清算 、申請破產及變更公
司形式的方案；
- I - 78 -
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投資 、收購或出售資產 、資產抵押 、對外擔 資、收購或出售資產、資產抵押、對外擔
保 、委託理財以及關聯交易等事項； 保 、委託理財 、關聯╱關連交易 、對外捐贈
等事項；
根據總裁的提名 ，聘任或者解聘公司其他高級
管理人員 ，決定其報酬事項和獎懲事項； 10. 決定聘任或者解聘公司經理 、董事會秘書
及其他高級管理人員 ，並決定其報酬事項；根
...... 據經理的提名 ，決定聘任或者解聘公司副經
理 、財務負責人等高級管理人員 ，並決定其
會計師事務所；
......
作； 14. 向股東會提請聘請或者更換為公司審計的
會計師事務所；
括：
(1) 可 視 為 境 內 投 資 進 行 管 理 的 境 外 投 資 項
目 ，包括：(i)在香港或澳門地區成立的子公司
在本地區的主業投資；(ii)在香港或澳門地區
發生 、且被投標的主要資產和經營活動在境
內（ 80%以上營業收入來自境內）的直接投資項
目；
- I - 79 -
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(2) 本公司決策範圍內本公司及子公司產權變 15. 按照國資委管理規定制訂公司的重大收入
動事項 ，但產權變動事項同時達到本章程第59 分配方案 ，批准公司職工收入分配方案 、公
條第18款標準的 ，還應當提交股東大會審議批 司年金方案 、所屬企業（上市公司股權激勵約
准； 束除外）長效激勵約束機制等；
(3) 決定發行中期票據 、短期融資券 、超短期 16. 決 定 公 司 的 風 險 管 理 體 系 、 內 部 控 制 體
融資券等債務融資工具事項； 系 、合規管理體系 ，對公司風險管理 、內部
控制和合規管理制度及其有效實施進行總體監
(4) 由董事會自主決策的股權投資基金設立事 控和評價；
項；
(5) 由董事會自主決策的國有股東轉讓上市公 議批准公司審計工作報告和審計計劃等；
司股份 、國有股東受讓上市公司股份 、國有
控股上市公司發行證券等自身運作以及國有股 18. 決定公司重大會計政策和會計估計變更 ，
東與上市公司進行資產重組等上市公司國有股 在滿足資產負債率管控要求的前提下 ，決定公
權變動事項；以及減持上市公司股份的後評價 司的資產負債率上限；
報告；
告並檢查經理的工作 ，監督董事會決議執行情
況並建立健全相應問責制度；
- I - 80 -
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(6) 提出擬實施管理層和核心骨幹持股的企業 20. 按照國資管理規定應當審議的投資 、產權
名單 ，擬訂公司及所屬企業管理層和核心骨幹 變動 、債務融資 、股權投資基金設立 、上市
持股的總體方案 。 公司國有股權變動等事項 ，包括但不限於：
他職權 。
對於同一事項 ，不同的規章制度有不同規定 份 、國有股東受讓上市公司股份 、國有控股
的 ，按照從嚴不從寬原則處理 。 上市公司發行證券等自身運作以及國有股東與
上市公司進行資產重組等上市公司國有股權變
董事會作出前款決議事項 ，除第6 、7 、13項 動事項；
必須由三分之二以上的董事表決同意外 ，其餘
可以由過半數的董事表決同意 。國家法律法規 3) 減持上市公司股份的後評價報告；
或上市規則等另有規定的 ，按適用的條款執
行。 4) 對所控股上市公司的合理持股比例；
單 ，公司及所屬企業管理層和核心骨幹持股的
總體方案；
有）
；
- I - 81 -
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全生產 、生態環保 、維護穩定 、社會責任等
方面的重要事項；
清單；
市地證券監管規則 、本章程或者股東會授予的
其他職權 。
對於同一事項 ，不同的規章制度有不同規定
的 ，按照從嚴不從寬原則處理 。
第131條 董事會可以根據有關規定 ，將部分
職權授予董事長 、經理等行使 ，但是法律法
規 、公司股票上市地證券監管規則 、國資監
管制度和公司章程規定必須由董事會決策的事
項除外 。
董事會應當制定授權管理制度 ，依法明確授權
原則 、管理機制 、事項範圍 、權限條件等要
求 ，建立健全定期報告 、跟蹤監督 、動態調
整的授權機制 。
第132條 公司董事會應當就註冊會計師對公
司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作
出說明 。
- I - 82 -
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第104條 董事會在處置固定資產時 ，如擬處
置固定資產的預期價值 ，與此項處理建議前
四個月內已處置了固定資產所得到的價值的總
和 ，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯
示的固定資產價值的百分之三十三 ，則董事會
在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置
該固定資產 。
本條所指對固定資產的處置 ，包括轉讓某些資
產權益的行為 ，但不包括以固定資產提供擔保
的行為 。
公司處置固定資產進行的交易的有效性 ，不因
違反本條第一款而受影響 。
第105條 董事會應確定對外投資 、收購及出 第134條 董事會應確定對外投資 、收購及出
售資產 、資產抵押 、對外擔保事項 、委託理 售資產 、資產抵押 、對外擔保事項 、委託理
財及關聯交易的權限 ，建立嚴格的審查和決策 財 、關聯╱關連交易以及對外捐贈等權限 ，
程序；重大投資項目應組織有關專家 、專業人 建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應
員進行評審 ，並報股東大會批准 。 組織有關專家 、專業人員進行評審 ，並報股
東會批准 。
- I - 83 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第106條 董事長行使下列職權： 第135條 董事長行使下列職權：
資監管政策 ，通報有關方面監督檢查所指出的
題；
委託書 、委託其代表簽署該等文件；
董事長不能履行職權時 ，可以由董事長指定其
他董事代行其職權 。 5. 組織開展戰略研究 ，主持召開由董事會和經
理層成員共同參加的戰略研討或者評估會；
數 、會議時間等 。必要時決定召開董事會臨
時會議；
運作的規章制度 ，並提交董事會討論表決；
- I - 84 -
附錄一 建議修訂公司章程
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減註冊資本 、發行公司債券的方案 ，企業合
併 、分立 、解散 、清算 、申請破產或者變更
公司形式的方案 ，以及董事會授權其組織制訂
的其他方案 ，並提交董事會討論表決；
或者董事會授權 ，代表企業或者董事會簽署有
關文件；
會審議 ，代表董事會向股東會報告年度工作；
作的有效性和董事會秘書的履職情況 ，必要時
應當提出調整建議並提交董事會討論表決；
計計劃 、審核重要審計報告 ，並提交董事會
審議批准；
部董事的意見 ，並組織外部董事進行必要的工
作調研和業務培訓；
他職權 。
- I - 85 -
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董事長不能履行職務或者不履行職務的 ，由過
半數董事共同推舉一名董事履行職務 。
第107條 董事會每年至少召開四次會議 ，由 第136條 董事會會議包括定期會議和臨時會
董事長召集 ，於會議召開十四日以前通知全體 議 。董事會每年至少召開四次定期會議 ，在
董事 。臨時董事會會議於會議召開五日以前通 發佈定期業績前舉行 ，由董事長召集 ，於會
知全體董事 。 議召開十四日以前書面通知全體董事 。董事會
臨時會議於會議召開五日以前書面通知全體董
有下列情形之一的 ，可以召開臨時董事會會 事。
議：
有下列情形之一的 ，董事長應召集臨時董事會
董事長應當自接到提議後十日內 ，召集和主持
董事會會議 。
- I - 86 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第 108 條 董事會會議召開前，應以專人送 第137條 董事會會議應以專人送達 、傳真 、
達 、傳真 、郵遞或董事本人認可的其他方式 郵遞 、電子郵件或董事本人認可的其他方式向
向全體董事發出書面通知 。董事會會議通知 全體董事發出書面通知 。董事會會議通知應包
應包括會議日期和地點 、會議期限 、事由和 括會議日期和地點 、會議期限 、事由 、議題
議題以及發出通知的日期 。董事如已出席會 以及發出通知的日期 。
議 ，並且未在到會前或到會時提出未收到會議
通知的異議 ，應視作已向其發出會議通知 。 董事如已出席會議 ，並且未在到會前或到會時
提出未收到會議通知的異議 ，應視作其已收到
會議通知 。
第109條 董事會會議可採取通訊方式召開 ， 第140條 董事會召開會議採用現場 、電子通
包括（但不限於）借助電話 、互聯網或其他類 信形式 。除不可抗力因素外 ，董事會定期會
似通訊設備的方式 。在採取通訊方式召開會議 議以現場會議形式召開 ，董事會臨時會議原
時 ，只要與會董事能清楚聽到或理解其他董事 則上以現場會議形式召開 。以現場會議形式召
的意見並進行交流 ，所有與會董事應被視作已 開的董事會 ，公司同時提供電子通信參會方
親自出席會議 。 式 ，包括（但不限於）借助電話 、互聯網視頻
或其他類似通訊設備的方式 。在採取電子通信
方式參加會議時 ，只要與會董事能清楚聽到其
他董事的意見並進行交流 ，所有與會董事應被
視作已親自出席會議 。
- I - 87 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第110條 董事會會議應當由二分之一以上的 第138條 董事會會議應當有過半數的董事出
董事出席方可舉行 。 席方可舉行 。董事會決議分為普通決議和特別
決議 。董事會通過普通決議時 ，應當經全體
每名董事有一票表決權 。董事會作出決議 ， 董事過半數同意；通過特別決議時 ，應當經全
必須經全體董事的過半數通過 。 體董事三分之二以上同意 。以下事項須經特別
決議通過：
當反對票和贊成票相等時 ，董事長有權多投一
票。 1. 制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；
破產或變更公司形式的方案；
對外擔保等事項；
其他事項 。
董事會決議的表決以書面記名投票方式進行 ，
每名董事有一票表決權 。董事對提交董事會審
議的議案須有明確的贊成 、反對 、棄權的表
決意見 。表示反對 、棄權的董事 ，須說明具
體理由並記載於會議記錄 ，公司對每項議案的
表決結果以及有關董事反對或者棄權的理由等
內容予以公告 。
- I - 88 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第 111 條 董事會可採用書面議案以代替召 第141條 當遇到緊急事項或事前全體董事已
開董事會會議 ，但該議案的草案須以專人送 充分溝通 、討論過的事項 ，並且全體董事能
達 、郵遞 、傳真或董事本人認可的其他方式 夠掌握足夠信息進行表決時 ，董事會可採用簽
送交每一名董事 ，如果有關書面議案已派發給 署書面決議案的方式進行表決 。董事會議案
全體董事 ，在一份或數份格式內容相同的草案 材料及書面決議案須以專人送達 、郵遞 、傳
上簽字同意的董事已達到作出有關決定的法定 真 、電子郵件或董事本人認可的其他方式送交
人數 ，並以上述方式送交董事會秘書後 ，該 每一名董事 。當在一份或數份格式內容相同的
議案即成為董事會決議 ，毋須再召集董事會會 決議案上簽署表決意見的董事已達到作出有關
議 。董事會決議案一旦生效 ，公司應通知全 決定的法定人數 ，並以上述方式送交董事會秘
體董事 ，並將其及時抄送給監事會 。 書後 ，該決議案即成為董事會決議 ，毋須再
召集董事會會議 。董事會決議一旦生效 ，公
董事會審議如下事項時 ，不得採用簽署書面議 司應通知全體董事 。
案的方式來代替召開董事會會議：
董事會審議如下事項時 ，不得採用簽署書面決
- I - 89 -
附錄一 建議修訂公司章程
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金；
第 112 條 董事會會議，應當由董事本人出 第 142 條 董事會會議，應當由董事本人出
席 。董事因故不能出席 ，可以書面委託其他 席 。董事因故不能出席 ，可以書面委託其他
董事代為出席董事會 ，委託書中應當載明授權 董事代為出席 ，委託書中應當載明代理人的姓
範圍 。 名 ，代理事項 、授權範圍和有效期限 ，並由
委託人簽名或蓋章 。代為出席會議的董事應當
...... 在授權範圍內行使董事的權利 。董事未出席董
事會會議 ，亦未委託代表出席的 ，視作放棄
在該次會議上的投票權 。
......
- I - 90 -
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第113條 董事在董事會會議決議事項中有重 第139條 董事在董事會決議事項中有利害關
大利益 、與所涉及的企業有關聯關係或存在其 係 、與所涉及的企業或者個人有關聯╱關連關
他法律法規規定的情形時 ，不得對該項決議 係或存在其他法律法規規定的情形時 ，該董事
行使表決權 ，也不得代理其他董事行使表決 應當及時向董事會書面報告 。有利害關係 、
權 。有關董事不會計入相關董事會會議的法定 關聯╱關連關係的董事不得對該項決議行使表
人數內 ，該董事會會議由過半數的無關聯關係 決權 ，也不得代理其他董事行使表決權 。該
董事出席即可舉行 ，董事會會議所作決議須經 董事會會議由過半數的無利害關係 、關聯╱關
無關聯關係董事過半數通過 。出席董事會的無 連關係董事出席即可舉行 ，董事會所作決議須
關聯董事人數不足三人的 ，應將該事項提交股 經無關聯╱關連關係董事過半數通過 。出席
東大會審議 。 董事會會議的無關聯╱關連董事人數不足三人
的 ，應將該事項提交股東會審議 。
第114條 董事會應當對會議所議事項的決定 第 143 條 董事會應當對會議所議事項的決
作成會議記錄 ，出席會議的董事和記錄人應當 定做成會議記錄 ，會議記錄由董事會秘書做
在會議記錄上簽名 。董事應當對董事會的決議 出 ，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄
承擔責任 。董事會的決議違反法律法規或者公 上簽名 。董事會記錄作為公司檔案保存 ，保
司章程 ，致使公司遭受嚴重損失的 ，參與決 存期限為公司存續期限 。
議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決
時曾表明異議並記載於會議記錄的 ，該董事可
以免除責任 。
- I - 91 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第 115 條 公司根據法律法規及本章程的有 第 133 條 公司根據法律法規及本章程的有
關規定制訂董事會議事規則 ，為本章程之附 關規定制訂董事會議事規則 ，為本章程之附
件 ，具體規定董事的任職資格 、提名程序 、 件 ，具體規定董事的任職資格 、提名程序 、
董事會的職權和授權安排 、董事會會議的召開 董事會的職權和授權安排 、董事會的召開和表
和表決程序等內容 ，以確保董事會落實股東大 決程序等內容 ，以確保董事會落實股東會決
會決議 ，提高工作效率 ，保證科學決策 。 議 ，提高工作效率 ，保證科學決策 。
第144條 董事會記錄包括以下內容：
的董事（代理人）姓名；
應載明贊成 、反對或棄權的票數及投票人姓
名）。
第 145 條 董事會可以根據需要聘請有關專
家或者諮詢機構 ，為董事會提供專業諮詢意
見 ，費用由公司承擔 。
第146條 公司高級管理人員 、相關業務部門
負責人和專家等有關人員根據需要列席董事
會 ，對涉及的議案進行解釋 、提供諮詢或者
發表意見 、接受質詢 。
- I - 92 -
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第 147 條 董事會會議文件作為公司檔案保
存 ，保存期限為公司存續期限 。
第148條 獨立董事應按照法律 、行政法規 、
中國證監會 、其他適用證券監管機構和公司股
票上市地證券交易所和本章程的規定 ，認真履
行職責 ，在董事會中發揮參與決策 、監督制
衡 、專業諮詢作用 ，維護公司整體利益 ，保
護中小股東合法權益 。
第149條 獨立董事必須保持獨立性 。下列人
員不得擔任獨立董事：
偶 、父母 、子女 、主要社會關係；
以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及
其配偶 、父母 、子女；
五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人
員及其配偶 、父母 、子女；
職的人員及其配偶 、父母 、子女；
- I - 93 -
附錄一 建議修訂公司章程
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
自的附屬企業有重大業務往來的人員 ，或者在
有重大業務往來的單位及其控股股東 、實際控
制人任職的人員；
自附屬企業提供財務 、法律 、諮詢 、保薦等
服務的人員 ，包括但不限於提供服務的中介機
構的項目組全體人員 、各級覆核人員 、在報
告上簽字的人員 、合夥人 、董事 、高級管理
人員及主要負責人；
列舉情形的人員；
制人或其各自的附屬公司擔任過管理人員或董
事（獨立董事除外）的人員；
接持有公司已發行股份10%以上）、董事 、高
級管理人員有關聯╱關連；
本公司控股股東處取得本公司證券權益（作為
董事酬金或參與股權激勵計劃除外）
；
的任何附屬公司或者本公司的核心關聯╱關連
人士；
- I - 94 -
附錄一 建議修訂公司章程
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而該實體的利益有別於整體股東的利益；
管機構 、證券交易所業務規則和本章程規定的
不具備獨立性的其他人員 。
前款第4項至第6項中的公司控股股東 、實際控
制人的附屬企業 ，不包括與公司受同一國有資
產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成
關聯╱關連關係的企業 。
獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查 ，並
將自查情況提交董事會 。董事會應當每年對在
任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意
見 ，與年度報告同時披露 。
第150條 擔任公司獨立董事應當符合下列條
件：
備擔任上市公司董事的資格；
董事的獨立性要求；
律法規和規則；
- I - 95 -
附錄一 建議修訂公司章程
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律 、會計或者經濟等工作經驗；
良記錄；
管規則和本章程規定的其他條件 。
第151條 獨立董事作為董事會的成員 ，對公
司及全體股東負有忠實義務 、勤勉義務 ，審
慎履行下列職責：
見；
高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進
行監督 ，保護中小股東合法權益；
促進提升董事會決策水平；
管規則和本章程規定的其他職責 。
- I - 96 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第152條 獨立董事行使下列特別職權：
計 、諮詢或者核查；
表獨立意見；
管規則和本章程規定的其他職權 。
獨立董事行使前款第1項至第3項所列職權的 ，
應當經全體獨立董事過半數同意 。
獨立董事行使第一款所列職權的 ，公司將及時
披露 。上述職權不能正常行使的 ，公司將披
露具體情況和理由 。
- I - 97 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第153條 下列事項應當經公司全體獨立董事
過半數同意後 ，提交董事會審議：
策及採取的措施；
管規則和本章程規定的其他事項 。
第154條 公司建立全部由獨立董事參加的專
門會議機制 。董事會審議關聯╱關連交易等事
項的 ，由獨立董事專門會議事先認可 。
公司定期或者不定期召開獨立董事專門會議 。
本章程第152第一款第1項至第3項 、第153條所
列事項 ，應當經獨立董事專門會議審議 。獨
立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其
他事項 。
- I - 98 -
附錄一 建議修訂公司章程
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獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉
一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者
不能履職時 ，兩名及以上獨立董事可以自行召
集並推舉一名代表主持 。
獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄 ，
獨立董事的意見應當在會議記錄中載明 。獨立
董事應當對會議記錄簽字確認 。
公司應當為獨立董事專門會議的召開提供便利
和支持 。
第155條 公司在董事會中設置審計 、提名 、
薪酬與考核 、戰略與投資 、風險管理等專門
委員會 ，專門委員會的主席擔任召集人 。專
門委員會對董事會負責 ，依照法律法規 、公
司章程和董事會授權履行職責 ，專門委員會的
提案應當提交董事會審議決定 ，專門委員會工
作規程由董事會負責制定 。
第156條 董事會審議事項屬於專門委員會職
權範圍內的事項 ，應當先由相應的專門委員會
進行研究審議和提出審議意見後 ，提交董事會
審議 。
- I - 99 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第157條 審計委員會行使《公司法》規定的監
事會的職權 。
第158條 審計委員會成員由三至五名不在公
司擔任高級管理人員的董事組成 ，設委員會主
席一人 ，委員會主席及成員由董事會委任 ，
其中獨立董事應當過半數並擔任委員會主席 。
委員會主席應當是符合中國證監會以及香港聯
交所等監管機構要求的會計專業人士 ，由董事
會委任 。
第159條 審計委員會負責審核公司財務信息
及其披露 、監督及評估內外部審計工作和內部
控制 ，下列事項應當經審計委員會全體成員過
半數同意後 ，提交董事會審議：
息 、內部控制評價報告；
師事務所；
- I - 100 -
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會計估計變更或者重大會計差錯更正；
管機構和公司章程規定以及董事會批准的其他
事項 。
第160條 審計委員會每季度至少召開一次會
議 ，應分別於董事會審議定期報告前召開 。
兩名及以上成員提議 ，或者委員會主席認為有
必要時 ，可以召開臨時會議 。審計委員會會
議須有三分之二以上成員出席方可舉行 。
審計委員會作出決議 ，應當經審計委員會成員
的過半數通過 。審計委員會決議的表決 ，應
當一人一票 。審計委員會決議應當按規定製作
會議記錄 ，出席會議的審計委員會成員應當在
會議記錄上簽名 。審計委員會工作規程由董事
會負責制定 。
第161條 戰略與投資委員會由三至五名董事
組成 ，設委員會主席一人 ，由董事長擔任 。
委員會成員由董事會委任 ，外部董事應當佔多
數。
- I - 101 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第162條 戰略與投資委員會的主要職責是對
公司發展戰略及投資等進行研究並提出建議 。
第163條 提名委員會由三至五名董事組成 ，
設委員會主席一人 。委員會主席及成員由董事
會委任 ，其中獨立董事應當過半數並擔任委員
會主席 。
第164條 提名委員會負責擬定董事 、高級管
理人員的選擇標準和程序 ，對董事 、高級管
理人員人選及其任職資格進行遴選 、審核 ，
並就下列事項向董事會提出建議：
管機構和公司章程規定以及董事會批准的其他
事項 。
董事會對提名委員會的建議未採納或者未完全
採納的 ，應當在董事會決議中記載提名委員會
的意見及未採納的具體理由 ，並進行披露 。
- I - 102 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第165條 薪酬與考核委員會由三至五名外部
董事組成 ，被考核對象不得進入薪酬與考核
委員會 。薪酬與考核委員會設委員會主席一
人 ，委員會主席及成員由董事會委任 ，其中
獨立董事應當過半數並擔任委員會主席 。
第166條 薪酬與考核委員會負責制定董事 、
高級管理人員的考核標準並進行考核，制
定 、審查董事 、高級管理人員的薪酬決定機
制 、決策流程 、支付與止付追索安排等薪酬
政策與方案 ，並就下列事項向董事會提出建
議：
劃 ，激勵對象獲授權益 、行使權益條件的成
就；
排持股計劃；
管機構和本章程規定以及董事會批准的其他事
項。
- I - 103 -
附錄一 建議修訂公司章程
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董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或者
未完全採納的 ，應當在董事會決議中記載薪酬
與考核委員會的意見及未採納的具體理由 ，並
進行披露 。
第167條 風險管理委員會由三至五名董事組
成 ，設委員會主席一人 ，由獨立董事擔任 ，
委員會主席及成員由董事會委任 。風險管理委
員會成員構成應符合法律 、行政法規 、國資
監管 、上市監管等制度的規定 。
第168條 風險管理委員會的主要職責是負責
監督公司的風險管理計劃的制定及其實施情
況 ，以確保公司能夠對與經營活動相關的各種
風險實施有效的風險管理 ，將風險控制在合理
範圍內 。
第116條 根據《黨章》規定 ，設立公司黨委和 第113條 公司根據《中國共產黨章程》
《中國
公司紀委 。公司黨委和公司紀委的書記 、副 共 產 黨 國 有 企 業 基 層 組 織 工 作 條 例（ 試 行 ）》
書記 、委員的職數按上級黨委批覆設置 ，並 規定 ，經上級黨組織批准 ，設立中國共產黨
按照《黨章》等有關規定選舉或任命產生 。 深圳高速公路集團股份有限公司委員會 。同
時 ，根據有關規定 ，設立黨的紀律檢查委員
第117條 公司設立黨委工作部門和紀委工作 會。
部門 ，同時設立工會 、團委等群眾性組織 。
- I - 104 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第 118 條 黨委發揮政治核心作用，承擔從 第114條 公司黨委由黨員大會或者黨員代表
嚴管黨治黨責任 ，落實黨風廉政建設主體責 大會選舉產生 ，每屆任期一般為5年 。任期屆
任 ，主要行使以下職權： 滿應當按期進行換屆選舉 。黨的紀律檢查委員
會每屆任期和黨委相同 。
在公司的貫徹執行； 第115條 公司黨委班子成員為9人 ，設黨委書
記1人 、黨委副書記2人 ，具體職數以上級黨
會 、董事會（執行董事會）、監事會 、管理層
依法行使職權 ，促進公司提高效益 、增強競 第116條 公司黨委發揮領導作用 ，把方向 、
爭實力 、實現國有資產保值增值； 管大局 、保落實 ，依照規定討論和決定公司
重大事項 。主要職責是：
特色社會主義根本制度 、基本制度 、重要制
度 ，教育引導全體黨員始終在政治立場 、政
治方向 、政治原則 、政治道路上同以習近平
同志為核心的黨中央保持高度一致；
主義思想 ，學習宣傳黨的理論 ，貫徹執行黨
的路線方針政策 ，監督 、保證黨中央重大決
策部署和上級黨組織決議在本公司貫徹落實；
- I - 105 -
附錄一 建議修訂公司章程
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完善適應現代企業制度要求和市場競爭需要的 會 、董事會和經理層依法行使職權；
選人用人機制 ，確定標準 、規範程序 、組織
考察 、推薦人選 ，建設高素質經營者隊伍和 4. 加強對公司選人用人的領導和把關 ，抓好公
人才隊伍； 司領導班子建設和幹部隊伍 、人才隊伍建設；
身建設 、黨員和黨支部書記隊伍建設 ，領導 支持內設紀檢組織履行監督執紀問責職責 ，嚴
思想政治工作 、精神文明建設和工會 、共青 明政治紀律和政治規矩 ，推動全面從嚴治黨向
團等群眾組織； 基層延伸；
會開展工作； 帶領職工群眾積極投身公司改革發展；
統一戰線工作 ，領導公司工會 、共青團 、婦
第119條 公司黨委討論並決定以下事項： 女組織等群團組織；
規，上級黨委和政府重要會議、文件、決 照黨組織隸屬關係和幹部管理權限 ，對下一級
定 、決議和指示精神 ，同級黨員代表大會決 單位黨組織進行巡檢監督；
議 、決定 ，研究貫徹落實和宣傳教育措施；
- I - 106 -
附錄一 建議修訂公司章程
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倡廉和制度建設等有關工作； 項。
規劃 、計劃和重要措施；公司黨委會工作機 單 。重大經營管理事項須經黨委前置研究討論
構設置 、黨委委員分工 ，黨組織設置 、黨組 後 ，再由董事會按照職權和規定程序作出決
織換屆選舉 ，以及黨委權限範圍內的幹部任 定。
免 ，企業中層人員人選和其他重要人事安排事
項； 第118條 堅持和完善「雙向進入 、交叉任職」
領導機制 ，符合條件的黨委班子成員可以通過
件 、重要請示 ，審定下屬黨組織提請議定的 理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定
重要事項等； 和程序進入公司黨委 。
層黨組織和黨員隊伍建設方面的重要事項； 黨委副書記 。黨委配備專責抓黨建工作的專職
副書記 ，專職副書記進入董事會且不在經理層
直屬黨總支 、支部發展新黨員；大額黨費的使
用；
定 ，反腐倡廉工作部署 ，審議公司紀委工作
報告和案件查處意見 ，管理權限內的重大案件
立案和紀律處分決定；
- I - 107 -
附錄一 建議修訂公司章程
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文化建設 、維護和諧穩定等方面的重大問題；
第120條 公司黨委討論審定以下事項：
公司黨委會審定的問題；
作報告 ，工代會 、職代會 、團代會等會議方
案 ，涉及職工切身利益的重大事項；
作計劃和重要活動方案 、重要的評選 、表彰
和推薦 、上報的各類先進人選；
位設置 、主要負責人的推薦 、增補 、調整和
審批 。
- I - 108 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第121條 公司黨委參與決策以下事項：
律法規和上級重要決定的重大舉措；
管理機構的設置和調整 ，附屬企業的設立和撤
銷；
產權變動 、重大資產處置 、資本運作 、大額
捐贈等重大決策中的原則性 、方向性問題；
會 、管理層通過的重要人事安排；
任和社會責任方面採取的重要措施；
- I - 109 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第122條 黨委參與重大問題決策的主要程序：
會 ）、 管 理 層 擬 決 策 的 重 大 問 題 進 行 研 究 討
論 ，提出意見和建議；
任董事長或總裁的黨委成員 ，在議案正式提交
董事會（執行董事會）或總裁辦公會前 ，就黨委
的有關意見和建議與董事會（執行董事會）、管
理層其他成員進行充分溝通；
成員在董事會（執行董事會）、管理層決策時 ，
充分表達黨委意見和建議 ，並將決策情況及時
向黨委報告；
- I - 110 -
附錄一 建議修訂公司章程
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成員發現擬作出的決策不符合黨的路線方針政
策和國家法律法規 ，或可能損害國家 、社會
公眾利益和企業 、職工的合法權益時 ，應提
出撤銷或緩議該決策事項的意見 。會後及時向
黨委報告 ，通過黨委會形成明確意見向董事
會（執行董事會）、管理層反饋 。如得不到糾
正 ，及時向上級黨組織報告 。
第123條 黨委制定專門議事規則以及相關配
套工作制度 ，確保決策科學 ，運作高效 。
第124條 紀委落實黨風廉政建設監督責任 ，
履行黨的紀律審查和紀律監督職責 ，主要行使
以下職權：
情況；
工作 ，研究 、部署紀檢監察工作；
- I - 111 -
附錄一 建議修訂公司章程
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於維護黨紀的決定；
黨的章程和其他黨內法規的案件；
第125條 公司設董事會秘書 。董事會秘書為
公司的高級管理人員 ，對公司和董事會負責 。
第126條 公司董事會秘書應當是具有必備的
專業知識和經驗的自然人 ，由董事會委任 。
其主要職責是：
......
得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記
錄和文件；
理事務；
- I - 112 -
附錄一 建議修訂公司章程
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市規則所規定的其他職責 。
董事會秘書可由一名或二名自然人出任 。在二
人共任的情況下 ，董事會秘書的義務應由二人
共同分擔；對外或經董事會授權任何一人皆有
權獨自行使董事會秘書的所有權力 。
第127條 公司董事或者其他高級管理人員可
以兼任公司董事會秘書 。公司聘請的會計師事
務所的會計師及律師事務所的律師不得兼任公
司董事會秘書 。
當公司董事會秘書由董事兼任時 ，如某一行為
應當由董事及公司董事會秘書分別作出 ，則該
兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身
份作出 。
第128條 公司設總裁一名 ，由董事會聘任或 第169條 公司設經理一名 ，由董事會決定聘
者解聘 ，任期三年 ，可連選連任 。 任或者解聘 ，任期三年 ，可連聘連任 。
除總裁外 ，公司設其他高級管理人員職位若干 公司設副經理等高級管理人員職位若干名 ，由
名 。董事可受聘兼任總裁或者其他高級管理人 董事會聘任或者解聘 。副經理等高級管理人員
員 ，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的 協助經理工作 ，對經理負責 。公司經營管理
董事不得超過公司董事總數的二分之一 。 工作的分工以書面形式予以明確 。
在公司控股股東 、實際控制人單位擔任除董事
以外其他職務的人員 ，不得擔任公司的高級管
理人員 。
- I - 113 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第170條 公司的經理 、副經理 、財務總監 、
董事會秘書 、總工程師等為公司高級管理人
員。
第171條 本章程關於不得擔任董事的情形 、
離職管理制度的規定 ，同時適用於高級管理人
員 。本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的
規定 ，同時適用於高級管理人員 。
第172條 在公司控股股東 、實際控制人單位
擔任除董事 、監事以外其他職務的人員 ，不
得擔任公司的高級管理人員 。
第129條 公司總裁對董事會負責 ，行使下列 第173條 公司經理對董事會負責 ，行使下列
職權： 職權：
董事會決議； 事會決議 ，並向董事會報告工作；
方案和年度經營 、投資計劃並組織實施；
- I - 114 -
附錄一 建議修訂公司章程
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司債券的方案；
人； 5. 擬訂公司合併 、分立 、解散 、清算 、申請
破產或者變更公司形式的方案；
以外的負責管理人員； 6. 擬 訂 公 司 內 部 管 理 機 構 設 置 方 案 ， 分 公
司 、子公司的設立或者撤銷方案；
薪 、聘任 、僱傭 、解聘 、辭退（依法應由董事 7. 擬訂公司的基本管理制度；
會決定的除外）
；
第130條 公司總裁列席董事會會議；非董事 負責人等高級管理人員；
的總裁在董事會會議上沒有表決權 。
董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人
員；
理辦公會；
子企業的生產經營管理和改革發展工作；
管制度 、本章程和董事會授予的其他職權 。
非董事的經理列席董事會會議 。
- I - 115 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第131條 總裁在行使職權時 ，不得變更股東 第174條 公司應制訂製經理工作細則 ，報董
大會和董事會的決議或超越授權範圍 。 事會批准後實施 。經理應當通過辦公會等會議
形式行使董事會授權 。
第132條 公司總裁在行使職權時 ，應當根據
法律法規和公司章程的規定 ，履行誠信和勤勉 第175條 經理工作細則包括下列內容：
的義務 。
第133條 公司應制訂總裁工作細則 ，報董事 員；
會批准後實施 。總裁工作細則應包括總裁會議
召開的條件 、程序和參加的人員；總裁及其他 2. 經理及其他高級管理人員各自具體的職責及
高級管理人員各自具體的職責及其分工；公司 其分工；
資金 、資產運用 ，簽訂重大合同的權限；向董
事會 、監事會的報告制度；以及董事會認為必 3. 公司資金 、資產運用 ，簽訂重大合同的權
要的其他事項 。 限 ，以及向董事會的報告制度；
第 176 條 經理可以在任期屆滿以前提出辭
職 。有關經理辭職的具體程序和辦法由經理與
公司之間的勞動合同規定 。
第 177 條 公司設董事會秘書，由董事長提
名 ，董事會決定聘任或解聘 。董事會秘書負
責公司股東會和董事會會議的籌備 、文件保管
以及公司股東資料管理 ，辦理信息披露事務等
事宜 。
- I - 116 -
附錄一 建議修訂公司章程
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董事會秘書出席董事會會議 、經理辦公會等公
司重要決策會議 。黨委會研究討論重大經營管
理事項時 ，董事會秘書應當列席 。
董事會秘書應遵守法律 、行政法規 、部門規
章及本章程的有關規定 。
第 178 條 公司應當制定董事會秘書工作規
則，規定董事會秘書的任職條件、履行職
責 、工作方式 、工作程序等內容 ，經董事會
批准後實施 。
第179條 高級管理人員執行公司職務 ，給他
人造成損害的 ，公司將承擔賠償責任；高級管
理人員存在故意或者重大過失的 ，也應當承擔
賠償責任 。
高級管理人員執行公司職務時違反法律 、行政
法規 、部門規章或者本章程的規定 ，給公司
造成損失的 ，應當承擔賠償責任 。
第180條 公司高級管理人員應當忠實履行職
務 ，維護公司和全體股東的最大利益 。公司
高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信
義務 ，給公司和社會公眾股股東的利益造成損
害的 ，應當依法承擔賠償責任 。
- I - 117 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第 134 條 公司設監事會。監事會由三人組
成 ，其中一人出任監事會主席 。
第135條 監事任期三年 ，可以連選連任 。監
事任期屆滿未及時改選或監事在任期內辭職導
致監事會成員低於法定人數的 ，在改選出的監
事就任前 ，原監事仍應當依照法律法規和本章
程的規定 ，履行監事職務 。
監事會主席的委任或者罷免 ，應當由全部監事
的三分之二以上決定 。
第136條 監事會成員由兩名股東代表和一名
公司職工代表組成 。股東代表由股東大會選舉
和罷免 ，職工代表由公司職工民主選舉和罷
免。
第137條 公司董事 、總裁和其他高級管理人
員不得兼任監事 。
- I - 118 -
附錄一 建議修訂公司章程
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
第138條 監事會每年至少召開四次會議 ，由
監事會主席負責召集 。監事可以提議召開臨時
監事會會議 。
監事會會議通知應包括舉行會議的日期和地
點 、會議期限 、事由和議題以及發出通知的
日期 。
監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄 ，
出席會議的監事應當在會議記錄上簽名 。
第139條 監事連續兩次不能親自出席監事會
會議的 ，視為不能履行職責 ，股東大會或職
工代表大會應當予以撤換 。
第140條 監事會向股東大會負責 ，並依法行
使下列職權：
行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行
為進行監督 ，對違反法律法規 、公司章程或
者股東大會決議的董事 、高級管理人員提出罷
免的建議；
- I - 119 -
附錄一 建議修訂公司章程
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
行為損害公司的利益時 ，要求前述人員予以糾
正；
並提出書面審核意見；核對董事會擬提交股東
大會的財務報告 、營業報告和利潤分配方案等
財務資料 ，發現疑問的 ，可以公司名義委託
會計師事務所幫助複審；
必要時可以聘請專業機構協助其工作；
出提案；
監事列席董事會會議 ，並可對董事會決議事項
提出質詢或者建議 。
第141條 監事會決議應由三分之二以上監事
表決通過 。
- I - 120 -
附錄一 建議修訂公司章程
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
第 142 條 監事會行使職權時聘請律師事務
所 、會計師事務所等專業機構或專業人員所發
生的合理費用 ，應當由公司承擔 。
第143條 監事應當依照法律法規及公司章程
的規定 ，忠實履行監督職責 。
第 144 條 公司根據法律法規及本章程的有
關規定制訂監事會議事規則 ，為本章程之附
件 ，具體規定監事的任職資格 、提名程序 、
監事會會議的召開和表決程序等內容 ，以確保
監事會的工作效率和科學決策 。
第145條 有下列情況之一的 ，不得擔任公司 第119條 公司董事為自然人 ，有下列情況之
的董事 、監事 、總裁或者其他高級管理人員： 一的 ，不得擔任公司的董事：
...... ......
罪或者破壞社會經濟秩序罪 ，被判處刑罰 ， 破壞社會主義市場經濟秩序 ，被判處刑罰 ，
執行期滿未逾五年 ，或者因犯罪被剝奪政治權 執行期滿未逾五年 ，或者因犯罪被剝奪政治權
利 ，執行期滿未逾五年； 利 ，執行期滿未逾五年 ，被宣告緩刑的 ，自
緩刑考驗期滿之日起未逾二年；
- I - 121 -
附錄一 建議修訂公司章程
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
業的董事或者廠長 、經理 ，並對該公司 、企 長 、經理 ，對該公司 、企業的破產負有個人
業的破產負有個人責任的 ，自該公司 、企業 責任的 ，自該公司 、企業破產清算完結之日
破產清算完結之日起未逾三年； 起未逾三年；
的法定代表人 ，並負有個人責任的 ，自該公 公司 、企業的法定代表人 ，並負有個人責任
司 、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年； 的 ，自該公司 、企業被吊銷營業執照 、責令
關閉之日起未逾三年；
案；
司董事 、高級管理人員等 ，期限未滿的；
規定 ，且涉及有欺詐或者不誠實的行為 ，自 8. 法律 、行政法規 、部門規章 、公司股票上
該裁定之日起未逾五年 。 市地證券監管規則及本章程規定的其他情況 。
違反本條規定選舉 、委派或者聘任董事 、監 違反本條規定選舉 、委派或者聘任董事的 ，
事、總裁或者其他高級管理人員的，該選 該選舉 、委派或者聘任無效 。董事在任職期
舉 、委派或者聘任無效 。董事 、監事 、總裁 間出現本條情形的 ，公司應解除其職務 ，停
或者其他高級管理人員在任職期間出現本條情 止其履職 。
形的 ，公司應解除其職務 。
- I - 122 -
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第146條 公司董事 、總裁和其他高級管理人
員代表公司的行為對善意第三人的有效性 ，不
因其任職 、選舉或者資格上有任何不合規行為
而受影響 。
第147條 除法律法規或者公司股票上市的證
券交易所的上市規則要求的義務外 ，公司董
事 、監事 、總裁和其他高級管理人員在行使
公司賦予他們的職權時 ，還應當對每個股東負
有下列義務：
圍；
限於）對公司有利的機會；
於）分配權 、表決權 、但不包括根據公司章程
提交股東大會通過的公司改組 。
第148條 公司董事 、監事 、總裁和其他高級
管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義
務時 ，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所
應表現的謹慎 、勤勉和技能為其所應為的行
為。
- I - 123 -
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第 149 條 公司董事、監事、總裁和其他高
級管理人員在履行職責時 ，必須遵守誠信原
則 ，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務
可能發生衝突的處境 。此原則包括（但不限於）
履行下列義務：
他人操縱；非經法律法規允許或者得到股東大
會在知情的情況下的同意 ，不得將其酌量處理
權轉給他人行使；
公司黨委的意見；
股東應當公平；
情的情況下另有批准外 ，不得與公司訂立合
同 、交易或者安排；
以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；
- I - 124 -
附錄一 建議修訂公司章程
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入 ，不得以任何形式侵佔公司的財產 ，包括
（但不限於）對公司有利的機會；
接受與公司交易有關的佣金；
司利益 ，不得利用其在公司的地位和職權為自
己謀取私利；
以任何形式與公司競爭；
他人 ，不得將公司資產以其個人名義或者以其
他名義開立賬戶存儲 ，不得以公司資產為本公
司的股東或者其他個人債務提供擔保；
洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密
信息；除非以公司利益為目的 ，亦不得利用該
信息；但是 ，在下列情況下 ，可以向法院或者
其他政府主管機構披露該信息：
(1) 法律有規定；
(2) 公眾利益有要求；
- I - 125 -
附錄一 建議修訂公司章程
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(3) 該董事 、監事 、總裁和其他高級管理人員
本身的利益有要求 。
第150條 公司董事 、監事 、總裁和其他高級
管理人員 ，不得指使下列人員或者機構（「相關
人」）作出董事 、監事 、總裁和其他高級管理
人員不能做的事：
員的配偶或者未成年子女；
員或者本條1項所述人員的信託人；
員或者本條1 、2項所述人員的合夥人；
人員在事實上單獨控制的公司 ，或者與本條
監事 、總裁和其他高級管理人員在事實上共同
控制的公司；
事 、總裁和其他高級管理人員 。
- I - 126 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第151條 公司董事在任期屆滿前不得無故被
免職 ，但出現《公司法》及中國證監會相關規定
的不得擔任董事的情形除外 。
公司董事 、監事 、總裁可以在任期屆滿以前
提出辭職 。董事 、總裁辭職應向董事會提交
書面辭職報告 ，監事辭職應向監事會提交書面
辭職報告 。
董事辭職生效或者任期屆滿 ，應向董事會辦妥
所有移交手續 。公司董事 、監事 、總裁和其
他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任
期結束而終止 ，其對公司商業秘密保密的義務
在其任期結束後仍有效 。其他義務的持續期應
當根據公平的原則決定 ，取決於事件發生時與
離任之間時間的長短 ，以及與公司的關係在何
種情形和條件下結束 。
第152條 公司董事 、監事 、總裁和其他高級
管理人員違反某項具體義務所負的責任 ，可以
由股東大會在知情的情況下解除 ，但是本章程
第55條所規定的情形除外 。
- I - 127 -
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第154條 公司董事 、監事 、總裁和其他高級
管理人員 ，直接或者間接與公司已訂立的或者
計劃中的合同 、交易 、安排有重要利害關係
時（公司與董事 、監事 、總裁和其他高級管理
人員的服務合同除外），不論有關事項在正常
情況下是否需要董事會批准同意 ，均應當盡快
向董事會披露其利害關係的性質和程度 。
除非有利害關係的公司董事 、監事 、總裁和
其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事
會做了披露 ，並且董事會在不將其計入法定人
數 ，亦未參加表決的會議上批准了該事項 ，
公司有權撤銷該合同 、交易或者安排 ，但在
對方是對有關董事 、監事 、總裁和其他高級
管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事
人的情形下除外 。
公司董事 、監事 、總裁和其他高級管理人員
的相關人與某合同 、交易 、安排有利害關係
的 ，有關董事 、監事 、總裁和其他高級管理
人員也應被視為有利害關係 。
- I - 128 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第 155 條 如果公司董事、監事、總裁和其
他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合
同 、交易 、安排前以書面形式通知董事會 ，
聲明由於通知所列的內容 ，公司日後達成的合
同 、交易 、安排與其有利害關係 ，則在通知
闡明的範圍內 ，有關董事 、監事 、總裁和其
他高級管理人員視為做了前款所規定的披露 。
第156條 公司不得以任何方式為其董事 、監
事 、總裁和其他高級管理人員繳納稅款 。
第157條 公司不得直接或者間接向本公司和
其母公司的董事 、監事 、總裁和其他高級管
理人員提供貸款 、貸款擔保；亦不得向前述人
員的相關人提供貸款 、貸款擔保 。
前款規定不適用於下列情形：
供貸款擔保；
公司的董事 、監事 、總裁和其他高級管理人
員提供貸款 、貸款擔保或者其他款項 ，使之
支付為了公司目的或者為了履行其職責所發生
的費用；
- I - 129 -
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款擔保 ，公司可以向有關董事 、監事 、總裁
和其他高級管理人員及其相關人提供貸款 、貸
款擔保 ，但提供貸款 、貸款擔保的條件應當
是正常商務條件 。
第158條 公司違反前條規定提供貸款的 ，不
論其貸款條件如何 ，收到款項的人應當立即償
還。
第159條 公司違反第157條第一款的規定所提
供的貸款擔保 ，不得強制公司執行 ，但下列
情況除外：
和其他高級管理人員的相關人提供貸款時 ，提
供貸款人不知情的；
售予善意購買者的 。
第160條 本章前述條款中所稱擔保 ，包括由
保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履
行義務的行為 。
- I - 130 -
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第161條 公司董事 、監事 、總裁和其他高級
管理人員違反對公司所負的義務時 ，除法律法
規規定的各種權利 、補救措施外 ，公司有權
採取以下措施：
理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；
和其他高級管理人員訂立的合同或者交易 ，以
及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知
道代表公司的董事 、監事 、總裁和其他高級
管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合
同或者交易；
理人員交出因違反義務而獲得的收益；
理人員收受的本應為公司所收取的款項 ，包括
（但不限於）佣金；
理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的 、
或者可能賺取的利益 。
- I - 131 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第162條 公司應當就報酬事項與公司董事 、
監事訂立書面合同，並經股東大會事先批
准 。前述報酬事項包括：
的報酬；
管理人員的報酬；
報酬；
得補償的款項 。
除按前述合同外 ，董事 、監事不得因前述事
項為其應獲取的利益向公司提出訴訟 。
- I - 132 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第163條 公司在與公司董事 、監事訂立的有
關報酬事項的合同中應當規定 ，當公司將被收
購時 ，公司董事 、監事在股東大會事先批准
的條件下 ，有權取得因失去職位或者退休而獲
得的補償或者其他款項 。前款所稱公司被收購
是指下列情況之一：
控股股東 。控股股東的定義與本章程第57條中
的定義相同 。
如果有關董事 、監事不遵守本條規定 ，其收
到的任何款項 ，應當歸那些由於接受前述要約
而將其股份出售的人所有 ，該董事 、監事應
當承擔因按比例分發該款項所產生的費用 ，該
費用不得從該等款項中扣除 。
第164條 公司依照法律法規和國務院財政主 第181條 公司依照法律 、行政法規和國家有
管部門制定的中國會計準則的規定 ，制定本公 關部門的規定 ，制定本公司的財務會計制度 。
司的財務會計制度 。
- I - 133 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第165條 公司應當在每一會計年度終了時製 第182條 公司在每一會計年度結束後規定的
作財務報告 ，並依法經審查驗證 。 時限內披露年度報告 ，在每一會計年度上半年
結束後規定的時限內披露中期報告 。
公司會計年度採用公曆日曆年制 ，即每年公曆
一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年 上述年度報告 、中期報告按照有關法律 、行
度 。公司採用人民幣為記賬本位幣 。 政法規 、公司股票上市地證券監管規則的規定
進行編製 、報送和披露 。
公司會計年度採用公曆日曆年制 ，即每年公曆
一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年
度 。公司採用人民幣為記賬本位幣 。
第 166 條 公司董事會應當在每次股東年會
上 ，向股東呈交有關法律法規 、地方政府及
主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備
的財務報告 。
第167條 公司的財務報告應當在召開股東年
會的二十日以前置放於公司住所 ，供股東查
閱 。公司的每個股東都有權得到本章中所提及
的財務報告 。
對於境外上市外資股股東 ，公司至少應當在股
東年會召開前二十一日將前述財務報告以郵資
已付的郵件寄給股東 。受件人地址以股東名
冊登記的地址為準 。對於內資股股東 ，公司
應在中國證監會及╱或上交所規定的期限內將
上述文件置於其指定網站 ，以供內資股股東查
閱。
- I - 134 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第168條 公司的財務報表除應當按中國會計
準則及法規編製外 ，還應當按國際或者境外上
市地會計準則編製 。如按兩種會計準則編製的
財務報表有重要出入 ，應當在財務報表附註中
加以註明 。公司在分配有關會計年度的利潤
時 ，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者
為準 。如果境外上市地有關法律及╱或上市規
則認可按中國會計準則編製的財務報表 ，則公
司可不再另行按國際或者境外上市地會計準則
編製 。
第169條 公司公佈或者披露的中期業績或者
財務資料應按中國會計準則及法規編製 ，同時
按國際或者境外上市地會計準則編製 。如果境
外上市地有關法律及╱或上市規則認可按中國
會計準則編製的中期業績或者財務資料 ，則公
司可不再另行按國際或者境外上市地會計準則
編製 。
- I - 135 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第170條 公司每一會計年度公佈兩次財務報
告 ，即在一會計年度的前六個月結束後的六十
日內公佈中期財務報告 ，會計年度結束後的一
百二十日內公佈年度財務報告 。
第172條 資本公積金包括下列款項：
其他收入 。
第171條 公司除法定的會計賬冊外 ，不得另 第183條 公司除法定的會計賬簿外 ，不得另
立會計賬冊 。 立會計賬簿 。公司的資金 ，不以任何個人名
義開立賬戶存儲 。
第173條 公司的公積金僅限於下列各項用途： 第 191 條 公司的公積金用於彌補公司的虧
損 、擴大公司生產經營或者轉為增加公司註冊
；
虧損）
公積金彌補公司虧損 ，應當先使用任意公積金
使用資本公積金 。
法定公積金轉為增加註冊資本時 ，所留存的該
項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分
之二十五 。
- I - 136 -
附錄一 建議修訂公司章程
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金轉為資本 ，並按股東原有股份比例派發新股
或者增加每股面值 。但法定公積金轉為資本
時 ，所留存的該項公積金數額不得少於轉增前
公司註冊資本的百分之二十五 。
第174條 在有可供分配的利潤時 ，公司應根 第189條 公司現金股利政策目標為：在有可
據法律法規的相關規定 ，本著重視股東合理投 供分配的利潤時 ，公司應根據法律法規的相關
資回報的原則 ，兼顧公司可持續經營和發展的 規定 ，本著重視股東合理投資回報的原則 ，
需要 ，實施積極的現金分紅政策 ，並保持利 兼顧公司可持續經營和發展的需要 ，實施積極
潤分配政策的連續性和穩定性 。 的現金分紅政策 ，並保持利潤分配政策的連續
性和穩定性 。
公司繳納有關稅項後的利潤 ，按下列順序分
配： 第184條 公司分配當年稅後利潤時 ，應當提
取利潤的百分之十列入公司法定公積金 。公司
十以上的 ，可以不再提取 。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損
應當先用當年利潤彌補虧損 。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後 ，經股東
會決議 ，還可以從稅後利潤中提取任意公積
金。
- I - 137 -
附錄一 建議修訂公司章程
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公司應提取稅後利潤的百分之十作為法定盈餘 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤 ，
公積金 。法定公積金累積金額已達註冊資本百 按照股東持有的股份比例分配 ，但本章程規定
分之五十時可不再提取 。任意盈餘公積金按照 不按持股比例分配的的除外 。
股東大會決議在提取法定盈餘公積金後從公司
利潤中另外提取 。公司彌補虧損和提取公積金 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的 ，股東
後所餘稅後利潤 ，按照股東持有的股份比例分 應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司
配 ，但公司章程規定不按持股比例分配的除 造成損失的 ，股東及負有責任的董事 、高級
外。 管理人員應當承擔賠償責任 。
股東大會違反前款規定 ，在公司彌補虧損和提 公司持有的本公司股份不參與分配利潤 。
取法定公積金之前向股東分配利潤的 ，股東必
須將違反規定分配的利潤退還公司 。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤 。
第175條 ...... 第185條 ......
在滿足現金分紅條件的前提下 ，公司原則上每 在滿足現金分紅條件的前提下 ，公司原則上每
年進行一次現金分紅 。公司可進行中期現金分 年至少進行一次現金分紅 。公司每年以現金方
紅 。公司每年以現金方式分配的利潤不低於當 式分配的利潤不低於當年實現的可分配利潤的
年實現的可分配利潤的百分之二十 ，且公司連 百分之二十 ，且公司連續三個年度以現金方式
續三個年度以現金方式累計分配的利潤不低於 累計分配的利潤不低於三年內實現的可分配利
三年內實現的可分配利潤的百分之三十 。公司 潤的百分之三十 。公司在財務及現金狀況良好
在財務及現金狀況良好且不存在重大投資計劃 且不存在重大投資計劃或現金支出等事項時 ，
或現金支出等事項時 ，將盡量提高現金分紅的 將盡量提高現金分紅的比例 。
比例 。
- I - 138 -
附錄一 建議修訂公司章程
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第190條 公司股東會對利潤分配方案作出決
議後 ，或公司董事會根據股東會授權對派發中
期股息作出決議後 ，須在兩個月內完成股利
（或股份）的派發事項 。
第176條 董事會根據公司章程的規定並結合 第186條 董事會根據公司章程的規定並結合
公司的股東回報規劃 、經營狀況以及發展需要 公司的股東回報規劃 、經營狀況以及發展需要
等因素制訂利潤分配方案 ，經董事會表決通過 等因素制訂利潤分配方案 ，經董事會表決通過
後提交股東大會以普通決議審議 。......獨立董 後提交股東會以普通決議審議 。......
事 、監事會應對利潤分配方案發表審核意見 。
公司因法律法規以及公司經營環境或狀況發生
公司因法律法規以及公司經營環境或狀況發生 重大變化等原因調整利潤分配政策的 ，......
重大變化等原因調整利潤分配政策的 ，......獨
立董事 、監事會應對利潤分配政策的調整方案 ......
發表審核意見 。
......
獨立董事 、監事會應當對公司利潤分配政策和
方案的執行情況及決策程序進行監督 。董事會
存在未根據公司章程規定制訂利潤分配方案 、
制訂的利潤分配方案違反公司利潤分配政策 、
違反程序進行決策或未按股東大會決議執行利
潤分配方案等情形的 ，獨立董事 、監事會應
發表專項意見和說明 。
- I - 139 -
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第177條 公司向股東分配股利時 ，應按中國 第187條 公司向股東分配股利時 ，應按中國
稅法規定代扣股東股利收入之應納稅金 。 稅法規定代扣代繳股東股利收入之應納稅金 。
內資股的現金股利及其一切分配 ，以人民幣派 A股的現金股利及其一切分配 ，以人民幣派
付 。Ｈ股的現金股利以及其他一切分配 ，以 付 。Ｈ股的現金股利以及其他一切分配 ，以
人民幣計價宣佈 ，按照國家有關外匯管理的規 人民幣計價宣佈 ，按照國家有關外匯管理的規
定以港幣支付 。 定以人民幣或者港幣支付 。
第178條 經股東會授權 ，董事會可決定派發 第188條 經股東會授權 ，董事會可決定派發
公司中期或特別股息的方案 。 公司中期股息的方案 。
第179條 公司應當為持有境外上市外資股股
份的股東委任收款代理人 。收款代理人應當代
有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配
的股利及其他應付的款項 。
公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或
者證券交易所有關規定的要求 。
公司為H股股東委任的收款代理人 ，應當為依
照香港《受托人條例》註冊的信託公司 。
第180條 公司實行內部審計制度 ，配備專職 第 192 條 公司實行內部審計制度，明確內
審計人員 ，對公司財務收支和經濟活動進行內 部審計工作的領導體制、職責權限、人員
部審計監督 。 配備、經費保障、審計結果運用和責任追
究等 。公司內部審計制度經董事會批准後實
公司內部審計制度和審計人員的職責 ，應當經 施 ，並對外披露 。
董事會批准後實施 。審計負責人向董事會負責
並報告 。
- I - 140 -
附錄一 建議修訂公司章程
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公司董事長 、黨委書記是內部審計工作的第一
責任人 ，主管內部審計工作 。
第193條 公司設立專職內部審計機構 ，對公
司業務活動 、風險管理 、內部控制 、財務信
息等事項進行監督檢查 。
內部審計機構應當保持獨立性 ，配備專職審計
人員 ，不得置於財務部門的領導之下 ，或者
與財務部門合署辦公 。
第194條 內部審計機構向董事會負責 。內部
審計機構在對公司業務活動 、風險管理 、內
部控制 、財務信息監督檢查過程中 ，應當接
受審計委員會的監督指導 。內部審計機構發現
相關重大問題或者線索 ，應當立即向審計委員
會直接報告 。
第195條 公司內部控制評價的具體組織實施
工作由內部審計機構負責 。公司根據內部審計
機構出具 、審計委員會審議後的評價報告及相
關資料 ，出具年度內部控制評價報告 。
第196條 審計委員會與會計師事務所 、國家
審計機構等外部審計單位進行溝通時 ，內部審
計機構應積極配合 ，提供必要的支持和協作 。
- I - 141 -
附錄一 建議修訂公司章程
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
第197條 審計委員會參與對內部審計負責人
的考核 。
第198條 公司實行總法律顧問制度 ，設總法
律顧問一名（原則上同時兼任首席合規官），發
揮總法律顧問在經營管理中的法律審核把關作
用 ，推進公司依法經營 ，合規管理 。
第 181 條 公司應當聘用符合國家有關規定 第199條 公司應當聘用符合《證券法》規定的
的 、獨立的會計師事務所 ，審計公司的年度 會計師事務所進行會計報表審計 、淨資產驗證
財務報告 ，並審核公司的其他財務報告 。公 及其他相關的諮詢服務等業務 ，聘期一年 ，
司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次 可以續聘 。
股東年會前聘任 ，該會計師事務所的任期在首
次股東年會結束時終止 。創立大會不行使前款
規定的職權時 ，由董事會行使該職權 。
第182條 公司聘用會計師事務所的聘期 ，自
公司本次股東年會結束時起至下次股東年會結
束時止 。
第183條 經公司聘用的會計師事務所享有下 第 200 條 公司保證向聘用的會計師事務所
列權利： 提供真實 、完整的會計憑證 、會計賬簿 、財
務會計報告及其他會計資料 ，不得拒絕 、隱
有權要求公司的董事 、總裁或者其他高級管理
人員提供有關資料和說明；
- I - 142 -
附錄一 建議修訂公司章程
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料
和說明；
會議通知或者與會議有關的信息 ，在任何股東
會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事
宜發言 。
公司保證向聘用的會計師事務所提供真實 、完
整的會計憑證 、會計賬簿 、財務會計報告及
其他會計資料 ，不得拒絕 、隱匿 、謊報 。
第184條 如果會計師事務所職位出現空缺 ， 第201條 公司聘用 、解聘會計師事務所 ，由
董事會在股東大會召開前 ，可以委任會計師事 股東會決定 ，董事會不得在股東會決定前委任
務所填補該空缺 。但在空缺持續期間 ，公司 會計師事務所 。
如有其他在任的會計師事務所 ，該等會計師事
務所仍可行事 。
第185條 不論會計師事務所與公司訂立的合
同條款如何規定 ，股東大會可以在任何會計師
事務所任期屆滿前 ，通過普通決議決定將該會
計師事務所解聘 ，有關會計師事務所如有因被
解聘而向公司索償的權利 ，有關權利不因此而
受影響 。
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第186條 會計師事務所的報酬或者確定報酬 第202條 會計師事務所的審計費用由股東會
的方式由股東大會決定 。由董事會聘任的會計 決定 。
師事務所的報酬由董事會確定 。
第187條 公司聘用 、解聘或者不再續聘會計
師事務所由股東大會作出決定 ，並報國務院證
券主管機構備案 。
股東大會在擬通過決議：聘任一家非現任的會
計師事務所 ，以填補會計師事務所職位的任何
空缺 ，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會
計師事務所或在某會計師事務所的任期未滿前
將其解聘等的決議時 ，須按以下規定辦理：
給擬聘任的或擬離任的或在有關財政年度已離
任的會計師事務所 。
離任包括被解聘 、辭聘和退任 。
述 ，並要求公司將該陳述告知股東 ，除非收
到書面陳述過晚 ，公司須採取以下措施：
(1) 在為作出決議而發出的通知上說明將離任
的會計師事務所作出了陳述；
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(2) 將該陳述副本作為通知的附件以章程規定
的方式送給股東 。
的規定送出 ，該會計師事務所可要求該陳述在
股東大會上宣讀 ，並可以進一步作出申訴 。
(1) 其任期本應在該股東大會屆滿的股東大會；
(2) 擬填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
(3) 因其主動辭聘而要求召集的股東大會 。
離任的會計師事務所有權收到上述會議的所有
會議通知或與該會議有關的其他信息 ，並就該
等會議上就涉及其作為公司前會計師事務所的
事宜發言 。
第188條 公司解聘或者不再續聘會計師事務 第203條 公司解聘或者不再續聘會計師事務
所 ，應當事先通知會計師事務所 ，會計師事 所 ，應當提前三十天通知會計師事務所 ，公
務所有權向股東大會陳述意見 。公司必須將建 司股東會就解聘會計師事務所進行表決時 ，允
議解聘會計師事務所的通函以及會計師事務所 許會計師事務所陳述意見 。
的任何書面申述 ，於股東大會召開前至少十個
工作日寄給境外上市外資股股東 。公司須允許 會計師事務所提出辭聘的 ，應當向股東會說明
會計師事務所出席股東大會 ，並於會上向股東 公司有無不當情形 。
作出申述 。
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會計師事務所提出辭聘的 ，應當向股東大會說
明公司有無不當事情 。會計師事務所可用將辭
聘書面通知置於公司法定地址的方式辭去其職
務 。該等通知在其置於公司住所之日或通知內
註明的較遲的日期生效 。該通知須作出下列之
一的陳述：
......
第194條 公司合併或者分立 ，應當由公司董
事會提出方案 ，按公司章程規定的程序通過
後 ，依法辦理有關審批手續 ，公司合併或者
分立時 ，公司董事會應當採取必要的措施保護
反對公司合併或者分立的股東的合法權益 。反
對公司合併 、分立方案的股東 ，有權要求公
司或者同意公司合併 、分立方案的股東 ，以
公平價格購買其股份 。公司合併 、分立決議
的內容應當作成專門文件 ，供股東查閱 。
對本公司的H股股東 ，前述文件還應當以郵件
方式送達 。
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第189條 公司根據中國法律 、法規和有關行 第204條 公司依照法律規定 ，健全以職工代
政規章制定公司的勞動管理 、人事管理 、工 表大會或者職工大會為基本形式的民主管理制
資福利和社會保險等制度 。 度 ，推進企務公開 、業務公開 ，落實職工群
眾知情權 、參與權 、表達權 、監督權 。公司
第190條 公司對各級管理人員實行聘任制 ， 研究決定改制 、解散 、申請破產以及經營方
對普通員工實行合同制 。公司可自主決定人員 面的重大問題 、制定重要的規章制度時 ，應
配置 ，並有權自行招聘和依據法規和合同的規 當聽取工會的意見 ，並通過職工代表大會或者
定辭退管理人員及員工 。 其他形式聽取職工的意見和建議 。涉及職工切
身利益的重大事項必須經過職工代表大會或者
第191條 公司有權依據自身的經濟效益 ，並 職工大會審議 。
在有關規定的範圍內自主決定公司各級管理人
員及各類員工的工資性收入和福利待遇 。 公司堅持和完善職工董事制度 ，保證職工代表
有序參與公司治理的權益 。
第192條 公司依據國家及地方政府的有關規
定 ，安排公司管理人員及員工的醫療保險 、 第205條 公司依照《中華人民共和國工會法》
退休保險和待業保險 ，執行關於退休和待業職 組織工會開展工會活動，維護職工合法權
工的勞動保險的法律法規及有關規定 。 益 。公司應當為工會提供必要的活動條件 。
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第193條 公司職工有權根據《中華人民共和國 第206條 公司應當遵守國家有關勞動保護和
工會法》組織工會 ，進行工會活動 。工會組織 安全生產的法律法規 ，執行國家有關政策 ，
活動須在正常工作時間以外進行 ，但董事會另 保障勞動者的合法權益 。依照國家有關勞動人
有規定的除外 。 事的法律法規和政策 ，根據生產經營需要 ，
制定勞動 、人事和工資制度 。建立具有市場
競爭力的關鍵核心人才薪酬分配製度 ，靈活開
展多種方式的中長期激勵 。
第208條 公司合併支付的價款不超過本公司
淨資產百分之十的 ，可以不經股東會決議 ，
但本章程另有規定的除外 。
公司依照前款規定合併不經股東會決議的 ，應
當經董事會決議 。
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第195條 公司合併 ，應當由合併各方簽訂合 第209條 公司合併 ，應當由合併各方簽訂合
併協議 ，並編製資產負債表和財產清單 。公 併協議 ，並編製資產負債表和財產清單 。公
司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權 司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權
人 ，並於三十日內在報紙上至少公告三次 。 人 ，並於三十日內在公司股票上市地證券監管
債權人自接到通知書之日起三十日內 ，未接到 部門指定報紙上或者國家企業信用信息公示系
通知書的自第一次公告之日起四十五日內 ，有 統公告 。債權人自接到通知書之日起三十日
權要求公司清償債務或者提供相應的擔保 。 內 ，未接到通知書的自公告之日起四十五日
內 ，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔
公司合併後 ，合併各方的債權 、債務 ，由合 保。
併後存續的公司或者新設的公司承繼 。
第210條 公司合併時 ，合併各方的債權 、債
務 ，應當由合併後存續的公司或者新設的公司
承繼 。
第196條 ...... 第211條 ......
公司分立 ，應當由分立各方簽訂分立協議 ， 公司分立，應當編製資產負債表及財產清
並編製資產負債表及財產清單 。公司應當自作 單 。公司應當自作出分立決議之日起十日內通
出分立決議之日起十日內通知債權人 ，並於三 知債權人 ，並於三十日內在公司股票上市地證
十日內在報紙上至少公告三次 。債權人自接到 券監管部門指定報紙上或者國家企業信用信息
通知書之日起三十日內 ，未接到通知書的自第 公示系統公告 。
一次公告之日起四十五日內 ，有權要求公司清
償債務或者提供相應的擔保 。 第212條 公司分立前的債務由分立後的公司
承擔連帶責任 。但是 ，公司在分立前與債權
公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的 人就債務清償達成的書面協議另有約定的除
公司承擔 。 外。
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第27條 公司減少註冊資本時 ，必須編製資產 第213條 公司減少註冊資本 ，將編製資產負
負債表及財產清單 。 債表及財產清單 。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日 公司自股東會作出減少註冊資本決議之日起十
內通知債權人 ，並於三十日內在報紙上至少公 日內通知債權人 ，並於三十日內在公司股票上
告三次 。債權人自接到通知書之日起三十日 市地證券監管部門指定報紙上或者國家企業信
內 ，未接到通知書的自第一次公告之日起九十 用信息公示系統公告 。債權人自接到通知之日
日內 ，有權要求公司清償債務或者提供相應的 起三十日內 ，未接到通知的自公告之日起四十
償債擔保 。 五日內 ，有權要求公司清償債務或者提供相應
的償債擔保 。
公司減少資本後的註冊資本 ，不得低於法定的
最低限額 。 公司減少註冊資本 ，應當按照股東持有股份的
比例相應減少出資額或者股份 ，法律及本章程
公司減少註冊資本 ，應當依法向公司登記機關 另有規定的除外 。
辦理變更登記 。
第214條 公司依照本章程第191條第二款的規
定彌補虧損後 ，仍有虧損的 ，可以減少註冊
資本彌補虧損 。減少註冊資本彌補虧損的 ，
公司不得向股東分配 ，也不得免除股東繳納出
資或者股款的義務 。
依照前款規定減少註冊資本的 ，不適用本章程
第213條第二款的規定 ，但應當自股東會作出
減少註冊資本決議之日起三十日內在公司股票
上市地證券監管部門指定報紙上或者國家企業
信用信息公示系統公告 。
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公司依照前兩款的規定減少註冊資本後 ，在法
定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資
本百分之五十前 ，不得分配利潤 。
第215條 違反《公司法》及其他相關規定減少
註冊資本的 ，股東應當退還其收到的資金 ，
減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損
失的 ，股東及負有責任的董事 、高級管理人
員應當承擔賠償責任 。
第216條 公司為增加註冊資本發行新股時 ，
股東不享有優先認購權 ，本章程另有規定或者
股東會決議決定股東享有優先認購權的除外 。
第197條 公司合併或者分立 ，登記事項發生 第217條 公司合併或者分立 ，登記事項發生
變更的 ，應當依法向公司登記機關辦理變更登 變更的 ，應當依法向公司登記機關辦理變更登
記；公司解散的 ，依法辦理公司註銷登記；設 記；公司解散的 ，應當依法辦理公司註銷登
立新公司的 ，依法辦理公司設立登記 。 記；設立新公司的 ，應當依法辦理公司設立登
記。
公司增加或者減少註冊資本 ，應當依法向公司
登記機關辦理變更登記 。
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第198條 公司有下列情形之一的 ，應當解散 第218條 公司因下列原因解散：
並依法進行清算：
銷；
股東利益受到重大損失 ，通過其他途徑不能解
決的 ，持有公司百分之十以上表決權（不包括
庫存股份 ，如有）的股東 ，可以請求人民法院
解散公司 。
公司出現前款規定的解散事由 ，應當在十日內
將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予
以公示 。
第219條 公司有本章程第218條第1項 、第2項
情形的 ，且未向股東分配財產的 ，可以通過
修改本章程或者經股東會決議而存續 。
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依照前款規定修改本章程或者經股東會決議 ，
須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分
之二以上通過 。
第199條 公司因前條第1 、2項規定解散的 ， 第220條 公司因本章程第218條第1. 2. 4. 5項
應當在十五日之內成立清算組 ，並由股東大會 規定解散的 ，應當清算 。董事為公司清算義
以普通決議的方式確定其人選 。 務人 ，應當在解散事由出現之日起十五日內組
成清算組進行清算 。
公司因前條第4項規定解散的 ，由人民法院依
照有關法律的規定 ，組織股東 、有關機關及 清算組由董事組成 ，但是本章程另有規定或者
有關專業人員成立清算組 ，進行清算 。 股東會決議另選他人的除外 。
公司因前條第5項規定解散的 ，由有關主管機 清算義務人未及時履行清算義務 ，給公司或者
關組織股東 、有關機關及有關專業人員成立清 債權人造成損失的 ，應當承擔賠償責任 。
算組 ，進行清算 。
第200條 如董事會決定公司進行清算（因公司
宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的
股東大會的通知中 ，聲明董事會對公司的狀況
已經做了全面的調查 ，並認為公司可以在清算
開始後十二個月內全部清償公司債務 。
股東大會進行清算的決議通過之後 ，公司董事
會的職權立即終止 。
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清算組應當遵循股東大會的指示 ，每年至少向
股東大會報告一次清算組的收入和支出 ，公司
的業務和清算的進展 ，並在清算結束時向股東
大會作最後報告 。
第201條 清算組應當自成立之日起十日內通 第222條 清算組應當自成立之日起十日內通
知債權人 ，於六十日內在報紙上至少公告三 知債權人 ，並於六十日內在公司股票上市地證
次 。清算組應當對債權進行登記 。 券監管部門指定報紙上或者國家企業信用信息
公示系統公告 。
債權人應當自接到通知書之日起三十日內 ，未
接到通知書的自公告之日起四十五日內 ，向清 債權人應當自接到通知之日起三十日內 ，未接
算組申報其債權 。債權人申報債權 ，應當說 到通知書的自公告之日起四十五日內 ，向清算
明債權的有關事項 ，並提供證明材料 。在申 組申報其債權 。債權人申報債權 ，應當說明
報債權期間 ，清算組不得對債權人進行清償 。 債權的有關事項 ，並提供證明材料 。清算組
應當對債權進行登記 。在申報債權期間 ，清
算組不得對債權人進行清償 。
第202條 清算組在清算期間行使下列職權： 第221條 清算組在清算期間行使下列職權：
...... ......
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附錄一 建議修訂公司章程
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清算組成員應當忠於職守 ，依法履行清算義
務 。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其
他非法收入 ，不得侵佔公司財產 。清算組成
員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成
損失的 ，應當承擔賠償責任 。
第203條 清算組在清理公司財產 、編製資產 第223條 清算組在清理公司財產 、編製資產
負債表和財產清單後 ，應當制定清算方案 ， 負債表和財產清單後 ，應當制訂清算方案 ，
並報股東大會或者有關主管機關確認 。 並報股東會或者主管機關確認 。
公司財產按下列順序清償： 公司財產在分別支付清算費用、職工的工
資 、社會保險費用和法定補償金 、繳納所欠
照股東持有的股份比例分配 。
清算期間 ，公司存續 ，但不得開展與清算無
前 ，將不會分配給股東 。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產 ，由公
司股東按其持有股份種類和比例進行分配 。公
司財產在未按前款規定清償前 ，將不會分配給
股東 。
清算期間 ，公司不得開展新的經營活動 。
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第204條 因公司解散而清算 ，清算組在清理 第224條 清算組在清理公司財產 、編製資產
公司財產 、編製資產負債表和財產清單後 ， 負債表和財產清單後 ，發現公司財產不足清償
發現公司財產不足清償債務的 ，應當立即向人 債務的 ，應當依法向人民法院申請破產清算 。
民法院申請宣告破產 。
人民法院受理破產申請後 ，清算組應當將清算
公司經人民法院裁定宣告破產後 ，清算組應當 事務移交給人民法院指定的破產管理人 。
將清算事務移交給人民法院 。
第227條 公司被依法宣告破產的 ，依照有關
公司被依法宣告破產的 ，依照有關企業破產的 企業破產的法律實施破產清算 。
法律實施破產清算 。
第205條 公司清算結束後 ，清算組應當製作 第 225 條 公司清算結束後，清算組應當製
清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊 ， 作清算報告 ，報股東會或者有關主管機關確
經中國註冊會計師驗證後 ，報股東大會或者有 認 ，並報送公司登記機關 ，申請註銷公司登
關主管機關確認 。 記。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認
之日起三十日內 ，將前述文件報送公司登記機
關 ，申請註銷公司登記 ，公告公司終止 。
第226條 清算組成員履行清算職責 ，負有忠
實義務和勤勉義務 。
清算組成員怠於履行清算職責 ，給公司造成損
失的 ，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過
失給債權人造成損失的 ，應當承擔賠償責任 。
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第206條 公司根據法律法規及公司章程的規 第228條 有下列情形之一的 ，公司將修改章
定 ，可以修改公司章程 。 程：
用證券監管規則修改後 ，章程規定的事項與修
改後的法律 、行政法規 、其他適用證券監管
規則的規定相抵觸的；
一致的；
第207條 修改公司章程 ，應按下列程序進行： 第229條 股東會決議通過的章程修改事項應
經主管機關審批的 ，須報主管機關批准；涉及
議股東大會修改公司章程並擬訂修改章程草
案； 第230條 董事會依照股東會修改章程的決議
和有關主管機關的審批意見修改本章程 。
股東大會對修改內容進行表決；
- I - 157 -
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第208條 公司章程的修改 ，應經主管機關審 第231條 章程修改事項屬於法律 、法規要求
批的 ，須報原審批的主管機關批准；涉及《到 披露的信息 ，按規定予以公告 。
境外上市公司章程必備條款》內容的 ，經國務
院授權的公司審批部門和國務院證券委員會批
准後生效；涉及公司登記事項的 ，應當依法辦
理變更登記 。
第209條 本公司遵從下述爭議解決規則：
上市外資股股東與公司董事 、監事 、總裁或
者其他高級管理人員之間 ，境外上市外資股股
東與內資股股東之間 ，基於公司章程 、《公司
法》及其他有關法律法規所規定的權利義務發
生的與公司事務有關的爭議或者權利主張 ，有
關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲
裁解決 。
前述爭議或者權利主張提交仲裁的 ，應當是
全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事
由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需
要其參與的人 ，如果其身份為公司或公司股
東 、董事 、監事 、總裁或者其他高級管理人
員 ，應當服從仲裁 。
- I - 158 -
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有關股東界定 、股東名冊的爭議 ，可以不用
仲裁方式解決 。
裁委員會按其仲裁規則進行仲裁 ，也可以選
擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲
裁 。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁
後 ，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲
裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲
裁 ，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證
券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行 。
主張 ，適用中華人民共和國的法律；但法律法
規另有規定的除外 。
均具有約束力 。
第232條 公司應當在符合中國證監會 、其他
適用證券監管機構和公司股票上市地證券交易
所要求的媒體上按相關規則指定的方式刊登公
司公告和其他需要披露的信息 。
- I - 159 -
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第210條 ...... 第233條 ......
構認可的其他形式 認可的其他形式 。
公司發給H股股東的通知 、資料或書面聲明 ， 公司發給H股股東的通知 、資料 、書面聲明 、
須按每一H股股東註冊地址專人送達持有註冊 通函 、年報 、半年報或其他公司通訊文件 ，
股份的H股股東 ，或以郵遞等方式根據股東名 須按每一H股股東註冊地址以專人送達 、郵
冊所載地址寄予每一位H股股東 ，或以聯交所 遞 、傳真或電子通訊等方式根據股東名冊所載
上市規則認可的方式送出 。 通訊資料發予每一位H股股東 ，或以聯交所上
市規則認可的其他方式送出 。
除法律法規和上市規則另有規定外 ，公司發給
股東的通知及其他需要披露的信息 ，須在證券 除法律法規和上市規則另有規定外 ，公司發給
管理機構指定的一家或多家報刊或指定的網站 股東的通知及其他需要披露的信息 ，須在公司
上以公告方式刊登或發佈 ，一經公告 ，視為 股票上市地證券監管部門指定報紙或指定的網
所有股東已收到或瞭解有關通知及其他需要披 站上以公告方式刊登或發佈 ，一經公告 ，視
露的信息 。 為所有股東已收到或瞭解有關通知及其他需要
披露的信息 。除非個別H股股東或上市規則另
有要求 ，否則公司可視股東默示同意以電子通
訊方式收取公司通訊 。
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第211條 公司通知以專人送出的 ，由被送達 第234條 公司通知以專人送出的 ，由被送達
人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收 人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收
日期為送達日期；公司通知以郵件送出的 ，自 日期為送達日期；公司通知以郵件送出的 ，自
交付郵局之日起第二個工作日為送達日期；公 交付郵局之日起第二個工作日為送達日期；公
司通知以公告方式送出的 ，在指定報刊或網站 司通知以電子通訊方式發出的 ，自電子通訊系
上刊登日或發佈日為送達日期 。 統生成傳輸記錄當日為送達日期；公司通知以
公告方式送出的 ，在指定報刊或網站上的第一
次刊登日或發佈日為送達日期 。
第 213 條 股東或董事向公司送達的任何通
知 、文件 、資料或書面聲明可由專人或以掛
號郵件方式送往公司之住所 。
第214條 若證明股東或董事已向公司送達了
通知 、文件 、資料或書面聲明 ，須提供該有
關的通知 、文件 、資料或書面聲明已於指定
的送達時間內以按照本章程第213條規定的方
式送達 ，由專人送達的 ，提供公司的收件確
認 ，以掛號郵件送達的 ，只須清楚並以郵資
已付的方式寄至正確的地址的證明材料 。
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第236條 釋義：
額超過百分之五十的股東；或者持有股份的比
例雖然未超過百分之五十 ，但依其持有的股份
所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重
大影響的股東 。
者其他安排 ，能夠實際支配公司行為的自然
人 、法人或其他組織 。
際控制人 、董事 、監事 、高級管理人員與其
直接或者間接控制的企業之間的關係 ，以及可
能導致公司利益轉移的其他關係 。但是 ，國
家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具
有關聯╱關連關係 。
交易所上市的股票的股東 ，即A股股東和H股
股東 。
的董事 。
「副經理」指本公司履行經
理 、副經理職責的總裁和副總裁 。
- I - 162 -
附錄一 建議修訂公司章程
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
第215條 公司章程所稱「以上」均含本數 ，「超 第237條 公司章程所稱「以上」、「以內」均含
過」、「高於」、「多於」或「低於」均不含本數 。 本數 ，「超過」、「高於」、「過」、「以外」、「多
於」或「低於」均不含本數 。
公司章程所稱「證券監管機構」，含公司股份上
市地的證券監管部門和證券交易所 ，包括（但 公司章程所稱「證券監管機構」，含公司股份上
不限於）中國證監會及其派出機構 、上交所以 市地的證券監管部門和證券交易所 ，包括（但
及聯交所等機構 。 不限於）中國證監會及其派出機構 、香港證券
及期貨事務監察委員會 、上交所以及聯交所等
...... 機構 。
......
第217條 公司根據法律法規及公司章程的有 第 239 條 公司根據法律法規及公司章程的
關規定制訂章程附件 ，包括股東大會議事規 有關規定制訂章程附件 ，包括股東會議事規
則 、董事會議事規則和監事會議事規則 ，經 則、董事會議事規則，經股東會批准後生
股東大會批准後生效 。議事規則不得與章程的 效 。議事規則不得與章程的規定相抵觸 ，其
規定相抵觸 ，其內容與本章程不一致或有歧義 內容與本章程相抵觸或有歧義時 ，以本章程的
時 ，以本章程的規定為準 。 規定為準 。
第218條 股東大會議事規則和董事會議事規 第240條 股東會議事規則和董事會議事規則
則由公司董事會負責修訂和解釋 ，監事會議事 由公司董事會負責解釋 ，經股東會批准後生
規則由公司監事會負責修訂和解釋 。上述規則 效。
的修訂應按照公司章程第二十一章規定的程序
進行 ，經股東大會批准後生效 。
- I - 163 -
附錄一 建議修訂公司章程
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
第219條 公司章程由中英文寫成 ，以中文為 第241條 公司章程由中英文寫成 ，以中文為
準。 準 。不同版本的章程與本章程有歧義時 ，以
在登記機關最近一次核准登記後的中文版本為
準。
詞彙替換
替換前 替換後
- I - 164 -
附錄二 建議修訂股大東會議事規則
對股東大會議事規則修訂建議之主要詳情如下：
附註：
逐項列示 。
股東大會議事規則修訂前後對比表
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股東大會議事規則 股東會議事規則
第1條 為保證股東大會依法行使職權 ，規範 第1條 為保證股東會依法行使職權 ，規範股
股東大會的議事及決策的程序和方式 ，根據 東會的議事及決策的程序和方式 ，根據《公司
《公司法》、《證券法》、中國證監會《上市公司 法》、《證券法》、中國證監會《上市公司股東會
股東大會規則》等相關法律法規和公司章程的 規則》等相關法律法規和公司章程的規定 ，制
規定 ，制定本規則 。 定本規則 。
第2條 股東會的召集 、提案 、通知 、召開等
事項適用本規則 。
第2條 公司應當嚴格按照法律法規 、公司章 第3條 公司應當嚴格按照法律 、行政法規 、
程以及本規則的相關規定召開股東大會 ，保證 公司章程及本規則的相關規定召開股東會 ，保
股東能夠依法行使權利 。 證股東能夠依法行使權利 。
...... ......
- II-1 -
附錄二 建議修訂股大東會議事規則
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
第4條 股東大會分為股東年會和臨時股東大 第5條 股東會分為年度股東會和臨時股東
會 。股東年會每年召開一次 ，於上一會計年 會 。年度股東會每年召開一次 ，應當於上一
度結束後的六個月內舉行 。臨時股東大會不定 會計年度結束後的六個月內舉行 。臨時股東會
期召開 ，出現《公司法》和公司章程規定的應當 不定期召開 ，出現《公司法》第一百一十三條
召開臨時股東大會的情形時 ，臨時股東大會應 和公司章程規定的應當召開臨時股東會的情形
當在兩個月內召開 。 時 ，臨時股東會應當在兩個月內召開 。
公司在上述期限內不能召開股東大會的 ，應 公司在上述期限內不能召開股東會的 ，應當報
當報告中國證監會深圳證券監管局（「深圳證監 告中國證監會深圳證券監管局（「深圳證監局」）
局」）和上交所 ，說明原因並公告 。 和公司股票上市地證券交易所 ，說明原因並公
告。
第5條 公司召開股東大會 ，應當聘請律師對 第6條 公司召開股東會 ，應當聘請律師對以
以下問題出具法律意見並公告： 下問題出具法律意見並公告：
司章程的規定； 政法規 、公司章程和本規則的規定；
...... ......
- II-2 -
附錄二 建議修訂股大東會議事規則
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第7條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時 第8條 經全體獨立董事過半數同意 ，獨立董
股東大會 。對獨立董事要求召開臨時股東大會 事有權向董事會提議召開臨時股東會 。對獨立
的提議 ，董事會應當根據法律法規和公司章程 董事要求召開臨時股東會的提議 ，董事會應當
的規定 ，在收到提議後十日內提出同意或不同 根據法律 、行政法規和公司章程的規定 ，在
意召開臨時股東大會的書面反饋意見 。 收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時
股東會的書面反饋意見 。
......
......
第8條 監事會有權向董事會提議召開臨時股 第9條 審計委員會向董事會提議召開臨時股
東大會 ，並應當以書面形式向董事會提出 。 東會 ，應當以書面形式向董事會提出 。董事
董事會應當根據法律法規和公司章程的規定 ， 會應當根據法律 、行政法規和公司章程的規
在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨 定 ，在收到提議後十日內提出同意或不同意召
時股東大會的書面反饋意見 。 開臨時股東會的書面反饋意見 。董事會同意召
開臨時股東會的 ，應當在作出董事會決議後的
董事會同意召開臨時股東大會的 ，應當在作出 五日內發出召開臨時股東會的通知 ，通知中對
董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通 原提議的變更 ，應當徵得審計委員會的同意 。
知 ，通知中對原提議的變更 ，應當徵得監事
會的同意 。 董事會不同意召開臨時股東會 ，或者在收到提
議後十日內未作出書面反饋的 ，視為董事會不
董事會不同意召開臨時股東大會 ，或者在收到 能履行或者不履行召集股東會會議職責 ，審計
提議後十日內未作出書面反饋的 ，視為董事會 委員會可以自行召集和主持 。
不能履行或者不履行召集股東大會會議職責 ，
監事會可以自行召集和主持 。
- II-3 -
附錄二 建議修訂股大東會議事規則
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第9條 股東要求召集臨時股東大會或者類別 第10條 單獨或者合計持有公司百分之十以上
股東會議 ，應當按照下列程序辦理： 股份（不包括公司庫存股 ，如有）的股東向董事
會請求召開臨時股東會 ，應當以書面形式向董
決權的股份百分之十以上的兩名以上的股東 ，
可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要 董事會應當根據法律 、行政法規和公司章程的
求 ，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股 規定 ，在收到請求後十日內提出同意或不同意
東會議 ，並闡明會議的議題 。董事會在收到 召開臨時股東會的書面反饋意見 。
前述書面要求後應當盡快召集臨時股東大會或
者類別股東會議 。前述持股數按股東提出書面 董事會同意召開臨時股東會的 ，應當在作出董
要求日計算 。 事會決議後的五日內發出召開股東會的通知 ，
通知中對原請求的變更 ，應當徵得相關股東的
內沒有發出召集會議的通知 ，提出該要求的股
東可以在董事會收到該要求後四個月內自行召 董事會不同意召開臨時股東會 ，或者在收到請
集會議 。召集的程序應當盡可能與董事會召集 求後十日內未作出反饋的 ，單獨或者合計持有
股東會議的程序相同 。 公司百分之十以上股份（不包括公司庫存股 ，
如有）的股東向審計委員會提議召開臨時股東
會 ，應當以書面形式向審計委員會提出請求 。
審計委員會同意召開臨時股東會的 ，應在收到
請求後五日內發出召開股東會的通知 ，通知中
對原請求的變更 ，應當徵得相關股東的同意 。
- II-4 -
附錄二 建議修訂股大東會議事規則
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審計委員會未在規定期限內發出股東會通知
的 ，視為審計委員會不召集和主持股東會 ，
連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之
十以上股份（不包括公司庫存股 ，如有）的股東
可以自行召集和主持 。
第10條 監事會或股東決定自行召集股東大會 第11條 審計委員會或者股東決定自行召集股
的 ，應當書面通知董事會 ，同時向深圳證監 東會的 ，應當書面通知董事會 ，同時向證券
局和上交所備案 。 交易所備案 。
在股東大會決議公告前 ，召集股東持股比例不 審計委員會或者召集股東應在發出股東會通知
得低於百分之十 。 及發佈股東會決議公告時 ，向證券交易所提交
有關證明材料 。
監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發
佈股東大會決議公告時 ，向深圳證監局和上交 在股東會決議公告前 ，召集股東持股比例不得
所提交有關證明材料 。 低於百分之十 。
- II-5 -
附錄二 建議修訂股大東會議事規則
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第11條 對於監事會或股東自行召集的股東大 第12條 對於審計委員會或股東自行召集的股
會 ，董事會和董事會秘書應予配合 。 東會 ，董事會和董事會秘書應予配合 。
董事會應當提供股權登記日的股東名冊 。董事 董事會應當提供股權登記日的股東名冊 。董事
會未提供股東名冊的 ，召集人可以持召集股東 會未提供股東名冊的 ，召集人可以持召集股東
大會通知的相關公告 ，向證券登記結算機構申 會通知的相關公告 ，向證券登記結算機構申請
請獲取 。召集人所獲取的股東名冊不得用於除 獲取 。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召
召開股東大會以外的其他用途 。 開股東會以外的其他用途 。
第12條 監事會或股東自行召集的股東大會 ， 第13條 審計委員會或者股東自行召集的股東
會議所必需的費用由公司承擔 。 會 ，會議所必需的費用由公司承擔 。
第13條 股東大會提案的內容應當屬於股東大 第14條 提案的內容應當屬於股東會職權範
會職權範圍 ，有明確議題和具體決議事項 ， 圍 ，有明確議題和具體決議事項 ，並且符合
並且符合法律法規和公司章程的有關規定 。 法律 、行政法規和公司章程的有關規定 。
第17條 公司召開股東年會 ，單獨或合併持有 第15條 董事會 、審計委員會以及單獨或者合
公司有表決權的股份總數百分之三以上的股東 併持有公司百分之一以上股份的股東 ，有權向
或者監事會 ，有權以書面形式向公司提出新的 公司提出提案 。
提案 。
公司應當將提案中屬於股東大會職責範圍內的
事項 ，列入該次會議的議程 ，並及時發出股
東大會的補充通知 。
- II-6 -
附錄二 建議修訂股大東會議事規則
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股東大會擬討論董事選舉事項的 ，如果在發出 單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股
股東大會通知後收到有權提名人在法定期限內 東 ，可以在股東會召開十日前提出臨時提案並
提名董事候選人的通知 ，召集人應按照公司股 書面提交召集人 。召集人應當在收到提案後兩
票上市的交易所上市規則的相關規定發出公告 日內發出股東會補充通知 ，公告臨時提案的內
或文件 。 容 ，並將該臨時提案提交股東會審議 。但臨
時提案違反法律 、行政法規或者公司章程的規
召集人應考慮是否需要將股東大會延期 ，以讓 定 ，或者不屬於股東會職權範圍的除外 。公
股東有至少十四日考慮補充通知 、公告或文件 司不得提高提出臨時提案股東的持股比例 。
中所載列的新提案內容或有關資料 。
除前款規定外，召集人在發出股東會通知
除前款規定外 ，召集人在發出股東大會通知 後 ，不得修改股東會通知中已列明的提案或增
後 ，不得修改股東大會通知中已列明的提案或 加新的提案 。
增加新的提案 。股東大會通知中未列明或不符
合本規則第13條規定的提案 ，股東大會不得進 股東會通知中未列明或不符合本規則第14條規
行表決並作出決議 。 定的提案 ，股東會不得進行表決並作出決議 。
第14條 公司召開股東年會 ，應當於會議召開 第16條 召集人應當在年度股東會召開二十一
二十日前發出書面通知；召開臨時股東大會 ， 日前以公告方式通知各股東；臨時股東會應當
應當於會議召開十五日前發出書面通知 ，將會 於會議召開十五日前以公告方式通知各股東 。
議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所
有在冊股東 。計算發出通知的期間 ，不包括
會議召開當日 。
- II-7 -
附錄二 建議修訂股大東會議事規則
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第15條 股東大會的通知應當符合下列要求： 第17條 股東會通知和補充通知應當包括以下
內容：
智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但 和參加表決 ，該股東代理人不必是公司的股
不限於）在公司提出合併 、購回股份 、股本重 東；
組或者其他改組時 ，應當提供擬議中的交易的
具體條件和合同（若有的話），並對其起因和後 4. 有權出席股東會股東的股權登記日；
果作出認真的解釋 。
理人員與將討論的事項有重要利害關係 ，應當 6. 表決時間及表決程序（包括現場及╱或網絡
披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的 等方式）。
事項對該董事 、監事 、總裁和其他高級管理
人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東 股東會通知和補充通知中應當充分 、完整披露
的影響 ，則應當說明其區別 。 所有提案的具體內容 ，以及為使股東對擬討
論的事項作出合理判斷所需的全部資料或者解
的 ，發出股東大會通知或補充通知時應當同時
披露獨立董事的意見及理由 。 第19條 股東會通知中應當列明會議時間 、地
點 ，並確定股權登記日 。股權登記日與會議
全文 。 登記日一旦確認 ，不得變更 。
- II-8 -
附錄二 建議修訂股大東會議事規則
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有權委任一名或者一名以上的股東代理人代為
出席和表決 ，而該股東代表人不必為股東 。
點。
日 。股權登記日一旦確認 ，不得變更 。
第16條 股東大會擬討論董事 、監事選舉事項 第18條 股東會擬討論董事選舉事項的 ，股東
的 ，股東大會通知中應當充分披露董事 、監 會通知或通函中應當充分披露董事候選人的詳
事候選人的詳細資料 ，至少包括以下內容： 細資料 ，至少包括以下內容：
聯關係； 在關聯╱關連關係；
罰和證券交易所的懲戒 。 他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒 。
除採取累積投票制選舉董事外 ，每位董事候選
人應當以單項提案提出 。
- II-9 -
附錄二 建議修訂股大東會議事規則
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第18條 股東大會通知應當向股東（不論在股
東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵
資已付的郵件送出 ，受件人地址以股東名冊登
記的地址為準 。對內資股股東 ，股東大會通
知也可以用公告方式進行 。
前款所稱公告 ，應在證券監管機構指定的一家
或者多家報刊上刊登 ，一經公告 ，視為所有
內資股股東已收到有關股東大會的通知 。
因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議
通知或者該等人沒有收到會議通知 ，會議及會
議作出的決議並不因此無效 。
第19條 發出股東大會通知後 ，如無正當理 第20條 發出股東會通知後 ，無正當理由 ，
由 ，股東大會不得延期或取消 ，股東大會通 股東會不得延期或者取消 ，股東會通知中列明
知中列明的提案不得取消 。股東大會出現延期 的提案不得取消 。一旦出現延期或者取消的情
或取消的 ，召集人應當在獲知相關原因後的兩 形 ，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作
個工作日內或在原定召開日至少兩個工作日前 日公告並說明原因 。
作出公告並說明原因 。股東大會可通過決議的
方式將會議延期 ，所有股東均有權就該項決議
進行表決 。
第20條 任何有權出席股東大會並有權表決的 第21條 股東可以親自出席股東會並行使表決
股東 ，有權委任一人或者數人（該人可以不是 權 ，也可以委託他人代為出席和在授權範圍內
股東）作為其股東代理人 ，代為出席和表決 。 行使表決權 。
- I I - 10 -
附錄二 建議修訂股大東會議事規則
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第21條 股東應當以書面形式委託代理人 ，由 第22條 股東出具的委託他人出席股東會的授
委託人簽署或者由其以書面形式的委託的代理 權委託書應當載明下列內容：
人簽署；委託人為法人的 ，應當加蓋法人印章
或者由其董事或者正式委任的代理人簽署 。 1. 委託人姓名或者名稱 、持有公司股份的類別
和數量；
......
的每一審議事項投贊成 、反對或棄權票的指示
等；
的 ，應加蓋法人單位印章 。
第21條 ...... 第23條 授權委託書由委託人授權他人簽署
的 ，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當
表決代表委託書至少應當在該委託書委託表決 經過公證 。經公證的授權書或者其他授權文
的有關會議召開前二十四小時 ，或者在指定表 件 ，和授權委託書均備置於公司住所或者召集
決時間前二十四小時 ，備置於公司住所或者召 會議的通知中指定的其他地方 。
集會議的通知中指定的其他地方 。委託書由委
託人授權他人簽署的 ，授權簽署的授權書或者
其他授權文件應當經過公證 。經公證的授權書
或者其他授權文件 ，應當與表決代理委託書同
時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定
的其他地方 。
委託人為法人的 ，應由其法定代表人或者董事
會 、其他決策機構決議授權的人作為代表出席
公司的股東大會 。
- I I - 11 -
附錄二 建議修訂股大東會議事規則
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第22條 任何由公司董事會發給股東用於任命
股東代理人的委託書的格式 ，應當讓股東自由
選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票 ，並
就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出
指示 。委託書應當註明如果股東不作指示 ，
股東代理人可以按自己的意思表決 。
第23條 公司的股東 ，若是按香港證券及期 第24條 如股東為香港不時制定的有關條例所
貨條例（香港法例第571章）定義的認可的結算 認可的結算公司（或其代理人），該股東可以授
公司 ，或公司股份上市地管轄法律認可的結算 權其認為合適的一個或以上人士在任何股東會
公司（「結算公司」），可授權一名或多名人士擔 及債權人會議擔任其代表 ，授權書由結算公司
任其代表出席公司的任何股東大會或公司任何 授權人員簽署 。但倘若獲授權人多於一名 ，
類別股東的股東大會 ，但倘若獲授權人多於一 則授權書必須訂明與該名人士獲授權有關的股
名 ，則授權書必須訂明與該名人士獲授權有關 份類別及數目 。經此授權人士可以代表結算公
的股份類別及數目 。一名獲授權的人士將有權 司（或其代理人）出席會議行使權利 ，包括發
代表結算公司（或其代理人）行使權力 ，正如結 言權和表決權 ，如同該等人士是公司的個人股
算公司（或其代理人）是公司個別的股東一樣 。 東。
第24條 表決前委託人已經去世 、喪失行為能
力 、撤回委任 、撤回簽署委任的授權或者有
關股份已被轉讓的 ，只要公司在有關會議開始
前沒有收到該等事項的書面通知 ，由股東代理
人依委託書所作出的表決仍然有效 。
- I I - 12 -
附錄二 建議修訂股大東會議事規則
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第25條 股東大會應當設置會場 ，以現場會議 第25條 本公司召開股東會的地點為：本公司
形式召開 。公司股東大會原則上在公司住所舉 辦公地點或召集人確定的其他地點 。股東會應
行 。公司可在保證股東大會合法 、有效的前 當設置會場 ，以現場會議形式召開 。公司可
提下 ，通過各種可行的方式和途徑 ，包括提 在保證股東會合法 、有效的前提下 ，通過各
供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段 ， 種可行的方式和途徑 ，包括提供網絡形式的投
為股東參加股東大會提供便利 。股東通過上述 票平台 、允許股東利用科技以虛擬方式出席股
方式參加股東大會的 ，視為出席 。 東會等 ，為股東參加股東會提供便利 。
股東會除設置會場以現場形式召開外 ，還可
以同時採用電子通信參會方式 。現場會議時
間 、地點的選擇應當便於股東參加 。發出股
東會通知後 ，無正當理由 ，股東會現場會議
召開地點不得變更 。確需變更的 ，召集人應
當在現場會議召開日前至少兩個工作日公告並
說明原因 。
第26條 公司股東大會採用網絡或其他方式 第26條 公司應當在股東會通知中明確載明網
的 ，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其 絡或者其他方式的表決時間以及表決程序 。
他方式的表決時間以及表決程序 。
股東會網絡或者其他方式投票的開始時間 ，不
股東大會網絡或其他方式投票的開始時間 ，不 得早於現場股東會召開前一日下午3:00 ，並不
得早於現場股東大會召開前一日下午3:00 ，並 得遲於現場股東會召開當日上午9:30 ，其結束
不得遲於現場股東大會召開當日上午9:30 ，其 時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。
結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午
股東大會現場會議的結束時間不得早於網絡或
其他方式 。
- I I - 13 -
附錄二 建議修訂股大東會議事規則
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第28條 股權登記日登記在冊的所有股東或其 第28條 股權登記日登記在冊的所有股東或者
代理人 ，均有權出席股東大會 ，並依照有關 其代理人 ，均有權出席股東會 ，並依照有關
法律法規 、公司章程和本規則行使表決權 。 法律 、行政法規 、公司股票上市地證券監管
規則 、公司章程和本規則行使表決權 。公司
和召集人不得以任何理由拒絕 。股東出席股東
會會議 ，所持每一股份有一表決權 ，相關法
律法規明確不具有表決權的股東除外 。公司持
有的本公司股份沒有表決權 。
第29條 個人股東親自出席會議的 ，應出示 第29條 個人股東親自出席會議的 ，應出示本
本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件 人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或
或證明 、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議 證明 、股票賬戶卡；代理他人出席會議的 ，還
的 ，應出示本人有效身份證件 、股東授權委 應出示本人有效身份證件 、股東授權委託書 。
託書 。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委 託的代理人出席會議 。法定代表人出席會議
託的代理人出席會議 。法定代表人出席會議 的 ，應出示本人身份證 、能證明其具有法定
的 ，應出示本人身份證 、能證明其具有法定 代表人資格的有效證明；代理人出席會議的 ，
代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議 代理人應出示本人身份證 、法人股東單位的法
的 ，代理人應出示本人身份證 、法人股東單 定代表人依法出具的書面授權委託書（香港有
位的法定代表人依法出具的書面授權委託書 。 關條例所認可結算公司（或其代理人）除外）。
第32條 公司召開股東大會 ，全體董事 、監 第32條 公司召開股東會 ，董事會秘書應當出
事和董事會秘書應當出席會議 ，總裁和其他高 席會議 ，股東會要求董事 、高級管理人員列
級管理人員應當列席會議 。 席會議的 ，董事 、高級管理人員應當列席並
接受股東的質詢 。
- I I - 14 -
附錄二 建議修訂股大東會議事規則
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
第33條 股東大會由董事長擔任會議主席；董 第33條 股東會由董事長主持 。董事長不能履
事長因故不能出席會議的 ，應當指定一名公司 行職務或者不履行職務時 ，由過半數董事共同
董事代其召集會議並且擔任會議主席；未指定 推舉的一名董事主持 。
會議主席的 ，出席會議的股東可以選舉一人擔
任主席；如果因任何理由 ，股東無法選舉主 審計委員會自行召集的股東會 ，由審計委員會
席 ，應當由出席會議的持有最多表決權股份的 主席主持 。審計委員會主席不能履行職務或者
股東（包括股東代理人）擔任會議主席 。 不履行職務時 ，由過半數審計委員會成員共同
推舉的一名審計委員會成員主持 。
監事會自行召集的股東大會 ，由監事會主席擔
任會議主席 。監事會主席不能履行職務或不履 股東自行召集的股東會 ，由召集人或者其推舉
行職務時 ，由半數以上監事共同推舉的一名監 代表主持 。
事主持 。
召開股東會時 ，會議主持人違反議事規則使股
股東自行召集的股東大會 ，由召集人推舉代表 東會無法繼續進行的 ，經出席股東會有表決權
擔任會議主席 。 過半數的股東同意 ，股東會可推舉一人擔任會
議主持人 ，繼續開會 。
召開股東大會時 ，會議主席違反議事規則使股
東大會無法繼續進行的 ，經現場出席股東大會
有表決權過半數的股東同意 ，股東大會可推舉
一人擔任會議主席 ，繼續開會 。
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附錄二 建議修訂股大東會議事規則
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第34條 在股東年會上 ，董事會 、監事會應 第34條 在年度股東會上 ，董事會應當就其過
當就其過去一年的工作向股東大會作出報告 ， 去一年的工作向股東會作出報告 ，每名獨立董
獨立董事也應作出述職報告 。 事也應作出述職報告 。
第35條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會 第35條 除涉及國家秘密 、商業秘密不能在股
上公開外 ，董事 、監事及高級管理人員在股 東會上公開外 ，董事 、高級管理人員在股東
東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明 。 會上應就股東的質詢作出解釋和說明 。
第39條 股東大會決議分為普通決議和特別決 第37條 股東會決議分為普通決議和特別決
議。 議。
股東大會作出普通決議 ，應當由出席股東大會 股東會作出普通決議 ，應當由出席股東會的股
的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之 東所持表決權（不包括公司庫存股 ，如有）的過
一以上通過 。 半數通過 。
股東大會作出特別決議 ，應當由出席股東大會 股東會作出特別決議 ，應當由出席股東會的股
的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之 東所持表決權（不包括公司庫存股 ，如有）的三
二以上通過 。 分之二以上通過 。
本條所稱股東 ，包括委託代理人出席股東會會
議的股東 。
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第40條 下列事項由股東大會以普通決議通 第38條 下列事項由股東會以普通決議通過：
過：
案；
方法； 4. 除法律 、行政法規 、公司股票上市地證券
監管規則或者公司章程規定應當以特別決議通
潤表及其他財務報表；
議通過以外的其他事項 。
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第41條 下列事項由股東大會以特別決議通 第39條 下列事項由股東會以特別決議通過：
過：
股證和其他類似證券； 2. 公司的分立 、分拆 、合併 、解散和清算；
人提供擔保金額超過公司最近一期經審計總資
金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三
十的； 6. 法律 、行政法規 、公司股票上市地證券監
管規則或公司章程規定的 、以及股東會以普通
以特別決議通過的其他事項 。
會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響
的 、需要以特別決議通過的其他事項 。
第42條 股東（包括股東代理人）在股東大會表 第40條 股東與股東會擬審議事項有關聯╱
決時 ，以其所代表的有表決權的股份數額行使 關連關係時 ，應當迴避表決 ，其所持有表決
表決權 ，每一股份有一票表決權 。 權的股份不計入出席股東會有表決權的股份總
數 。股東會決議的公告應當充分披露非關聯╱
如該股東為證券及期貨條例定義的認可結算公 關連股東的表決情況 。
司 ，在進行有關表決時 ，應當遵守當時附加
於任何股份類別投票權的任何特權或限制 。
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公司持有的本公司股份沒有表決權 ，且該部 股東會審議影響中小投資者利益的重大事項
分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總 時 ，對中小投資者的表決應當單獨計票 。單
數。 獨計票結果應當及時公開披露 。
董事會 、獨立董事和符合相關規定的股東可以 公司持有自己的股份沒有表決權 ，且該部分股
向公司股東徵集其在股東大會上的投票權 。投 份不計入出席股東會有表決權的股份總數 。
票權徵集應採取無償的方式進行 ，並應向被徵
集人充分披露信息 。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第
六十三條第一款 、第二款規定的 ，該超過規
第43條 股東與股東大會擬審議事項有關聯關 定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不
係時 ，應當迴避表決 ，其所持有表決權的股 得行使表決權 ，且不計入出席股東會有表決權
份不計入出席股東大會有表決權的股份總數 。 的股份總數 。
股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東
的表決情況 。 董事會 、獨立董事 、持有百分之一以上有表
決權股份的股東或者依照法律 、行政法規或者
中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以
公開徵集股東投票權 。徵集股東投票權應當向
被徵集人充分披露具體投票意向等信息 。禁止
以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權 。
除法定條件外 ，公司不得對徵集投票權提出最
低持股比例限制 。
本條第一款所稱股東 ，包括委託代理人出席股
東會會議的股東 。
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第44條 凡任何股東須按聯交所上市規則於某 第41條 根據法律 、行政法規 、公司股票上
一事項上放棄表決權或只能投贊成或反對票 ， 市地證券監管規則的規定或限制 ，凡任何股東
任何違反有關規定或限制的股東的投票或代表 須就某一事項放棄表決權 ，或只能就某一事項
有關股東的投票 ，將不能計入表決結果內 。 投贊成或反對票 ，若有任何違反有關規定或限
制的投票情況 ，由該等股東或其代表投下的票
數不得計算在內 。
第45條 股東大會就選舉董事 、監事進行表決 第42條 股東會就選舉董事進行表決時 ，根據
時 ，根據公司章程的規定實行累積投票制 。 公司章程的規定或者股東會的決議 ，可以實行
獨立董事和非獨立董事實行分開投票 。 累積投票制 。股東會選舉兩名及以上獨立董事
時 ，應當採用累積投票制 。公司單一股東及
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或 其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三
者監事時 ，每一股份擁有與應選董事或者監事 十及以上時 ，股東會選舉董事應當採用累積投
人數相同的表決權 ，股東擁有的表決權可以集 票制 。
中使用 。
股東會選舉董事時 ，獨立董事和非獨立董事分
為不同的議案組 ，分開投票 。中小股東表決
情況應當單獨計票並披露 。
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累積投票制下的投票及計票方法如下：
每名股東擁有的累積投票表決權總數（「表決權
總數」）等於股東所持有的股份數與議案組中擬
選舉的董事人數的乘積 。股東有權將所持有的
表決權總數全部或部分投予任何一名或多名董
事候選人 ，股東向任何一名董事候選人所投票
數不必是股東所持有股份數的整倍數 。股東在
議案組中所使用的表決權數之和不應超過其在
該議案組中所擁有的表決權總數 ，且所投候選
人數量不得超過該議案組擬選舉董事的人數 。
不符合上述要求的投票將屬無效 。董事候選人
分別根據得票數 ，按照由高到低的順序 ，取
得票數較多者當選 ，且每名當選者的得票數
必須超過出席股東會股東所持表決權股份總數
（以未累積的表決權數為準）的二分之一 。
第49條 股東大會審議提案時 ，不會對提案進 第46條 股東會審議提案時 ，不得對提案進
行修改 ，否則 ，有關變更應當被視為一個新 行修改 ，若變更 ，則應當被視為一個新的提
的提案 ，不得在本次股東大會上進行表決 。 案 ，不得在本次股東會上進行表決 。
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第50條 如果要求以投票方式表決的事項是選
舉會議主席或者中止會議 ，則應當立即進行投
票表決；其他要求以投票方式表決的事項 ，由
會議主席決定何時舉行投票 ，會議可以繼續進
行 ，討論其他事項 ，投票結果仍被視為在該
會議上所通過的決議 。
第51條 在投票表決時 ，有兩票或者兩票以上
的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所
有表決權全部投贊成票或者反對票 。
第47條 出席股東會的股東 ，應當對提交表
決的提案發表以下意見之一：贊成 、反對或棄
權 。證券登記結算機構作為內地與香港股票市
場交易互聯互通機制股票的名義持有人 ，按照
實際持有人意思表示進行申報的除外 。
未填 、錯填 、字跡無法辨認的表決票 、未投
的表決票均視為投票人放棄表決權利 ，其所持
股份數的表決結果應計為「棄權」。
以累計投票制選舉董事提案的表決 ，按本議事
規則第42條的規定處理 。
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第52條 股東大會對提案進行表決前 ，應當推 第48條 股東會對提案進行表決前 ，應當推舉
舉兩名股東代表參加計票和監票 。審議事項與 兩名股東代表參加計票和監票 。審議事項與股
股東有關聯關係的 ，相關股東及代理人不得參 東有關聯╱關連關係的 ，相關股東及代理人不
加計票 、監票 。 得參加計票 、監票 。
股東大會對提案進行表決時 ，應當由律師 、 股東會對提案進行表決時 ，應當由律師 、股
股東代表與監事代表共同負責計票 、監票 。 東代表共同負責計票 、監票 ，並當場公佈表
決結果 。
通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人 ，
有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結 通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人 ，
果。 有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結
果。
第53條 會議主席應當在會議現場宣佈每一提 第49條 股東會會議現場結束時間不得早於網
案的表決情況和結果 ，並根據表決結果宣佈提 絡或者其他方式 。會議主持人應當在會議現場
案是否通過 。 宣佈每一提案的表決情況和結果 ，並根據表決
結果宣佈提案是否通過 。
會議主席負責決定股東大會的決議是否通過 ，
其決定為終局決定 ，並應當在會上宣佈和載入 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何
會議記錄 。 懷疑 ，可以對所投票數組織點算；如果會議主
持人未進行點票 ，出席會議的股東或者股東代
會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷 理人對會議主持人宣佈結果有異議的 ，有權在
疑 ，可以對所投票數進行點算；如果會議主席 宣佈後立即要求點票 ，會議主持人應當即時組
未進行點票 ，出席會議的股東或者股東代理人 織點票 。
對會議主席宣佈結果有異議的 ，有權在宣佈後
立即要求點票 ，會議主席應當即時進行點票 。
- I I - 23 -
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第54條 在正式公佈表決結果前 ，公司以及股 在正式公佈表決結果前 ，股東會現場 、網絡
東大會現場 、網絡及其他表決方式中所涉及的 及其他表決方式中所涉及的公司 、計票人 、
計票人 、監票人 、主要股東 、網絡服務方等 監票人 、股東 、網絡服務方等相關各方對表
相關各方對表決情況均負有保密義務 。 決情況均負有保密義務 。
第55條 股東大會決議一經形成 ，須按照適用 第50條 股東會決議應當及時公告 ，公告中應
的規則在規定的期限內通知上市地證券交易所 列明出席會議的股東和代理人人數 、所持有表
及發出公告 。公告中應列明出席會議的股東和 決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的
代理人人數 、所持有表決權的股份總數及佔公 比例 、表決方式 、每項提案的表決結果和通
司有表決權股份總數的比例 、表決方式 、每 過的各項決議的詳細內容 。
項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內
容。 公司應當對A股股東和H股股東出席會議及表
決情況分別統計並公告 。
第37條 股東大會應有會議記錄 ，由董事會秘 第52條 股東會應有會議記錄 ，由董事會秘書
書負責 。會議記錄記載以下內容： 負責 。會議記錄記載以下內容：
稱； 稱；
和高級管理人員姓名； 人員姓名；
權的股份總數及佔公司股份總數的比例； 權的股份總數及佔公司股份總數的比例；
- I I - 24 -
附錄二 建議修訂股大東會議事規則
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果； 果；
明； 說明；
其他內容 。 其他內容 。
召集人應保證會議記錄內容真實 、準確和完 出席或者列席會議的董事 、董事會秘書 、召
整 。出席會議的董事 、監事 、董事會秘書 、 集人或其代表 、會議主持人應當在會議記錄上
召集人或其代表 、會議主席應當在會議記錄上 簽名 ，並保證會議記錄內容真實 、準確和完
簽名 。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊 整 。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及
及代理出席的委託書 、網絡及其他方式表決情 代理出席的委託書 、網絡及其他方式表決情況
況的有效資料 ，一併放置保存在公司住所 ， 的有效資料一併保存 ，保存期限為公司存續期
保存期限為十年 。 限。
第38條 召集人應當保證股東大會連續舉行 ， 第53條 召集人應當保證股東會連續舉行 ，
直至形成最終決議 。因不可抗力等特殊原因導 直至形成最終決議 。因不可抗力等特殊原因導
致股東大會中止或不能作出決議的 ，應採取必 致股東會中止或不能作出決議的 ，應採取必要
要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次 措施盡快恢復召開股東會或直接終止本次股東
股東大會 ，並及時公告 。同時 ，召集人應向 會 ，並及時公告 。同時 ，召集人應向深圳證
深圳證監局及上交所報告 。 監局及公司股票上市地證券交易所報告 。
第57條 股東大會通過有關董事或監事選舉提 第54條 股東會通過有關董事選舉提案的 ，新
案的 ，新任董事 、監事按公司章程的規定就 任董事按公司章程的規定就任 。
任。
- I I - 25 -
附錄二 建議修訂股大東會議事規則
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第59條 下列事項作出決定後 ，公司須按照上
市地證券監管機構和證券交易所的要求 ，通知
上市地證券交易所：
上述有關事項 ，應根據要求及時通知香港公司
註冊處 、H股股份過戶登記處 、工商行政管理
機關等有關機構和人士 ，或辦理有關手續 。
第60條 公司股東大會決議內容違反法律法規 第56條 公司股東會決議內容違反法律 、行政
的 ，股東有權請求人民法院認定無效 。 法規的無效 。
股東大會的會議召集程序 、表決方式違反法律 公司控股股東 、實際控制人不得限制或者阻撓
法規或者公司章程 ，或者決議內容違反公司 中小投資者依法行使投票權 ，不得損害公司和
章程的 ，股東有權自決議作出之日起六十日 中小投資者的合法權益 。
內 ，請求人民法院撤銷 。
股東會的會議召集程序、表決方式違反法
律 、行政法規或者公司章程 ，或者決議內容
違反公司章程的 ，股東可以自決議作出之日
起六十日內 ，請求人民法院撤銷 。但是 ，股
東會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕
疵 ，對決議未產生實質影響的除外 。
- I I - 26 -
附錄二 建議修訂股大東會議事規則
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董事會 、股東等相關方對召集人資格 、召集
程序 、提案內容的合法性 、股東會決議效力
等事項存在爭議的 ，應當及時向人民法院提起
訴訟 。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁
定前 ，相關方應當執行股東會決議 。公司 、
董事和高級管理人員應當切實履行職責 ，及時
執行股東會決議 ，確保公司正常運作 。
人民法院對相關事項作出判決或者裁定的 ，
公司應當依照法律 、行政法規 、中國證監會
和公司股票上市地證券交易所的規定履行信息
披露義務 ，充分說明影響 ，並在判決或者裁
定生效後積極配合執行 。涉及更正前期事項
的 ，應當及時處理並履行相應信息披露義務 。
第61條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會
議記錄複印件 。任何股東向公司索取有關會議
記錄的複印件 ，公司應當在收到合理費用後七
日內把複印件送出 。
- I I - 27 -
附錄二 建議修訂股大東會議事規則
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第69條 除其他類別股份股東外 ，內資股股東 第64條 除其他類別股份股東外 ，A股股東和
和境外上市外資股股東視為不同類別股東 。 H股股東視為不同類別股東 。
下列情形不適用類別股東表決的特別程序： 下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
二個月單獨或者同時發行內資股 、境外上市外 個月單獨或者同時發行A股 、H股 ，並且擬發
資股 ，並且擬發行的內資股 、境外上市外資 行的A股 、H股的數量各自不超過該類已發行
股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百 在外股份的百分之二十的；
分之二十的；
計劃 ，自國務院證券委員會批准之日起十五個
月內完成的 。
第65條 本規則所稱「以上」、「內」，含本數；
「超過」、「過」、「低於」、「多於」，不含本數 。
第70條 本規則所稱公告或通知如篇幅較長 第 66 條 本規則所稱公告、通知或補充通
的 ，公司可以選擇在中國證監會指定報刊上對 知 ，應當在符合中國證監會規定的媒體和公司
有關內容作摘要性披露 ，但全文應當同時在其 股票上市地證券交易所指定的網站上公佈 。
指定的網站上公佈 。
- I I - 28 -
附錄二 建議修訂股大東會議事規則
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第73條 本規則為公司章程附件 ，由公司董事 第69條 本規則為公司章程附件 ，由公司董事
會負責制訂 、修訂和解釋 ，經公司股東大會 會負責擬定 、修訂和解釋 。本規則的修訂應
批准生效和修改 。 按照公司章程規定的程序進行 ，經公司股東會
批准後生效 。
詞彙替換
替換前 替換後
- I I - 29 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
對董事會議事規則修訂建議之主要詳情如下：
附註：
逐項列示 。
董事會議事規則修訂前後對比表
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第1條 為建立現代企業制度及完善公司法人 第1條 為建立現代企業制度及完善公司法人
治理結構 ，根據《公司法》、《證券法》、聯交所 治理結構 ，根據《公司法》、《證券法》、聯交
《證券上市規則》、上交所《股票上市規則》以及 所《證券上市規則》、上交所《股票上市規則》、
公司章程的規定 ，並參照國家和地方政府其他 《深圳市屬企業董事會工作規則》以及公司章程
有關法規 ，制訂本規則 。 的規定 ，並參照其他有關法律法規 ，制訂本
規則 。
第2條 制訂本規則的目的 ，是根據公司章程 第2條 制訂本規則的目的 ，是根據公司章程
進一步明確公司董事會的職責和權限 ，規範公 進一步明確公司董事會的職責和權限 ，規範公
司董事會的工作程序和行為方式 ，保證董事會 司董事會的工作程序和行為方式 ，保證董事會
強化責任 ，依法行使職權 ，履行職責 ，承擔 依法依規行使職權 ，履行職責 ，承擔義務 ，
義務 ，充分發揮董事會在公司管理中的決策作 充分發揮董事會在公司管理中的決策作用 ，實
用 ，實現董事會工作的規範化 。 現董事會工作的規範化 。
- III-1 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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第3條 公司依法設立董事會 。董事會受股東 第3條 董事會受股東會的委託 ，負責管理和
大會的委託 ，負責管理和經營公司的法人資 經營公司的法人資產 。董事會應當堅持權責法
產。 定 、權責透明 、權責統一 ，堅持分類建設 、
有效運作 ，把握功能定位 ，忠實履責盡職 ，
提高科學決策 、民主決策 、依法決策水平 ，
依法維護公司和股東利益 ，保護職工 、債權
人合法權益 ，推動公司高質量發展 。
第5條 董事由股東大會選舉或更換 ，每屆任 第5條 董事（職工董事除外）由股東會選舉或
期三年 。董事任期屆滿 ，可連選連任 。獨立 者更換 ，並可在任期屆滿前由股東會決議解除
非執行董事連任時間不得超過六年 。 其職務 ，決議作出之日解任生效 。職工董事
由公司職工通過職工代表大會 、職工大會或者
股東大會通過有關董事選舉提案的 ，如屬換屆 其他形式民主選舉產生或解任 ，無需提交股東
選舉 ，新任董事的就任時間為上一屆董事會任 會審議 。
期屆滿的次日 ，在其他情況下 ，新任董事的
就任時間為股東大會結束之時 。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，
該董事可以要求公司予以賠償 。董事任期三
年 ，董事每屆任期屆滿可連選連任 。獨立董
事連任時間不得超過六年 。
- III-2 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
董事任期從就任之日起計算 ，至當屆董事會任 股東會或職工代表大會通過有關董事選舉提案
期屆滿時為止 。董事任期屆滿未及時改選 ， 的 ，如屬換屆選舉 ，新任董事的就任時間為
在改選出的董事就任前 ，原董事仍應當依照法 上一屆董事會任期屆滿的次日 ，在其他情況
律法規和公司章程的規定 ，履行董事職務 。 下 ，新任董事的就任時間為股東會或職工代表
大會會議結束之時 。
董事任期從就任之日起計算 ，至當屆董事會任
期屆滿時為止 。董事任期屆滿未及時改選 ，
在改選出的董事就任前 ，原董事仍應當依照法
律 、行政法規 、部門規章 、公司股票上市地
證券監管機構和公司章程的規定 ，履行董事職
務。
董事可以由高級管理人員兼任 ，但兼任高級
管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董
事 ，總計不得超過公司董事總數的二分之一 。
- III-3 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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第6條 公司董事會由十二名董事組成 。其中 第6條 公司董事會由十二名董事組成 ，其中
由公司發起人股東推選的董事一般不超過七 職工董事一人 。
名 ，獨立董事不少於四名 。
第7條 在公司內部擔任具體經營管理職務的 第7條 在公司內部擔任具體經營管理職務的
董事為執行董事 ，包括主要職務在本公司的董 董事為執行董事 ，包括主要職務在本公司的董
事長以及擔任公司高級管理人員或其他重要管 事長以及擔任公司高級管理人員或其他重要管
理職位的董事 。執行董事人數不應超過公司董 理職位的董事 。
事總人數的二分之一 。
董事會中應當科學合理配備富有企業領導經
驗 ，熟悉宏觀經濟政策 ，熟悉公司主業或相
關產業 ，或者擁有財務金融 、考核分配 、審
計風控 、科技創新 、法律合規 、國際化經營
等方面專長的外部董事 ，確保董事會專業經驗
的多元化和能力結構的互補性 。外部董事人數
應超過董事會全體成員的半數 。
- III-4 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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第8條 、第9條合併調整 第8條 有下列情況之一的 ，不得擔任公司的
董事：
破壞社會主義市場經濟秩序 ，被判處刑罰 ，
或者因犯罪被剝奪政治權利 ，執行期滿未逾五
年 ，被宣告緩刑的 ，自緩刑考驗期滿之日起
未逾二年；
長 、經理 ，對該公司 、企業的破產負有個人
責任的 ，自該公司 、企業破產清算完結之日
起未逾三年；
公司 、企業的法定代表人 ，並負有個人責任
的 ，自該公司 、企業被吊銷營業執照 、責令
關閉之日起未逾三年；
民法院列為失信被執行人；
限未滿的；
- III-5 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
公司董事 、高級管理人員等 ，期限未滿的；
市地證券監管規則及公司章程規定的其他情
況。
違反本條規定選舉 、委派或者聘任董事的 ，
該選舉 、委派或者聘任無效 。董事在任職期
間出現本條情形的 ，公司應解除其職務 ，停
止其履職 。
第11條 公司新增或更換董事後 ，由董事會秘 第11條 公司新增或更換董事後 ，由董事會秘
書處備制新的董事簽字式樣 ，並在規定的期限 書處備制新的董事簽字式樣 ，並在規定的期限
內遞交有關表格至香港公司註冊處 、上交所及 內遞交有關表格至香港公司註冊處 、上交所及
公司工商註冊機構 。在遵守有關法律法規的前 公司工商註冊機構 。
提下 ，股東會可作出普通決議 ，罷免任何任
期未屆滿的董事（依據合同董事可提出的索償
要求不受此影響）。公司委任的新董事的首任
任期一般將於當屆董事會全體成員的任期屆滿
時屆滿 。
第12條 董事連續兩次未能親自出席 ，也不委 第12條 董事連續兩次未能親自出席 ，也不委
託其他董事出席董事會會議的 ，視為不能履行 託其他董事出席董事會會議的 ，視為不能履行
職責 ，董事會應當建議股東大會予以撤換 。 職責 ，董事會應當建議股東會或職工代表大會
予以撤換 。
- III-6 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
第13條 公司董事可以在任期屆滿以前提出辭 第13條 董事可以在任期屆滿以前辭任 。董事
職 。董事辭職應當向董事會提出書面報告 。 辭任應當向公司提交書面報告 。
第14條 如因董事的辭職導致公司董事會低於 如因董事的辭任導致公司董事會成員低於法定
法定最低人數時 ，董事會必須盡快組織召集臨 最低人數 、獨立董事辭職導致獨立董事人數
時股東大會 ，選舉董事以填補因董事辭職產生 少於董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有
的空缺 。在改選出的董事就任前 ，原董事仍 會計專業人士時 。在改選出的董事就任前 ，
應當依照法律法規和公司章程規定 ，履行董事 原董事仍應當依照法律 、行政法規 、部門規
職務 。 章 、公司股票上市地證券監管機構和公司章程
規定 ，履行董事職務 。
除前款所列情形外 ，董事辭任自辭職報告載明
的辭職日期或╱且辭職報告送達公司時生效 。
第15條 董事辭職或變更 ，需按照規定通知上 第14條 董事辭職或變更 ，公司需按照規定通
市交易所 ，並履行披露義務 。如獨立董事辭 知上市交易所 ，並履行披露義務 。如獨立董
職或被罷免 ，公司應及時將其原因通知上市交 事辭職或被解任 ，公司應及時將其原因通知上
易所 。 市交易所 。
第16條 任期未滿而擅自離職使公司造成損失 第15條 任期未滿而擅自離職給公司造成損失
的董事 ，應當承擔賠償責任 。 的董事 ，應當承擔賠償責任 。
- III-7 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
第16條 董事應當履行下列職責：
研究謀劃公司發展戰略 。通過調研 、查閱公
司財務報告和審計報告等有關資料 、參加公
司有關會議 、與公司經理層進行會議之外的
溝通 、聽取經理層和公司職能部門匯報等方
式 ，瞭解掌握公司改革發展 、經營管理等方
面情況；
深入研究議案和有關材料，對所議事項客
觀 、獨立 、充分地發表明確意見；
事長提出相關工作建議；
要聽取專項匯報 、開展專項督查；
積極建言獻策；
公司章程規定的其他職責 。
- III-8 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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第17條 董事享有下列權利： 第17條 董事享有下列權利：
表決權；
任 ，並由董事會秘書持續提供監管機構最新刊
發的有關資料； 3 、瞭解公司的經營狀況和財務狀況 ，獲得履
行董事職責所需的公司信息；
則賦予獨立董事的其他權利 ，在需要發表獨立 4 、瞭解其作為上市公司的董事所應盡的責
意見或履行其他職責時 ，可要求諮詢獨立專業 任 ，瞭解履行董事職責所需的法律法規 、監
機構的意見 ，並由公司支付諮詢費用； 管政策 ，並由董事會秘書處持續提供監管機構
最新出台的有關規章制度等；
利益； 5 、提出召開董事會臨時會議 、推遲董事會會
議和暫緩對所議事項進行表決的建議 ，對董事
業務； 充或者修改完善的要求；
可兼任其他工作或專業職務； 關部門和人員予以配合；
公司有關人員瞭解情況；
- III-9 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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的工作條件和保障；
則賦予獨立董事的其他權利 ，在需要發表獨立
意見或履行其他職責時 ，可要求諮詢獨立專業
機構的意見 ，並由公司支付諮詢費用；
利益；
事務；
可兼任其他工作或專業職務；
- I I I - 10 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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第18條 公司董事在履行職責時 ，必須遵守誠 第18條 公司董事應當遵守法律 、行政法規和
信原則 ，不應當置自己於和所承擔的義務相悖 公司章程 ，採取措施避免自身利益與公司利益
的處境 。此原則包括（但不限於）履行下列義 衝突 ，不得利用職權牟取不正當利益 ，對公
務： 司有下列忠實義務：
發點行事 ，不應僅考慮所代表的股東一方的利 度 ，忠實維護公司和股東利益 、職工合法權
益和意願； 益 ，堅持原則 ，審慎決策 ，擔當盡責；
人操縱；非經法律法規允許或者得到股東大會 人名義開立賬戶存儲；
在知情的情況下的同意 ，不得將其酌量處理權
轉給他人行使； 4、不得利用職權賄賂或者收受其他非法收入；
股東應當公平； 程的規定經董事會或者股東會決議通過 ，不得
直接或間接與本公司訂立合同或者進行交易；
情的情況下另有批准外 ，不得與公司訂立合 6 、不得利用職務便利 ，為自己或者他人謀取
同 、交易或者協議； 屬於公司的商業機會 ，但向董事會或者股東會
報告並經股東會決議通過 ，或者公司根據法
以任何形式利用公司財產為自己謀取利益； 該商業機會的除外；
入 ，不得以任何形式侵佔公司的財產 ，包括
（但不限於）對公司有利的機會；
- I I I - 11 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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接受任何與公司交易有關的佣金； 決議通過 ，不得自營或者為他人經營與本公司
同類的業務；
利益 ，不得利用其在公司的地位和職權為自己 8、不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有；
謀取私利；
以任何形式與公司競爭；
他人 ，不得將公司資產以其個人名義或者以其
他名義開立賬戶存儲 ，不得以公司資產為公司 11 、法律 、行政法規 、部門規章 、公司股票
的股東或者其他個人債務提供擔保； 上市地證券監管規則及本章程規定的其他忠實
義務 。
洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密 董事違反本條規定所得的收入 ，應當歸公司所
信息；即便是以公司利益為目的 ，亦不得洩露 有；給公司造成損失的 ，應當承擔賠償責任 。
該信息；但是 ，在法律有規定 、公眾利益有要
求 、該董事本身的利益有要求情況下 ，可以 董事的近親屬 ，董事或者其近親屬直接或者間
向法院或者其他政府主管機構披露該信息； 接控制的企業 ，以及與董事有其他關聯╱關連
關係的關聯╱關連人 ，與公司訂立合同或者進
於）分配權 、表決權 ，但不包括根據公司章程
提交股東大會通過的公司改組；
- I I I - 12 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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高級管理人員 ，將親屬或朋友安排在公司重要
崗位或領導崗位上 。
第19條 董事對公司負有下列勤勉義務： 第19條 董事應當遵守法律 、行政法規和公司
章程 ，對公司負有下列勤勉義務：
利 ，以保證公司的商業行為符合國家法律法規 1 、應謹慎 、認真 、勤勉地行使公司賦予的權
以及各項經濟政策的要求 ，商業活動不超過營 利 ，以保證公司的商業行為符合國家法律 、
業執照規定的業務範圍； 行政法規以及國家各項經濟政策的要求 ，商業
活動不超過營業執照規定的業務範圍；
況 、業務活動和發展 ，主動調查 、獲取做出 2 、應公平對待所有股東；
決策所需要的情況和資料；
委員會會議並積極參與會務 ，以其技能 、專 加履職培訓 ，保證有足夠的時間和精力履行應
業知識和不同的背景及經驗作出貢獻； 盡職責；
正的瞭解； 保證公司所披露的信息真實 、準確 、完整；
見對公司制訂策略和政策作出正面貢獻； 料 ，不得妨礙審計委員會行使職權；
保證公司所披露的信息真實 、準確 、完整； 市地證券監管規則及公司章程規定的其他勤勉
義務 。
- I I I - 13 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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不得妨礙監事會或者監事行使職權；
第20條 公司董事不得指使下列人員或者機構
（「相關人」）作出董事不能做的事：
人；
夥人；
者與本條第1 、2 、3項所提及的人員或者公司
其他董事 、監事 、總裁和其他高級管理人員
在事實上共同控制的公司；
事 、總裁和其他高級管理人員 。
- I I I - 14 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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第21條 公司董事所負的誠信義務不因其任期 第20條 董事辭職生效或者任期屆滿 ，應向董
結束而終止 ，並在其任期結束後仍有對任職期 事會辦妥所有移交手續 ，其對公司和股東所負
間已經知曉的公司商業秘密保密的義務 。其他 的忠實義務在任期結束後並不當然解除 ，在公
義務的持續期應當根據公平的原則決定 ，取決 司股票上市地證券監管規則和公司章程規定的
於事件發生時與離任之間時間的長短 ，以及與 合理期限內仍然有效 。
公司的關係在何種情形和條件下結束 。
董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任 ，
以及其對公司商業秘密或公司要求保密事項的
保密義務不因離任而免除或者終止 。董事離任
後應當承擔的各項義務的持續期應當根據公平
的原則決定 ，取決於事件發生時與離任之間時
間的長短 ，以及與公司的關係在何種情形和條
件下結束 。
第22條 職工董事代表職工有序參與公司治
理 ，依照有關規定履行職責 ，除與其他董事
享有同等權利 、承擔同等義務外 ，還應當履
行關注和反映職工正當訴求 、代表和維護職工
合法權益的義務 。
- I I I - 15 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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第22條 董事違反某項具體義務所負的責任 ，
可以由股東大會在知情的情況下解除 ，但以下
責任不得免除：
利益為出發點行事而應承擔的責任；
限於）任何對公司有利的機會而應承擔的責任；
的權益 ，包括（但不限於）任何分配權 、表決
權 ，但不包括根據公司章程提交股東大會通過
的公司改組而應承擔的責任 。
- I I I - 16 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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第23條 董事根據各自不同的情況應該得到適
當的酬金 ，以反映各位董事在董事會服務所付
出的時間和承擔的責任 。有關報酬事項包括：
管理人員的報酬；
報酬；
款項 。
除按前述取得的應有報酬外 ，董事不得因其他
事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟 。
- I I I - 17 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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第25條 董事會換屆時或在當屆董事會任期屆 第23條 公司按以下程序進行董事候選人提名
滿前補選董事的 ，應按以下程序進行董事候選 工作：
人提名工作：
一 、候選人的提名
......
......
公司董事會秘書 。
料的整理與匯總 ，並提交提名委員會審核 。 及抄送董事會秘書 。
二 、候選人的資格審核與素質評估 2. 候選人的資格審核與素質評估
董事的獨立性進行評核 。委員會有權自行對候 董事的獨立性進行評核 。委員會有權自行對候
選人的素質和資料真實性進行調查核實 ，或聘 選人的資料真實性進行調查核實 ，或聘請專業
請專業機構對候選人的素質和資料真實性進行 機構對候選人的資料真實性進行調查核實 ，費
調查核實 ，費用由公司負責 ，提名人與被提 用由公司承擔 ，提名人與被提名人均有義務予
名人均有義務予以配合 。 以配合；
...... ......
- I I I - 18 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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人的組成情況發表意見 ，包括（但不限於）：獨 人的組成情況發表意見 ，包括（但不限於）：獨
立董事中至少包括一名會計專業人士；執行董 立董事中至少包括一名會計專業人士 、兼任
事人數不超過公司董事總人數的二分之一； 高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任
等。 的董事總計不超過公司董事總人數的二分之一
等。
......
......
第26條 獨立董事候選人提名的特別事項 第24條 獨立董事候選人提名的特別事項
選人的資格和獨立性發表意見 。 名人的同意 ，且提名人不得提名與其存在利害
關係的人員或者有其他可能影響獨立履職情形
任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲
明。 2 、提名人應當充分瞭解被提名人的職業 、學
歷 、職稱 、詳細的工作經歷 、全部兼職 、有
應按照相關監管要求及時將被提名人的有關材 立性和擔任獨立董事的其他條件發表意見；
料報送上交所等證券監管機構 。董事會對被提
名人的有關情況有異議的 ，應同時報送董事會 3 、被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立
的書面意見 。 董事的其他條件作出聲明；
公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事 ， 審查 ，並形成明確的審查意見；
並應根據證券監管規定延期召開或取消股東大
會或取消股東大會的相關議案 。
- I I I - 19 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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應對獨立董事候選人是否被證券監管機構提出 事會應按照相關監管要求及時進行信息披露並
異議的情況進行說明 。 將被提名人的有關材料報送上交所等證券監管
機構 ，報送的材料應當真實 、準確 、完整；
公司不得提交股東會選舉 。
第27條 董事選舉實行累積投票制度 。獨立董 第25條 選舉兩名以上董事時 ，應當實行累積
事和其他董事實行分開投票 。 投票制 。獨立董事和非獨立董事分為不同的議
案組分開投票 。中小股東表決情況應當單獨計
選舉董事時 ，每位股東擁有的選票數等於其所 票並披露 。
持有的股票數乘以他有權選出的董事人數的乘
積數 ，每位股東可以將其擁有的全部選票投向 累積投票制下的投票及計票方法 ，按照適用的
某一位董事候選人 ，也可以任意分配給其有權 監管規定以及公司《股東會議事規則》的有關規
選舉的所有董事候選人 ，或用全部選票來投向 定執行 。
兩位或多位董事候選人 。
累積投票制下的投票及計票方法 ，按照適用的
監管規定執行 。
- I I I - 20 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
第26條 職工董事的提名與選舉不適用於第
並將選舉結果以書面方式提交董事會 。職工
董事若因工作變化或其他原因無法繼續擔任董
事職務的 ，由公司職工代表大會進行選舉更
換 ，並將選舉更換的結果以書面方式提交董事
會。
董事會負責向股東會通報或披露職工董事選舉
或更換的結果 。
第27條 董事會是公司的經營決策主體 ，依
照法定程序和公司章程行使對公司重大問題的
決策權 ，發揮定戰略 、作決策 、防風險的作
用 ，維護黨委在企業發揮把方向 、管大局 、
保落實的領導作用，支持經理層發揮謀經
營 、抓落實 、強管理的經營管理作用 ，並加
強對經營管理的全過程監督 。
- I I I - 21 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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第28條 董事會受股東會的委託或授權行使職 第28條 董事會應當嚴格按照公司章程和股東
權 。董事會應當嚴格按照公司章程和股東會的 會的授權行事 ，不得越權形成決議 。董事會
授權行事 ，不得越權形成決議 。董事會決議 決議事項屬於股東會職權範圍的 ，應按規定提
事項屬於股東會職權範圍的 ，應按規定提交股 交股東會審議 。
東會審議 。
第29條 董事會負責召集股東大會 ，向股東大 第29條 董事會負責召集股東會會議 ，向股東
會報告工作 ，並執行股東大會的決議 。董事 會報告工作 ，並執行股東會的決議 。
會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非
標準審計意見向股東大會作出說明 。
刪除第32-39條 第30條 董事會行使下列職權：
定期開展戰略評估 ，督導戰略實施；
計劃；
年度財務決算方案；
- I I I - 22 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
或者其他證券及上市方案；
併 、分立 、解散 、清算 、申請破產及變更公
司形式的方案；
資、收購或出售資產、資產抵押、對外擔
保 、委託理財 、關聯╱關連交易 、對外捐贈
等事項；
分子公司的設立或者撤銷；
及其他高級管理人員 ，並決定其報酬事項和獎
懲事項；根據經理的提名 ，決定聘任或者解聘
公司副經理 、財務負責人等高級管理人員 ，
並決定其報酬事項和獎懲事項；
- I I I - 23 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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會計師事務所；
配方案 ，批准公司職工收入分配方案 、公司
年金方案 、所屬企業（上市公司股權激勵約束
除外）長效激勵約束機制等；
系 、合規管理體系 ，對公司風險管理 、內部
控制和合規管理制度及其有效實施進行總體監
控和評價；
議批准公司審計工作報告和審計計劃等；
在滿足資產負債率管控要求的前提下 ，決定公
司的資產負債率上限；
並檢查經理的工作 ，監督董事會決議執行情況
並建立健全相應問責制度；
變動 、債務融資 、股權投資基金設立 、上市
公司國有股權變動等事項 ，包括但不限於：
- I I I - 24 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
份 、國有股東受讓上市公司股份 、國有控股
上市公司發行證券等自身運作以及國有股東與
上市公司進行資產重組等上市公司國有股權變
動事項；
單 ，公司及所屬企業管理層和核心骨幹持股的
總體方案；
有）
；
全生產 、生態環保 、維護穩定 、社會責任等
方面的重要事項；
清單；
市地證券監管規則 、本章程或者股東會授予的
其他職權 。
對於同一事項 ，不同的規章制度有不同規定
的 ，按照從嚴不從寬原則處理 。
- I I I - 25 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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第31條 董事會應當將履行監督職責貫徹定
戰略 、作決策 、防風險全過程 ，推動建立健
全穿透式監管體系 ，檢查董事會決議執行情
況 、董事會授權行使情況 ，督促落實巡視巡
察 、審計 、國資監管 、證券監管 ，專項督察
檢查等所發現企業經營管理有關問題的整改 。
第40條 董事會根據實際需要設立專門委員 第32條 董事會根據實際需要設立審計委員
會。 會、戰略與投資委員會、薪酬與考核委員
會 、提名委員會及風險管理委員會等專門委員
第41條 專門委員會成員由董事組成 。專門委 會 ，專門委員會成員全部由董事組成 。
員會可根據需要 ，委聘社會專門人士擔任委員
會相關問題的顧問 。
第42條 專門委員會成員一般三年一屆 ，委員 第33條 專門委員會成員一般三年一屆 ，委員
任期應與董事任期一致 。 任期與董事任期一致 。
專門委員會設置 、主席人選 、人員組成及調
整 ，由董事長與有關董事協商後提出建議 ，
經董事會審議通過後生效 。
- I I I - 26 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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第43條 本公司制訂專門委員會職權範圍書 ， 第34條 本公司制訂專門委員會職權範圍書 ，
對專門委員會的權力和職責範圍作出明確說明 明確專門委員會的組成 、議事範圍 、運行機
和界定 ，是專門委員會開展工作的重要指引和 制 、工作方式 、議事程序 、支持保障等 ，經
依據 ，必須經過董事會會議的正式批准 。委 董事會審議批准後生效 。委員會應以職權範圍
員會應以職權範圍書為依據 ，行使董事會授予 書為依據 ，行使董事會授予的權力 ，履行職
的權力 ，履行職責 ，向董事會做出報告及提 責 ，向董事會做出報告及提出建議 。
出建議 。
第35條 審計委員會每季度至少召開一次會
議 ，分別於董事會審議定期報告前召開 。其
他專門委員會每年度至少召開兩次會議 。專門
委員會會議召開及審議應遵循以下要求：
會會議：
會時；
的其他情形 。
- I I I - 27 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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委員會主席因故不能召集和主持的 ，由其指定
相關材料應當在會議召開3日前（不包括會議召
開當日）送達全體委員及其他列席人員 ，具體
要求參照本議事規則第74條 。
條以通訊方式進行 ，也可參照本議事規則第96
條以書面方式進行 。
項形成一致意見 ，難以達成一致的 ，在提交
董事會審議時應當對不同意見作出說明 。專門
委員會會議應當製作會議記錄 ，由委員會秘書
負責 ，具體要求參照本議事規則第95條 。審
計委員會 、提名委員會 、薪酬與考核委員會
還應當就其審議事項形成決議 。
第44條 專門委員會可以根據所討論事項的需 第36條 專門委員會可以根據所討論事項的需
要 ，邀請其他董事 、高級管理人員 、業務部 要 ，邀請其他董事 、高級管理人員 、業務部
門經理等相關人員列席委員會會議 。專門委員 門經理等相關人員列席委員會會議 。
會履行職責時 ，應在有需要時尋求獨立專業意
見。
- I I I - 28 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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第45條 專門委員會應獲公司提供充足資源以 第37條 專門委員會應獲公司提供充足資源以
履行其職責 。專門委員會可以聘請專業機構或 履行其職責 。專門委員會可以聘請專業機構或
專業人士提供獨立意見 ，所發生的合理費用由 專業人士提供獨立意見 ，為其履職提供專業支
公司承擔 。 撐 ，所發生的合理費用由公司承擔 。
第38條 審計委員會一般行使如下職權：
更換外部審計機構；
與外部審計的協調；
資監管規則 、公司章程規定及董事會授權的其
他事項 。
- I I I - 29 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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第46條 審核委員會的主要職責是就公司的經 第39條 下列事項應當經審計委員會全體成員
濟運行和財務活動 、財務政策 、財務工作程 過半數同意後 ，提交董事會審議：
序 、內部控制 、外部審計 、內部審計 、財務
信息報告和財務數據真實準確性等提供獨立及 1. 披露財務會計報告及定期報告中的財務信
客觀的審核 ，協助董事會履行其相關職責 。 息 、內部控制評價報告；
公司審計部由審核委員會領導 。
師事務所；
會計估計變更或者重大會計差錯更正；
管機構和公司章程規定以及董事會確定應事先
由審計委員會審議的其他事項 。
第47條 審核委員會由三至五名非執行董事 第40條 審計委員會成員由三至五名不在公司
（ 其 中 獨 立 董 事 應 佔 多 數 ）組 成 ， 設 主 席 一 擔任高級管理人員的董事組成 ，設委員會主席
名 ，由獨立董事擔任 。 一人 ，委員會主席及成員由董事會委任 ，其
中獨立董事應當過半數並擔任委員會主席 。委
員會主席應當是符合中國證監會以及香港聯交
所等監管機構要求的會計專業人士 。
- I I I - 30 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
第48條 審核委員會成員應熟悉公司的業務特 第41條 審計委員會成員應當具備勝任工作
點和經營運作方式 ，具有較強的財務知識 ， 職責的專業知識 、工作經驗和良好的職業操
擁有豐富的商務經驗和具有企業管理等方面的 守 ，保證足夠的時間和精力履行委員會的工作
技能 。審核委員會內至少有一名獨立董事是符 職責 ，勤勉盡責 ，切實有效地監督 、評估上
合證券監管機構要求的會計專業人士 。 市公司內外部審計工作 ，促進上市公司建立有
效的內部控制並提供真實 、準確 、完整的財
務報告 。
第42條 審計委員會會議須有三分之二以上成
員出席方可舉行 ，可以要求企業高級管理人
員 、內外部審計人員等列席 ，回答所關注的
問題 。審計委員會研究的意見 ，按照有關規
定和程序提交董事會審議 。
第43條 審計委員會可以採取聽取經理層成員
工作匯報 、列席公司相關會議 、查閱財務會
計資料以及與經營管理活動相關資料 、訪談經
理層成員和職工 、專題問詢重大事項 、組織
開展專項監督檢查等多種方式開展工作 。
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附錄三 建議修訂董事會議事規則
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
第44條 審計委員會在監督檢查中發現公司的
經營行為可能危及公司資產安全 、造成資產流
失或者侵害股東權益等緊急情況 ，以及重大財
務違規重大財務風險的 ，應當立即向董事會報
告；對董事 、高級管理人員責任追究或解任的
建議 ，可以不經董事會審議 ，直接向股東會
報告 。
第49條 審核委員會每年至少召開四次會議 ，
應分別於董事會通過定期報告前召開 。
第45條 審計部牽頭為審計委員會履職提供
支撐保障 ，其他部門協同配合 。公司支持審
計委員會成員列席公司有關業務監督方面的會
議。
第50條 戰略委員會的主要職責是對公司發展 第46條 戰略與投資委員會的主要職責是研究
戰略進行研究並提出建議 。 公司戰略規劃以及需董事會決策的主業調整 、
投資項目負面清單 、重大投資 、重大併購重
組 、資本運作等事項 ，向董事會提出審議意
見。
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附錄三 建議修訂董事會議事規則
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第51條 戰略委員會由四至五名董事組成 ，成 第47條 戰略與投資委員會由三至五名董事組
員應包括董事長以及至少一名的執行董事及獨 成 ，外部董事應當佔多數 ，設委員會主席一
立董事 。委員會主席由董事長擔任 。 人 ，由董事長擔任 。
第48條 戰略與投資發展部牽頭為戰略與投資
委員會履職提供支撐保障 ，其他部門協同配
合。
第54條 薪酬委員會的主要職責是負責研究與 第50條 薪酬與考核委員會負責制定董事 、高
制訂公司的薪酬政策和激勵機制 、以及負責制 級管理人員的考核標準並進行考核 ，制定 、
訂公司董事與高級管理人員的考核標準並進行 審查董事 、高級管理人員的薪酬決定機制 、
考核 。 決策流程 、支付與止付追索安排等薪酬政策與
方案 ，並就下列事項向董事會提出建議：
法；
案；
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附錄三 建議修訂董事會議事規則
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劃 ，激勵對象獲授權益 、行使權益條件的成
就；
排持股計劃；
管機構和本章程規定以及董事會確定應事先由
薪酬與考核委員會審議的其他事項 。
董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或者
未完全採納的 ，應當在董事會決議中記載薪酬
與考核委員會的意見及未採納的具體理由 ，並
進行披露 。
第55條 薪酬委員會由三至五名董事組成（其 第51條 薪酬與考核委員會由三至五名外部董
中獨立董事應佔多數），設主席一名 ，由獨立 事組成 ，被考核對象不得進入薪酬與考核委員
董事擔任 。 會 。薪酬與考核委員會設主席一人 ，獨立董
事應當過半數並擔任委員會主席 。
第52條 人力資源部牽頭為薪酬與考核委員會
履職提供支撐保障 ，其他部門協同配合 。
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第57條 提名委員會的主要職責是負責公司人 第53條 提名委員會負責擬定董事 、高級管理
力資源發展策略和規劃的制訂 ，以及負責對公 人員的選擇標準和程序 ，對董事 、高級管理
司董事和高級管理人員的人選 、選擇標準和程 人員人選及其任職資格進行遴選 、審核 ，並
序進行研究並提出建議 。 就下列事項向董事會提出建議：
管機構和公司章程規定以及董事會確定應事先
由提名委員會審議的其他事項 。
董事會對提名委員會的建議未採納或者未完全
採納的 ，應當在董事會決議中記載提名委員會
的意見及未採納的具體理由 ，並進行披露 。
第58條 提名委員會由三至五名董事組成（其 第54條 提名委員會由三至五名董事組成 ，設
中獨立董事應佔多數），設主席一名 ，由獨立 委員會主席一人 ，獨立董事應當過半數並擔任
董事擔任 。 委員會主席 。
第55條 人力資源部牽頭為提名委員會履職提
供支撐保障 ，其他部門協同配合 。
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第60條 風險管理委員會的主要職責是負責監 第56條 風險管理委員會的主要職責是負責監
督公司的風險管理實施情況 ，以確保公司能夠 督公司的風險管理計劃的制定及其實施情況 ，
對與經營活動相關聯的各種風險實施有效的風 以確保公司能夠對與經營活動相關聯的各種風
險管理計劃 ，將風險控制在合理範圍內 。 險實施有效的風險管理 ，將風險控制在合理範
圍內 。
第61條 風險委員會由三至五名董事組成 ，設 第57條 風險管理委員會由三至五名董事組
委員會主席一人 。 成 ，設委員會主席一人 ，由獨立董事擔任 。
風險管理委員會成員構成應符合法律 、行政法
規 、國資監管 、上市監管等制度的規定 。
第58條 風險管理委員會宜由不同商業背景
的成員組成 ，委員們應具備風控 、財務 、審
計 、法律或企業管理等方面的專業知識和經
驗 ，熟悉公司運作的外部環境 ，包括社會 、
政治 、經濟及法律方面的架構以及行業情況
等。
第59條 風險管理與法務部牽頭為風險管理委
員會履職提供支撐保障 ，其他部門協同配合 。
第64條 董事長由全體董事過半數選舉和罷 第60條 董事會設董事長一人 ，由董事會以全
免 ，董事長每屆任期三年 ，任期屆滿可以連 體董事的過半數選舉產生 ，董事長每屆任期三
選連任 。 年 ，任期屆滿可以連選連任 。
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第66條 董事長是公司的法定代表人 。董事長 第61條 董事長是董事會規範運行的第一責任
行使下列職權： 人 ，享有董事的各項權利 ，承擔董事的各項
義務和責任 。董事長應當依法行使職權 ，履
案材料和各項報告；
門委員會工作 ，領導董事會日常工作； 董事會推動落實的工作 、督促整改的問題；
事會會議議題；
署授權範圍內的各類合同 、文件和款項支付 4 、組織開展戰略研究 ，每年至少主持召開一
等； 次由董事會和經理層成員共同參加的戰略研討
或者評估會；
等時 ，有權多投一票； 5 、確定年度董事會定期會議計劃 ，包括會議
次數 、會議時間等 。必要時決定召開董事會
下 ，對公司事務行使符合法律規定和公司利益
的特別裁決權和處置權 ，事後應及時向董事會
和股東大會報告；
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附錄三 建議修訂董事會議事規則
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及高級管理人員的人選； 論的有關議案進行初步審核 ，決定是否提交董
事會討論表決；
員的廉潔自律行為； 7 、召集並主持董事會會議 ，使每位董事能夠
充分發表個人意見 ，在充分討論的基礎上進行
對決議執行情況進行督促 、檢查 ，對發現的
問題 ，應當及時提出整改要求 ，對檢查結果
及發現的重大問題應當在下次董事會會議上報
告；
會運行的規章制度 ，並提交董事會討論表決；
增減註冊資本 、發行公司債券的方案 ，公司
合併 、分立 、改制 、解散 、破產或者變更公
司形式的方案 ，以及董事會授權其組織制訂的
其他方案 ，並提交董事會討論表決；
解聘高級管理人員的文件，根據董事會授
權 ，代表董事會與高級管理人員簽署經營業
績責任書等文件 ，簽署法律法規 、公司章程
規定和董事會授權應當由董事長簽署的其它文
件；
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附錄三 建議修訂董事會議事規則
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會向股東會報告年度工作；
議 ，提請董事會決定聘任或者解聘及其薪酬事
項；
議及人選建議 ，提交董事會討論表決；
計計劃 、審核重要審計報告 ，並提交董事會
審議批准；
議之外的溝通 ，聽取外部董事的意見 ，並組
織外部董事進行必要的工作調研和業務培訓；
其他職權 。
第67條 董事長短期因故不能履行職務時 ，可 第62條 董事長不能履行職務或者不履行職務
以由董事長指定其他董事臨時代行其職權 。董 的 ，由過半數董事共同推舉一名董事履行職
事長長期不能履行職務或不履行職務的 ，董事 務。
會應重新選舉董事長或由半數以上董事共同推
選一名董事履行其職權 。
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附錄三 建議修訂董事會議事規則
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刪除第70-75條獨立董事相關章節
第77條 董事會秘書由董事長提名 ，董事會聘 第64條 董事會秘書由董事長提名 ，董事會決
任或者解聘 。 定聘任或者解聘 。
第78條 公司董事或其他高級管理人員（監事 第65條 公司董事或其他高級管理人員可以兼
除外）可以兼任董事會秘書 。公司聘請的會計 任董事會秘書 。
師事務所的會計師及律師事務所的律師不得兼
任公司董事會秘書 。
當董事會秘書由董事兼任時 ，如某一行為應當
由董事及董事會秘書分別作出 ，則該兼任董
事及董事會秘書的人不得由一人以雙重身份作
出。
第79條 董事會秘書應當是具有必備的專業知 第66條 董事會秘書應當是具有必備的專業知
識和經驗的自然人 ，至少應具有大學學歷和三 識和經驗的自然人 ，具有大學及以上學歷和五
年以上從事金融 、財務審計 、工商管理 、法 年以上從事金融 、財務審計 、企業管理 、法
律或上市公司董事會秘書等方面的工作經驗 ， 律或上市公司公司治理等方面的工作經驗 ，參
參加過證券監管機構組織的專業培訓並取得相 加過證券監管機構組織的專業培訓並取得相關
關資格證書或具備所要求的任職資格 ，協調能 資格證書或具備所要求的任職資格 ，協調能
力強 ，工作細緻 ，能夠忠誠地履行職責 ，並 力強 ，工作細緻 ，能夠忠誠地履行職責 ，並
具有良好的文字表達水平和處理行政事務的能 具有良好的文字表達水平和處理行政事務的能
力。 力。
本規則第9條規定不得擔任公司董事的情形適 本規則第8條規定不得擔任公司董事的情形適
用於董事會秘書 。 用於董事會秘書 。
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附錄三 建議修訂董事會議事規則
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第80條 董事會秘書的主要職責是： 第67條 董事會秘書的主要職責是：
規的規定以及關於其法律責任的內容；協助董 有關重大方案 、制訂或者修訂董事會運行的規
事在行使職權時切實遵守相關法律法規以及公 章制度；組織落實公司治理有關制度 ，管理相
司章程等的有關規定； 關事務；
露工作 ，組織制定公司信息披露事務管理制
披露相關規定；
名冊妥善設立； 3 、負責投資者關係管理 ，協調公司與證券監
管機構 、投資者及實際控制人 、中介機構 、
會議；
會會議和股東會會議；參加股東會會議 、董事
協助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者併 研究討論重大經營管理事項的會議 ，負責董事
購重組事務； 會和股東會會議記錄工作並簽字 ，草擬會議決
議 ，保管會議決議 、記錄和其他資料；組織準
司的重大情況 ，解答董事提出的相關問題；
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附錄三 建議修訂董事會議事規則
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要求的文件和資料 ，負責證券監管機構的聯繫 事會相關工作 ，要求其及時提供董事履職所需
以及接受證券監管機構下達的有關任務並組織 的相關資料和信息 ，按照董事會規範運行要求
完成； 修改完善議案 、補充相關材料；
職責 。 材料 ，安排董事調研；與公司有關職能部門和
附屬公司溝通協調董事會運行 、董事履職支撐
服務等事項；
重大信息洩露時 ，立即向交易所報告並披露；
公司等相關主體及時回覆交易所問詢；
法規 、交易所相關規定進行培訓 ，協助前述
人員瞭解各自在信息披露中的職責；
證券監管規則 、國資監管制度和公司章程 ，
切實履行其所作出的承諾；在知悉公司 、董事
和高級管理人員作出或者可能作出違反有關規
定的決議時 ，應當予以提醒並立即如實向監
管機構報告；配合做好董事會和董事評價等工
作；
務；
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附錄三 建議修訂董事會議事規則
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項的執行情況 ，及時向董事長報告 ，重要進
展 、重大情況應當向董事會報告；
度以及董事會要求履行的其他職責 。
第68條 公司設立董事會秘書處作為董事會的
辦事機構 ，由董事會秘書領導 。董事會秘書
處負責公司治理研究 、董事會制度體系建設和
相關事務 ，籌備股東會和董事會會議 ，為董
事會運行 、董事履職提供必要的專業支持和服
務 ，負責信息披露相關事務 。董事會秘書處
應當配備足夠的專職工作人員 。
第81條 董事會秘書處是董事會的日常辦事機 第69條 董事會秘書處是董事會的日常辦事機
構 ，其主要職責是： 構 ，其主要職責是：
常行政事務 ，協調董事會內組織機構之間的工 常行政事務 ，協調董事會各專門委員會的工
作； 作；
董事會討論的各類議案 ，及時向董事提供其履 事提交董事會討論的各類議案 ，及時向董事提
職所需的信息和資料； 供其履職所需的信息和資料；
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附錄三 建議修訂董事會議事規則
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
責草擬會議記錄以及跟蹤有關決議的執行情 責起草會議決議 、記錄以及跟蹤有關決議的執
況； 行情況；
...... ......
證券監管機構要求公司遞交的文件和資料 ，落 證券監管機構要求公司遞交的文件和資料 ，落
實或組織落實證券監管機構下達的工作任務； 實或組織落實證券監管機構下達的工作任務；
...... ......
第82條 董事會應定期開會 。董事會會議應每 第70條 董事會會議包括定期會議和臨時會
年至少召開四次 。 議。
第83條 董事會應在發佈定期業績前分別召開 第71條 董事會每年至少召開四次定期會議 。
一次全體會議 。全體會議是相對於以傳閱文件 董事會應在發佈定期業績前分別召開一次定期
形成決議方式而言 ，必須由絕大部分董事親自 會議 。
出席會議進行討論並形成決議 。每位董事應至
少參加其中一次會議 。
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附錄三 建議修訂董事會議事規則
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
第84條 出現下列情形之一時 ，董事長應召集 第72條 出現下列情形之一時 ，董事長應召集
臨時董事會會議： 臨時董事會會議：
董事會會議 。
第85條 董事會定期會議應在會議召開前十四 第73條 董事會定期會議應在會議召開十四日
日 ，以專人送達 、傳真 、郵遞或董事本人認 前 ，以專人送達 、傳真 、郵遞 、電子郵件或
可的其他方式 ，向全體董事發出書面通知 。 董事本人認可的其他方式 ，向全體董事發出書
臨時董事會會議應在會議召開前五日以上述方 面通知 。臨時董事會會議應在會議召開五日前
式通知全體董事 。...... 以上述方式通知全體董事 。......
第86條 董事會會議通知內容應包括會議時 第74條 董事會會議通知應當至少包括以下內
間 、地點 、議題及發出通知的日期 。 容：
- I I I - 45 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
第87條 在發出召開董事會定期會議的通知 第75條 在發出召開董事會定期會議的通知
前 ，董事會秘書處應當徵求各董事的意見 ， 前 ，董事會秘書處應當徵求各董事及經理層的
初步形成會議議題後交董事長釐定和批准 。董 意見 ，收集會議議題後交董事長釐定和批准 。
事長在釐定會議議題前 ，應當視需要徵求公司
總裁和其他高級管理人員的意見 。
第88條 按照本規則第84條第2 ? 6項規定提 第76條 按照本規則第72條規定提議召開董事
議召開董事會臨時會議的...... 會臨時會議的......
會議議題應當屬於公司章程規定的董事會職權 會議議題應當屬於公司章程等治理文件規定的
範圍內的事項 ，與議題有關的議案以及材料應 董事會職權範圍內的事項 ，與議題有關的議案
當一併提交 。 以及材料應當一併提交 。
董事長應當自接到提議後五個工作日內召集董 董事長應當自接到提議後十日內召集董事會會
事會會議 。......董事長應向提議人作出正式說 議 。......董事長應向提議人作出書面說明 。
明。
第77條 議案屬於董事會專門委員會職責範圍
內的事項 ，應當在董事會審議前提交專門委員
會研究 。
第91條 董事在接到會議通知後 ，應盡快確認 第78條 董事在接到會議通知後 ，應盡快確認
是否出席會議 。 是否出席會議及出席方式 。
- I I I - 46 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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第90條 經董事長審議 ，有關議案列入會議議 第79條 經董事長批准 ，有關議案列入會議
題後 ，相關部門和人員應盡快將正式的會議議 議題後 ，相關部門和人員應盡快將正式的會議
案送交董事會秘書處 。有關資料應在會議召開 議案材料送交董事會秘書處 。有關資料應在董
至少三日前以專人送達 、傳真 、郵遞或董事 事會會議通知發出時以專人送達 、傳真 、電
本人認可的其他方式送達全體董事 。董事可要 子郵件或董事本人認可的其他方式送達全體董
求提供補充材料 。 事 。董事可要求補充提供材料 。
第92條 三分之一以上董事或至少兩名獨立董 為確保所有的董事在董事會會議召開之前掌握
事認為資料不充分或論證不明確時 ，可聯名以 對有關議題進行決策所需的足夠信息 ，公司可
書面形式提出緩開董事會會議或緩議董事會會 以視乎議題的複雜程度 ，在董事會召開前 ，
議所列明的部分議題事項 ，董事會應予以採 以口頭報告 、書面材料 、專項會議 、專項調
納。 研等方式向董事會進行匯報溝通 ，充分聽取董
事的意見 、建議 。
三分之一以上董事或二分之一以上獨立董事認
為資料不充分或論證不明確時 ，可書面提出緩
開董事會會議或緩議董事會會議所列明的部分
議題事項 ，董事會應予以採納 。
第93條 董事會會議由董事長召集並主持 。董 第80條 董事會會議由董事長召集並主持 。董
事長不能履行職務時 ，應當指定一名董事代其 事長不能履行職務或者不履行職務時 ，由過半
召集和主持董事會會議；董事長未指定具體董 數董事共同推舉一名董事主持 。
事時 ，可由二分之一以上的董事共同推舉一名
董事負責召集和主持 。
- I I I - 47 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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第81條 當遇到緊急事項或事前全體董事已充
分溝通 、討論過的事項 ，並且全體董事能夠
掌握足夠信息進行表決時 ，董事會可採用簽署
書面決議案的方式進行表決 。董事會議案材料
及書面決議案須以專人送達 、郵遞 、傳真 、
電子郵件或董事本人認可的其他方式送交每一
名董事 。當在一份或數份格式內容相同的決議
案上簽署表決意見的董事已達到作出有關決定
的法定人數 ，並以上述方式送交董事會秘書
後 ，該決議案即成為董事會決議 ，毋須再召
集董事會會議 。董事會決議一旦生效 ，公司
應通知全體董事 。
董事會審議如下事項時 ，不得採用簽署書面決
議案的方式進行表決：
- I I I - 48 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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三分之一以上董事或二分之一以上獨立董事認
為需召開會議時 ，董事長應召集會議 。
第96條 董事會會議應當由二分之一以上的董 第82條 董事會會議應當有過半數的董事出
事出席方可舉行 。董事書面正式委託其他董事 席方可舉行 。董事會會議應當由董事本人出
出席會議 ，視同本人出席 。 席 。董事書面委託其他董事出席會議 ，視同
本人出席 。
- I I I - 49 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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第97條 董事原則上應當親自出席董事會會 第83條 董事因故不能親自出席會議委託其他
議 。因故不能出席會議的 ，應當事先審閱會 董事出席的 ，應當事先審閱會議材料 ，形成
議材料 ，形成明確的意見 ，書面委託其他董 明確的意見 ，書面委託其他董事代為出席並行
事代為出席並行使其權力 。委託書中應載明不 使表決權 。委託書中應載明不能出席會議的原
能出席會議的原因 、代理人的姓名 、代理事 因 、代理人的姓名 、代理事項 、授權範圍 、
項 、權限和有效期 ，並由委託人簽名或蓋章 。 表決意見和授權有效期 ，並由委託人簽名或蓋
章。
第98條 委託出席的限制： 第84條 委託出席的限制：
行使有效權利 。 行使董事權利 。
委託關聯董事代為出席 。 關連董事不得委託關聯╱關連董事代為出席 。
見和表決意向的情況下全權委託其他董事代為 見的情況下全權委託其他董事代為出席 。
出席 。
第99條 董事未能出席某次董事會會議 ，亦未 第85條 董事未能出席某次董事會會議 ，亦未
委託其他董事代為表決的 ，被視作已放棄在該 委託其他董事代為出席併表決的 ，被視作已放
次會議上的投票權 。董事放棄投票權並不免除 棄在該次會議上的投票權 。董事放棄投票權並
其對在該次會議上所通過的議案負有的連帶責 不免除其對在該次會議上所通過的議案負有的
任。 連帶責任 。
- I I I - 50 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
第100條 董事會會議可採取通訊方式召開 ， 第86條 董事會會議可採取通訊方式召開 ，包
包括（但不限於）借助電話 、互聯網或其他類 括（但不限於）借助電話 、互聯網或其他通訊設
似通訊設備的方式 。在採取通訊方式召開會議 備的方式 。在採取通訊方式召開會議時 ，只
時 ，只要與會董事能清楚聽到或理解其他董事 要與會董事能清楚聽到或理解其他董事的意見
的意見並進行交流 ，所有與會董事應被視作親 並進行交流 ，所有與會董事應被視作親自出席
自出席了會議 。 了會議 。
第101條 執行董事會議須在三分之二以上執
行董事出席會議的情況下方可進行 。執行董事
必須親自行使其於執行董事會議上的表決權 ，
不得委託他人行使 。
執行董事會議由二分之一以上出席會議的執行
董事共同推舉一名董事主持 ，會議秘書原則上
應由董事會秘書擔任 。
第102條 每名董事只有一票表決權 ，但當反 第87條 董事會決議的表決以書面記名投票方
對票和贊成票相等時 ，董事長有權再多投一 式進行 ，每名董事只有一票表決權 。
票。
董事的表決意見分為贊成 、反對和棄權 ，選
董事的表決分為贊成 、反對和棄權 ，選擇反 擇反對或棄權的董事應說明其理由和依據 ，公
對或棄權的董事應說明其理由和依據；董事未 司對每項議案的表決結果以及有關董事反對或
做選擇或者同時選擇兩個以上意向的 ，會議主 者棄權的理由等內容予以公告；董事未做選擇
持人或董事長應當要求有關董事重新選擇 ，拒 或者同時選擇兩個以上意向的 ，會議主持人應
不選擇的 ，視為棄權 。 當要求有關董事重新選擇 ，拒不選擇的 ，視
為棄權 。
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附錄三 建議修訂董事會議事規則
現有條文連同建議刪除文字（以刪除線列示） 修訂後條文（修訂文字以加粗方式列示）
第 103 條 除法律法規和公司章程另有規定 第88條 董事會決議分為普通決議和特別決
外 ，經全體董事的過半數通過 ，董事會可形 議 。董事會通過普通決議時 ，應當經全體董
成決議 。必須由三分之二以上的董事表決通過 事過半數同意；通過特別決議時 ，應當經全體
的事項包括： 董事三分之二以上同意 。以下事項須經特別決
議通過：
行公司債券的方案； 1. 制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；
破產或變更公司形式的方案；
其他事項 。
第104條 當董事會決議事項與某位董事個人 第89條 當董事會決議事項與某位董事有利害
經濟利益有利害關係 、存在監管規則明確的需 關係 、存在監管規則明確的需迴避的情形或董
迴避的情形或董事本人認為需要迴避時 ，該董 事本人認為需要迴避時 ，該董事應予迴避 ，
事應予迴避 ，且無表決權 。在計算出席會議 且無表決權 。在計算出席會議的法定董事人數
的法定董事人數時 ，該董事不予計算在內；經 時 ，該董事不予計算在內；經無須迴避的董事
無須迴避的董事過半數通過 ，董事會可形成決 過半數通過 ，董事會可形成決議 。出席會議
議 。出席會議的無須迴避的董事人數不足三人 的無須迴避的董事人數不足三人的 ，董事會應
的 ，董事會應將該事項提交股東大會審議 。 將該事項提交股東會審議 。
- I I I - 52 -
附錄三 建議修訂董事會議事規則
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第105條 執行董事會議對所審議事項形成決
議 ，必須經三分之二以上執行董事通過 。在
發生以下情形時 ，所審議事項應提交董事會會
議討論：
有異議；
求 ，存在執行董事在所審議事項中需要迴避表
決的情形 ，導致有權參與表決的執行董事不足
執行董事總人數的三分之二；
將所審議事項提交董事會會議討論 。
第106條 董事應當對董事會決議承擔責任 。
董事會決議違反法律法規或公司章程致使公司
遭受損失時：
董事 ，承擔直接責任；
議記錄的董事 ，可以免除責任；
人出席會議的董事 ，不得免除責任；
- I I I - 53 -
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票或未明確表示反對並要求記載於會議記錄的
董事 ，不得免除責任；
記錄有清楚記載的 ，分別承擔相應責任 。
第107條 董事會根據會議通知所列議題召開 第90條 董事會根據會議通知所列議題召開全
全體會議的程序： 體會議的程序：
員介紹情況 。 匯報；議案由其他主體擬定的 ，提案人或相關
負責人匯報 。
董事應當認真閱讀有關會議材料 ，在充分瞭解 2 、所議事項經董事會專門委員會研究的 ，由
情況的基礎上獨立 、審慎地發表意見 。 委員會主席或委員會成員報告委員會意見 ，存
在不同意見的 ，應當逐一說明 。
過舉手方式表決 ，也可以通過投票方式表決； 3 、議案匯報完畢後 ，出席會議的董事提問 、
若對議題意見分歧比較大 ，應通過投票方式表 討論及發表意見 。董事應當認真閱讀有關會議
決 ，選擇反對或棄權的董事應說明其理由和依 材料 ，在充分瞭解情況的基礎上獨立 、審慎
據。 地發表意見 。
事和受委託董事在決議上簽字 。 擇反對或棄權的董事應說明其理由和依據 。
事和受委託董事在決議上簽字 。
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第91條 經理層應根據有關規定和工作需要 ，
事先對需提報董事會審議的相關事項開展可行
性研究 、風險評估 、盡職調查 、法律審核等 。
第92條 董事長應當維護會場秩序 ，充分保障
參會董事發言 、討論 、詢問和表決的權利 ，
一般在其他董事會成員均發表意見後 ，再發表
意見；其他董事會成員發言前 ，董事長不得發
表傾向性意見 。
第93條 董事會審議議案時 ，應重點研判決
策事項的合法合規性 、與公司發展戰略的契合
性 、風險與收益的綜合平衡性等 。
第94條 董事會每年至少召開一次會議 ，研
討或評估公司發展戰略或執行情況 ，會議由董
事長召集及主持 ，全體董事及高級管理人員參
加。
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第108條 董事會應當對會議所議事項的決定 第95條 董事會秘書應當對董事會會議所議事
做成會議紀要 ，出席會議的董事和董事會秘書 項形成會議記錄 ，出席會議的董事和董事會秘
應當在會議紀要上簽名 。 書在會議記錄上簽名 。董事會會議記錄作為公
司檔案保存 ，保存期限為公司存續期限 。
董事會會議紀要包括以下內容：
董事會會議記錄包括以下內容：
會的董事（代理人）姓名； 2 、出席董事的姓名以及受他人委託出席董事
會的董事（代理人）姓名；
董事會會議紀要的初稿及定稿應在董事會會議 果應載明贊成 、反對或棄權的票數及投票人姓
結束後的合理時間內發送全體董事 ，初稿供董 名）
；
事表達意見 ，定稿則供其查閱 。
......
董事會會議記錄的初稿在董事會會議結束後合
理時間內提交董事徵求意見後定稿 。
......
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第109條 對於非重大議題 ，董事會可採用簽 第96條 董事會採用簽署書面決議案的方式形
署書面決議案的事項形成決議 。決議形成的程 成決議的程序如下：
序如下：
遞或董事本人認可的其他方式提前合理的時間 認可的其他方式在提前合理的時間送達每一位
送達每一位董事； 董事；
簽署贊成 、反對或棄權；簽署反對或棄權的董 草案上簽署贊成 、反對或棄權；簽署反對或棄
事應說明反對或棄權的理由和依據； 權的董事應說明反對或棄權的理由和依據；
事本人認可的其他方式送交董事會秘書； 郵遞 、電子郵件或董事本人認可的其他方式送
交董事會秘書；
定人數 ，該議案即成為董事會決議 。 4 、簽署表決意見的董事已達到作出有關決定
的法定人數 ，該決議案草案即成為董事會決
議。
第110條 執行董事應對會議所議事項的決定
做成會議記錄 ，由全體出席會議的執行董事簽
署確認 。會議記錄應包括會議時間 、地點 、
參會人員 、會議詳情及決議內容 。
第111條 議案未獲通過的 ，在有關條件和因 第97條 議案未獲董事會通過的 ，可以按程序
素未發生重大變化的情況下 ，董事會在一個月 調整完善後提交董事會復議 。
內不應當再審議內容相同的議案 。
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第112條 對於重大事宜 ，不宜通過其他形式
形成決議 ，或涉及與主要股東或董事有經濟利
益衝突的事項 ，應舉行董事會全體會議 。董
事會通過召開全體會議以外的其他形式形成決
議的 ，應定期將決議情況向全體董事通報 。
第113條 除非董事會事先通知需要迴避 ，非 第98條 除非董事會事先通知需要迴避 ，非
董事總裁 、監事有權列席董事會會議 、有權 董事經理有權列席董事會會議 、有權收到會議
收到會議通知和有關文件及在會議上發言 。根 通知和有關文件及在會議上發言 。公司高級管
據工作需要 ，董事會也可邀請其他有關人員列 理人員 、相關業務部門負責人和專家等有關人
席會議 ，並由董事會秘書處通知和安排到會時 員根據需要列席董事會 ，對涉及的議案進行解
間 。列席會議者無表決權 。 釋 、提供諮詢或者發表意見 、接受質詢 。董
事會審議事項涉及法律問題的總法律顧問應當
非董事總裁對自己所提出的議案形成的董事會 列席並提出法律意見 。列席會議者無表決權 。
決議有要求復議一次的權利 。
第99條 董事會對董事會決議執行情況進行監
督 ，董事會會議正式審議議案之前一般應先聽
取有關董事會休會期間董事會決議執行情況的
匯報 ，每半年聽取經理層匯報一次董事會決議
執行情況的匯總和生產經營情況（含風險管理）
的報告 ，並通過建立督辦台賬 、開展檢查評
價等方式強化對經理層執行董事會決議的監督
檢查 。
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第114條 董事會檔案 ，包括（但不限於）董事 第100條 董事會檔案 ，包括（但不限於）董事
會會議決議 、會議紀要 、書面決議案以及執 會會議通知和議案材料 、會議簽到簿 、授權
行董事會議記錄等文件 ，應作為公司檔案保 委託書 、表決票 、會議決議 、會議記錄 、書
存 ，保存期限十年 。 面決議案 、以及各專門委員會會議決議和記錄
等文件 ，應作為公司檔案保存期限為公司存續
...... 期限 。
......
第115條 董事出席董事會會議所用的費用由 第101條 董事出席董事會會議所用的交通等
公司支付 。這些費用包括董事所在地至會議地 費用由公司支付 。
點的異地交通費 、會議期間的食宿費 、會議
場所租金和當地交通費等費用 。
第102條 董事會可以根據有關規定和公司實
際 ，將部分職權授予董事長或者經理等授權對
象行使 。
董事會的授權對象 、授權事項應當符合法律法
規和監管制度的規定 ，不得違規授權 。
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第103條 董事會根據公司發展戰略 、經營管
理狀況 、資產負債規模與資產質量 、業務負
荷程度 、風險控制水平等實際 ，科學論證 、
合理確定授權事項與額度標準 ，防止違規授
權 、過度授權 。對於巡視巡察 、紀檢監察 、
審計等有關監督檢查中發現的突出問題所涉及
事項 ，應當謹慎 、從嚴授權 。必要時 ，應當
終止或者收回授權 。
董事會應當明確投資項目 、融資項目 、資產
重組 、資產處置 、產權轉讓 、資本運作 、採
購 、捐贈 、贊助 、工程建設等涉及大額資金
授權事項的額度標準 ，應當與公司財務經濟指
標緊密掛鈎 。
第104條 董事會制定授權制度 、方案 、清單
等 ，明確授權對象 、授權事項 、額度標準和
上限 、行權要求 、授權期限 、變更條件等內
容 ，經董事會批准後生效 。
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第105條 董事會授權事項分為一般性授權和
臨時性授權 ，具體如下：
資產處置 、投資方案調整 、項目前期開發費
用 、慈善捐助 、關聯交易 、固定資產處置和
購置等 ，具體授權內容和授權標準在董事會批
准的制度 、清單中予以明確；
專門委員會、高級管理人員進行臨時性授
權 。該等授權事項包括：經批准額度範圍內的
債務融資 、發行債券 、擔保 、理財的具體方
案和實施；經決策的投資事項的具體落實和非
實質性調整；預算內各項資金開支等 。授權對
象 、授權內容等具體事項 ，以董事會決議或
會議記錄的形式予以明確 。
第106條 對於一般性授權 ，被授權主體一般
應召開會議集體研究決策 。
- I I I - 61 -
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第107條 授權對象在決策董事會授權決策事
項時存在利益衝突的 ，應當迴避 。若經理或
董事長需要迴避 ，則應當視情況將該事項分別
提交董事長或董事會決策 。
授權對象因特殊原因無法決策的事項 ，或者已
決策的授權事項在執行中因情況變化需重新決
策且超出授權範圍的 ，應當提交董事會決策 。
第108條 授權對象應當嚴格在授權範圍內行
權 ，杜絕越權行事 。授權對象至少每半年將
授權執行整體情況和結果以書面形式向董事會
報告 ，重要情況及時報告 。
第109條 出現以下情形 ，董事會應當及時對
授權進行變更：
權事項決策質量較差 ，出現怠於行權 、違規
行權 、行權障礙等情況；
失；
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附錄三 建議修訂董事會議事規則
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授權變更應當明確具體修改內容和理由 ，聽取
授權對象 、執行部門的意見 ，經董事會批准
後生效 。
第110條 授權期限屆滿自然終止 ，繼續授權
應當重新履行決策程序 。董事會認為授權效
果未達到要求或者出現應當終止授權的其他情
形 ，可以提前終止授權 。授權對象認為必要
時 ，可以建議董事會變更或者終止授權 。
第118條 本規則為公司章程附件 ，由公司董 第113條 本規則為公司章程附件 ，由公司董
事會負責制訂 、修訂和解釋 ，經公司股東大 事會負責解釋 ，經公司股東會批准後生效 。
會批准生效和修改 。
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附錄三 建議修訂董事會議事規則
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詞彙替換
替換前 替換後
- I I I - 64 -
臨時股東大會通告
茲通告深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」）謹定於2025年12月17日（星期三）上午10時
正在中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓本公司會議室召開本公司2025年第
二次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以審議及酌情通過以下決議案：
特別決議案
司董事長批准及安排與修訂《公司章程》及相關議事規則有關的各項報批、披露、登記及
備案等，以及根據本公司實際情況及監管或登記備案機構不時提出的修改要求，對修訂
稿進行必須且適當的非實質性修訂（如有）：
和國公司法》規定的監事會職權，並廢止《監事會議事規則》；
《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》的修訂建議載於本公司日期為
- EGM-1 -
臨時股東大會通告
普通決議案
九屆董事會的董事：
以上各董事之任期至本公司第九屆董事會屆滿之日止。
承董事會命
徐恩利
董事長
中國，深圳，2025年12月2日
附註：
凡於2025年12月11日營業日結束時在本公司股東名冊上登記的本公司股東，在履行必要的登記手續
後，均有權出席本次臨時股東大會。
本公司H股股東請注意，本公司將於2025年12月12日至2025年12月17日（包括首尾兩天）暫停辦理H股股
份過戶登記手續。在此期間，本公司H股股份轉讓將不獲登記。本公司H股股東如要出席臨時股東大
會，必須將其轉讓文件及有關股票憑證於2025年12月11日（下午4時30分）或以前，送交本公司H股股份
過戶登記處，香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16
號舖。
i. 有權出席臨時股東大會及參加投票的股東有權書面委託一位或多位代理人（不論是否為股東）出
席及參加投票。
ii. 委託代理人必須由委託人或其受託人正式以書面方式授權。如授權書由委託人的受託人簽署，授
權該受託人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人公證。至於本公司A股股東，經公證人證
明的授權書或其他授權文件及填妥之股東代表委任表格必須於臨時股東大會指定舉行時間24小
- EGM-2 -
臨時股東大會通告
時或以前送交本公司，以確保上述文件有效。至於本公司H股股東，上述文件必須於同一時限內
送交香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以確保
上述文件有效。
iii. 股東或股東代理人出席臨時股東大會時應出示本人身份證明。
按香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條及本公司公司章程，臨時股東大會以投票方式就
臨時股東大會通告所載之決議案進行表決。
i. 臨時股東大會會期預期不超過一天，參加臨時股東大會的股東及股東代理人往返交通、食宿費及
其它有關費用自理。
ii. 香港中央證券登記有限公司地址（以作股份轉讓）：
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖
iii. 本公司地址：
中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓
郵編：518057
電話：(86)755 –8669 8069
傳真：(86)755 –8669 8002
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